產權改革只能走市場化道路

　　現代產權制度是社會主義市場經濟體制的重要支柱。要建立和完善社會主義市場經濟體制，產權制度改革是繞不過去的問題。而國有企業經歷了二十多年的改革，目前仍有許多深層次的問題沒有解決，究其原因還是在于沒有處理好政府、企業、市場三者之間的關系，市場化的問題卻沒有用市場化的方法去解決。

　　★文/廣州產權交易所總經理 李正希

　　李正希，1984年9月起先后在廣州市財政局、稅務局和國有資產管理局從事企業財務管理和國有資產管理體制改革工作。1999年6月調任廣州產權交易所總經理、法定代表人，任職期間，率先在國內產權交易界推行了“企業所有權托管—整合重組—轉制出售”的交易模式。

　　廣州產權交易市場是國內少數幾個交投活躍、擴展力強的專業市場之一。目前，廣州產權交易所五年間累計交易各種產權項目860多宗，交易資產總額721億元人民幣。作者近期發表多篇有關產權改革的論文，如：《產權制度改革的關鍵：確立法人投資主體》、《實現企業產權交易價格最大化的基本途徑》、《托管：企業產權交易的驛站》等。

　　為什么在企業產權制度改革中，我們習慣使用“企業改制”這一籠統的概念，而不使用“出售、轉讓、交易”這種市場術語？明明是將國有企業的產權賣給了管理層、內部員工或者社會投資者，改換了企業的出資人，也就是實現了企業產權的轉讓和交易，卻忌諱說出售、轉讓、交易國有資產、國有產權，而稱之為企業改制。原因就是企業改制的操作路徑沒有采用市場化模式。

　　市場行為 非市場操作

　　出售、轉讓、交易國有資產、國有產權是一種市場化行為，在此過程中政府的經濟行為、國有資產出資人行為都應當是普通的民事行為、商業行為，買賣雙方必須遵循市場規則，不能強買強賣，但這么多年來企業改制實際上卻往往是內部人(當然也包括審批者)控制下的所謂自賣自買行為，帶有濃厚的行政色彩，政府仍在許多環節上如賣給誰、賣多少、怎么賣充當著行政審批者。

　　仔細考究企業改制的過程，不難發現三個有趣的現象:一是轉讓企業股權所進行的資產評估，絕大多數是根據企業的法人財產“有碗數碗,有碟數碟”，按資產的重置成本或市值進行簡單疊加，然后減去企業負債，得到的企業凈資產就是企業股權轉讓的參考價值。這種操作方式實際上是將企業的資產價值等同于企業的整體生產要素的價值，混淆了資產和資本的概念；二是往往將政府行政審批的文件替代了企業產權(股權)交易的合同。特別是將國有企業股權(產權)轉讓給內部員工，買賣雙方本質上是平等的民事主體，應該依法簽定交易合同。但從這種改制企業來看，交易雙方一般都沒有簽署過任何交易合同,甚至在政府的審批文件中，根本就無從認定誰是國有企業產權(股權)的出售方和責任主體；三是參考企業評估后的凈資產作價轉讓的收入，允許用于標的企業人員安置、遣散費用，將本屬于標的企業的法人責任轉由出資方(股東)承擔，財務處理上混淆了成本和資本的關系。上述現象表明，企業改制既不完全是企業持續經營條件下的股東變更，又不是企業清算變賣法人財產、由收購方設立新的企業法人。這種企業改制留下許多隱患，帶來的最典型的后遺癥是：改制前企業法人責任、權利與改制后企業法人責任、權利難以界定，容易引發社會矛盾，企業改制也往往帶有一定的福利性質，股權由內部員工、管理層持有，形成企業股權分配上的“大鍋飯”，導致企業勞資關系更加復雜，增加企業協調成本，影響企業運行效率。

　　盡管國企改制留有如此多隱患，但不能因此斷定必然導致國有資產流失。國企通過改制轉讓給內部員工、管理層，有其歷史背景和法規政策的允許，由于這種改制方式沒有引入市場競爭機制，也就不存在所謂的公允市價，國有資產流失與否也就很難找到參照標準。2004年2月，國務院國資委、財政部頒布了《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(第3號令)，標志著國有企業產權轉讓已由行政審批轉為市場化操作，國有企業產權制度改革開始步入健康之路。應該肯定這些年來國企改制的方向是對的，只是操作路徑還不夠寬廣，眼睛只朝內，很少吸納社會投資者參與國企改制；現在具備了市場化的條件，錯失國有企業產權制度改革的機遇只會導致更嚴重的國有資產流失。

　　產權交易目標：價格最大化

　　市場化操作的前提下，要考慮的是國有企業產權交易價格實現最大化，防止國有資產流失，但目前，我國的國有企業遠不是一個標準企業，企業價值的內涵豐富而又復雜，企業產權的流動性差，難以規范。在這種國情和市場環境下，影響企業產權交易價格的因素是多方面的，實現企業產權交易價格最大化的途徑也是很有特色的。

　　根據實際經驗，我認為應該處理好以下幾個問題：(1)充分發掘企業的整體價值。自然辯證法有這么一個法則，“整體大于組成整體的各個元素之和”。如果將非證券上市企業分散出售給幾十、上百、幾千個內部員工，這樣往往破壞了企業的整體價值。(2)均衡供求關系，培育買方市場。如果不對各地出售國有企業進行總量和節奏控制，供遠大于求，國有企業就會被“合法地賤賣”。(3)珍惜企業控股權價值。我們在實際工作中，控股權的價值往往被忽略了，應該信守這么一條理念：“企業51%股權的每一個百分點的價值絕不等于49%股權的每一個百分點的價值�！�(4)明晰企業產權和債務責任。企業財務會計不可能完整地核算企業整體價值，收購方往往由于企業產權不清和或有負債沒能充分披露而放棄收購。(5)把握交易時機和有效控制交割過程。企業產權轉讓從談判到交易的過程較長，期間的不確定因素較多，如果不把握交易時機和有效控制交割過程，買賣雙方交易的風險是非常大的。(6)銀行信貸支持和經紀機構、經紀人的作用。如果缺乏銀行信貸支持，絕大多數投資者都不可能完成對目標企業的購并。在企業產權交易市場，經紀機構和經紀人的作用是不可低估的，特別是跨地區、跨部門、跨所有制的企業產權交易，經紀機構和經紀人能夠有針對性地傳播信息，撮合買賣雙方成交。

　　社會資本：國企的解放者

　　企業本應是馳騁商場的經濟動物，但地方大量國有企業因為政府行政體制的層級管理、屬地化管理、條塊分割，正在逐步蛻化為植物型企業，企業難以對外擴張。與中央直管企業相比，地方國有企業在管理體制、產業優勢、規模效應、經濟效益等等方面都存在很大差異。地方企業隱性債務多，勞資矛盾尖銳，改革成本越積越大，企業難以突破行政區域進行產業結構和所有制結構的調整。就全社會而言，國有企業改革的真正攻堅戰恐怕還是地方上大量中小型國有企業如何進行產權制度改革的問題。地方國企向社會資本開放，形成投資主體多元化，企業才能走出深閨，突破行政區域謀求更大的發展空間。

　　從目前各地產權交易市場的情況來看，作為社會資本重要組成部分的民營資本參與的積極性還是不盡人意。民營資本一方面在找出路，另一方面也在找來源。非證券化的企業產權交易市場無疑是可以滿足這兩方面需求的一個理想平臺。這個平臺目前所起到的作用沒有真正到位的原因在于上市的“貨源”太少，好企業還沒有上市就給“改制”內部消化掉了。究其根源，癥結還是體制和觀念。這些企業只是到產權交易機構辦理交易鑒證和登記手續，走一個過場，本質上沒有進入市場，這些因素都使得社會投資者沒有參與收購的機會。要從根本上解決這些問題，還是那句老話，政府要轉變職能，將國企產權通過公開市場有序流轉。貨源充足以后，相信民營企業家會比關注股市更關注產權交易市場。因為，產權交易市場是企業家、實業家購并重組企業的專業市場。

　　經營者并非都是“內部人控制”

　　股東可以是企業的經營者，經營者不可能都是股東。經營者持股不過是優化股權結構的一種方式，不應該成為國企所有制結構調整的主要手段。前一段時間不少媒體甚至在政府的一些政策文件上，將經營者持股定性為“自賣自買”，我認為有點不符合實際，也不符合法理。前面這個“自”，主體還是政府和企業出資人，沒有他們的政策鼓動、審批同意，后面這個“自”(經營者)怎么有可能買呢？國有企業改制，經營者的身份很尷尬，很難擺脫“內部人控制”的嫌疑，往往成為“馬后炮”、“秋后算賬”的犧牲品。

　　國有企業出現嚴重的“內部人控制”，根源在于所有者的不作為以及所有者職能的政府行政化，我認為不應該將所有者、賣家的責任歸咎于經營者這個買家。現在強調國有企業產權都必須通過公開市場方式進行轉讓，政策法規上理清了產權交易的主體和客體，強化了出資人的主體地位，這對于國有企業的經營者來說無疑是很好的解脫。國有企業在市場上出售，原有企業的經營者的價值能夠充分體現，因為外部收購者不能沒有這些人充當“帶路人”，更何況這些經營者近水樓臺，洞悉企業運營之道，自發組合也好，里應外合也好，他們本身就是綜合實力很強的收購者。只有產權交易的市場化，國企的經營者才能更合法、更容易地成為民營企業家。

　　利益主體和諧 企業價值保全

　　在新一輪以市場為導向的國有企業產權制度改革浪潮中，處理好企業各種利益主體之間的關系非常關鍵。

　　企業價值是一個市場化的概念。企業的利益主體包括企業法人、出資人(股東)、經營者、勞動者、供應商、客戶、政府等多個方面。過去行政審批制度下的企業改制，比較注重財務上、實物形態上的國有資產價值和出資人權利，忽視了其他利益主體對企業整體價值的影響。尤其是在公有制的特定條件下，企業出資人權利沒能有效地進入企業內部，客觀上形成了“內部人”控制企業的局面。

　　當前，影響企業價值的根本因素恐怕還不是企業凈資產的多少，企業市場競爭能力、市場份額、內部控制和穩定、勞資和債權債務關系、企業現金流量、經營管理團隊綜合素質、產權交易市場的供求關系等等因素，在很大程度上決定了企業價值的大小。有了企業價值才會有國有資產出資人權益的價值。十六屆三中全會《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》提出，產權包括物權、債權、股權和知識產權等形態。企業就是這幾種形態產權的綜合載體之一，股權只是企業產權的一部分，各種利益主體和諧共處，企業價值才能得以保全。

　　廣州廣地花園由于股東不和、小區物管癱瘓、企業現金流中斷等原因導致公司危機全面爆發。盡管公司帳面凈資產仍有1.4億元人民幣，股東以象征性價格1元人民幣將公司出售給社會投資者都無人問津。2004年10月，廣州產權交易所按照“企業托管—重組整治—公開市場出售”的模式介入廣地花園的資產重組工作。通過專業化運作，籌集了幾百萬元社會資金果斷更換物業管理公司、化解勞資糾紛和恢復公司管理秩序，在不到三個月的時間，小區樓盤的市值已上升了三分之一，不少社會投資者要約收購該公司的出價已超過1億元人民幣。類似這樣的例子還很多。同一個企業，同樣的資產和債務，為什么買賣雙方對企業價值的判斷會有那么大的差距？這就是市場的奧妙！因為，精明的買家考慮的是各種生產要素整合后企業的未來價值，而賣家往往只能被動、無奈地接受企業的現狀。

　　更多精彩評論，更多傳媒視點，更多傳媒人風采，盡在新浪財經新評談欄目，歡迎訪問新浪財經新評談欄目。