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周放生/文
要調整國有經濟結構，在國有經濟內部先行換股重組是一個重要手段，這一方面需要填補法律的空白，另一方面是要在實踐中創建適合中國國情的操作規則。
總體來說，國有經濟內部的并購重組具有以下特性：第一， 國有資本的性質是同一的
，出資人主體又是多元的；第二，同一或多元國有資本主體間的重組既可以是非交易性的，也可以是交易性的；第三，國有資本主體間的交易性重組既可以是現金性交易，也可以是非現金性交易；第四，國有資本主體間的非現金性交易既適用國有資本同一管理層級內部的交易，又適用國有資本不同管理層級之間的交易；第五，非現金性交易既可用于同一管理層級直接持股的不同集團公司之間，又可用于不同的集團公司子孫企業之間；非現金性交易是指通過股權置換方式實現不同產權主體之間的并購重組。
由于我國國有經濟的特殊性，要調整國有經濟結構，換股重組是一種重要手段。要推動這類并購重組，一方面需要在《公司法》修改中填補法律空白，另一方面需要加大實踐力度。以創建適合中國國情的操作規則。
我認為，換股并購最易于實行的領域是國有經濟內部。國有經濟內部的聯合重組包括四個層面：第一個層面是國有大公司、大集團內部的重組。但國有大公司、大集團存在著一個共性缺陷：集團內部子企業、孫企業功能重復，相互競爭，重復投資、重復建設十分嚴重。這類大公司、大集團的內部重組應主要通過主輔分離、輔業改制和主業整合兩種方式來實現。其中，主業整合是個關鍵。主業整合的辦法是合并同類項，盡量消除不應有的內部競爭，形成規模化、專業化，形成合力。
第二個層面是中央企業尤其是國家國資委直接監管的企業之間的聯合重組。在中央企業中，除少數壟斷行業外，不少企業處于同一競爭性行業，中央企業之間的橫向聯合、縱向重組的空間很大。這里所說的橫向聯合、縱向重組主要指的是產業整合。中央企業之間的產業整合有利于減少重復投資、重復建設，有利于形成規模經濟，有利于提高競爭力。中央企業的聯合重組，既可以由國資委作為出資人直接推動，也可以通過市場并購來實現。在有條件的情況下，一些中央企業可先內部重組再外部重組。從一定意義上講，先實現中央企業之間的重組，再推進與外來資本的重組，將有利于降低重組成本、提高國有資本的市場價值。
第三個層面是中央國有企業與地方國有企業之間、地方國有企業相互之間的并購重組。新的國有資產管理體制建立后，各級政府成為了出資人，作為平等的市場主體，完全可以按照利益導向對國有資源進行合理配置，并以此為目標對不同層級、不同級次的國有企業進行聯合重組。重組后，企業的形態則由國有獨資企業轉向國有獨資多股的股份制企業。
不同層級、不同地區國有企業的并購重組可以采取多種方式：一是中央企業收購地方企業。二是中央政府與地方政府共同投資持有同一企業股權。三是中央企業與地方企業、地方企業與地方企業之間進行非現金性交易的股權置換重組。即地方政府將其持有的地方企業的股權置換為持有中央企業的股權，換股后，中央企業改制為股份制公司，中央政府與地方政府共同持有新的股份制公司股權，原地方企業成為中央企業改制后的股份制公司的子公司。同樣，中央政府也可將其持有的中央企業股權置換為地方企業的股權，換股后，地方企業改制為股份制公司，中央政府與地方政府共同持有新的股份制公司股權，原中央企業成為地方企業改制后的股份制公司的子公司。 四是地方企業之間的兼并重組。隨著經濟的區域化，地方企業的發展、擴張必然日益突破行政區域的限制，交叉、重疊在所難免，這時，地方企業間的投資、收購、兼并、聯合將會越來越多。
第四個層面是同一區域內地方國有企業的整合。地方國有企業尤其是大企業在地方經濟發展中起著重要的影響作用和帶動作用，以地方大企業為龍頭，對同一地區內地方國有企業進行整合，是做大地方經濟、做強地方企業的一種有效方式。
周放生，財政部財政科學研究所研究員，長期參與政府國有企業改革方面的政策制訂和政策研究工作。
(作者E-mail: fangsheng@vip.sina.com)
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