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湖南 朱達志
《新京報》1月10日的一則要聞標題引人注目：“四川長虹惡補獨立董事”。報道說，四川長虹新聞發言人向記者證實，10日上午9點半四川長虹將召開2005年第一屆臨時股東大會，討論審議增補第五屆董事會獨立董事議案，除此之外，不會討論近期發生的任何事情。
所謂“近期發生的任何事情”，最主要的應該是指該公司目前與美國APEX公司存在的巨額應收賬款沒有收回這樁事。這表明該公司的治理結構和管理方面存在一定的漏洞。而長虹于1994年3月上市至今，超過10年時間一直沒有獨立董事，這在中國證券市場也是獨此一家，按報道的說法“是很不正常的”。為什么說“很不正常”？因為中國證監會早在2002年就曾發文，要求在當年6月30日前，每個上市公司董事會里應當至少包括兩名獨立董事。但是依我看，長虹的做法雖說“不正常”卻也并不違法，因為我國的《公司法》里并沒有“獨立董事”這樣的制度規定。
而據新華社2004年12月15日電，目前公司法修改草案已經形成，該草案明確規定上市公司須設立獨立董事。在當日召開的國務院常務會議上，《中華人民共和國公司法(修訂草案)》獲得原則通過。這些信息表明，在上市公司建立獨立董事制度也許已是大勢所趨。但是，第一，這并不能證明必須在上市公司設立獨董的天然合理性；第二，也并不必然說明，長虹的問題就是由于獨立董事的缺失所造成。
我們的國情不同，并非有了獨董就萬事大吉。希圖通過建立這一制度，就能解決目前上市公司的大多數問題，是一種不切實際的期待。
長虹出現的問題，關鍵的癥結究竟在哪里？我沒掌握相應的信息，不能輕易作出判斷。但憑直覺和常識，我相信這跟該公司的領導體制和決策機制關系更大。據報道，美國APEX公司的賴賬之舉早已不是新聞了。幾年來的受害者包括四川電子進出口公司、上海電子進出口公司、武漢電子進出口公司、中國五礦進出口公司等等。中國五礦還與APEX對簿公堂并于2002年底勝訴。這在業界是大家都知道的事，為什么長虹還要與APEX公司合作？我們可以設想，當初長虹決定與APEX合作，即便有獨立董事參與決策，又有多大的意義？
獨立董事候選人由管理層物色，經股東大會討論通過。這就決定了獨董的尷尬處境：一方面要行使法定責任，對董事會實施監督；另一方面，在實際操作中又很可能會觸及管理層的利害關系。照現有的體制，期望獨董們能代表中小投資者的利益，更是水月鏡花。希望長虹在“惡補獨立董事”的同時，還應該進一步加強自己內部決策機制的科學性、民主性、法治性建設。
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