MBO：一些生米 一些熟飯

　　本報記者 王法爭 濟南報道

　　在國資委明確“大型企業(yè)不能搞MBO(管理層收購)”之后，山東一家企業(yè)的財務負責人馬銘(化名)開始在暗自慶幸自己先行了一步。

　　馬銘所在的企業(yè)今年上半年剛剛進行了MBO，管理層和職工們出資4億元左右(凈資產的 價格)從政府手里買斷了所有的資產。馬銘經過初步核算，僅僅今年1-11月份企業(yè)就完成了1.5億元的利潤，按照這個速度，不到三年，他就可以還上當初入股欠下的那筆300萬元的貸款。如此一來，若不出意外，三年之后，原本靠工資吃飯的馬銘，借著國企產權改革的東風，將成為一個不折不扣的百萬富翁，這還不考慮以后企業(yè)上市帶來的大幅增值效應。

　　“馬銘他們的確撿了一個大便宜。”劉金華邊翻弄桌上摞成小山般的名片，邊自言自語。劉是山東萬眾源產權融通服務有限公司董事長，這一兩年的主要精力都放在了企業(yè)改制的咨詢方面，跑遍了山東的大小國企。

　　在劉金華看來，就山東而言，國有企業(yè)進行MBO之風愈演愈烈，幾乎所有效益較好的國有企業(yè)都萌生了MBO的念頭。僅僅在近期，據劉金華介紹，山東就有十多家大型國企進行了或明或暗的MBO改制，并且獲得了政府主管部門的批準，“生米做成了熟飯”。

　　范例

　　作為一個國企大省，山東MBO現象波濤洶涌的背后，是政府的強力推動。

　　2003年7月份，山東省政府專門出臺《關于深化省屬國有企業(yè)改革的意見》，“除國家規(guī)定的專營企業(yè)、涉及國家安全的企業(yè)實行國有獨資，資源性重點企業(yè)、支柱產業(yè)中的骨干企業(yè)以及投資公司實行國有控股外，其他企業(yè)中的國有資本改為參股地位或全部退出。”有了這個“尚方寶劍”，山東國企的MBO沖動開始迸發(fā)。

　　2003年8月30日，政府樹立的第一個范本浮出水面。齊魯制藥廠廠長李伯濤代表職工簽下了買斷該廠全部國有資產的協(xié)議。山東省農業(yè)廳所屬的齊魯制藥廠從此變身為一家徹底的民企，也拉開了山東省國企MBO的大幕。

　　齊魯制藥廠作為山東省大型醫(yī)藥企業(yè)，固定資產達到13億元，曾經是“全國五百家最佳經濟效益企業(yè)”、“全國醫(yī)藥工業(yè)五十強”，擁有制劑科研、化學合成原料藥、抗生素原料藥三大生產基地，下轄7家企業(yè)。經過凈資產的評估，齊魯制藥廠的轉讓價款為5.16億元。廠里按級別、廠齡劃定投資購買資產的款額，普通工人以工齡計，5年以下可出資5000元；10年以下可出資10000元，依次類推；管理層則按職務確定購買款額，從幾十萬到幾百萬不等，其中原廠長李伯濤出資1500萬元左右，占15％的股份。最終，管理層和職工的出資籌集到了1億元左右的資金，這1億元成了魯發(fā)藥業(yè)投資有限公司的注冊資本。由魯發(fā)藥業(yè)向銀行貸款(由當地另外一家企業(yè)擔保)，湊足了5.16億元之后，向政府主管部門買斷齊魯制藥廠，成立了全新的齊魯制藥集團。

　　MBO之后齊魯制藥發(fā)展十分迅速，根據前十一個月的成績，今年將能實現3億元左右的利潤。知情人士透露，齊魯制藥還在緊鑼密鼓地準備引進戰(zhàn)略投資者和上市工作，成行之后，不但可以變現一部分產權，而且能使原來的投資大幅升值。

　　群像

　　齊魯制藥的成功勾起了眾多國企管理層的MBO欲望。

　　山東省經貿委組織的一次“山東國企改革并購重組研討會”上，國有企業(yè)的老總們對“管理層收購的實際操作”表現出了前所未有的濃厚興趣。“想聽聽專家對我們企業(yè)實行MBO的意見”，“請專家解決實施MBO遇到的實際問題”。針對MBO，山東綠葉制藥、山東濱化集團、山東玲瓏橡膠有限公司等企業(yè)紛紛就如何在3-5年內完成管理層收購、量化創(chuàng)業(yè)者貢獻等問題進行了咨詢。

　　一位專家當場感慨，通過這些操作性極強的問題，可以看出他們對MBO的熟悉和專業(yè)。山東省經貿委外經處處長王超英意外地表示，這次研討會原本是為省屬國有企業(yè)加大利用外資力度并購重組提供一個交流平臺，但“企業(yè)對MBO的關注與迫切心情是我們沒有想到的”。

　　根據記者得到的消息，目前，山東剛剛或者即將完成MBO的大型國有企業(yè)不下十家。僅僅在青島，市屬的幾家商業(yè)企業(yè)(包括利群集團、嶗百、北方國貿海信實業(yè)等)全部實現了以MBO為基礎的改制。在淄博，兩家在淄博報價系統(tǒng)交易過的企業(yè)，魯中房產和蘭雁集團也先后進行了MBO，這兩家企業(yè)都是當地政府首推預備上市的股份公司。

　　近來最引人注目的MBO案例是張裕集團。11月份，煙臺市國資局與裕華公司簽訂《國有產權轉讓合同》，以3.88億元的價格將張裕集團45％的國有產權轉讓給裕華公司，而資料顯示，張裕集團的凈資產為14億元。成立于2004年10月28日的裕華公司，其股東幾乎都來自張裕集團和張裕股份的高管及員工。

　　之前的8月份，總資產18億元的國有大型�熞唬犉髽I(yè)濱化集團也完成了MBO之旅。41個自然人股東(管理層)以2911萬元的代價獲得了39.6％的股權，職工持股會耗資3704.91萬元的50.4％股權，原來的唯一股東濱州市國有資產經營公司只保留了10％的股份。據說，完成MBO后的兩個月，濱化集團就實現了5000萬元的利潤。

　　此時，全國520家和山東省24戶重點企業(yè)集團之一的三角集團也完成了MBO。三角集團在世界輪胎行業(yè)50強中排名第12位，其經濟效益居全國同行業(yè)首位。除了集團層面的持股，三角集團董事長丁玉華還與另外三名自然人以4064萬元的價格買下了三角輪胎股份公司6.86％股份的股權。現在，三角股份的上市輔導期已經屆滿。

　　在上市公司這個較為特殊的部落，MBO也是暗潮涌動。

　　12月1號，山東臨工(600162.SH)發(fā)布公告稱，要約收購期已滿后，廣東福布斯富豪劉志強、翟美卿控制的南方香江因持有38.87％股份成為第一大股東。此前，新股東已經把物流資產置換進山東臨工，并準備易名為香江控股。看起來一出借殼上市的故事已經落幕，實際上山東臨工原經營層的MBO好戲剛剛開演：山東臨工與臨沂國興投資公司共同出資設立山東臨工工程機械有限公司(以下簡稱新臨工)�熎渲星罢咭耘c裝載機等工程機械生產經營相關的凈資產37450萬元出資�熣�98.68％的股權，后者以現金500萬元出資�熣�1.32％的股權。根據記者的了解，國興投資正是山東臨工原經營層與部分職工出資設立，接下來將逐步收購上市公司所持新臨工股份，直到完成100％控股。如此一來，山東臨工原來的主營業(yè)務就退出了上市公司，并完成了MBO。有分析師認為，此番別開生面的MBO操作的確是雙贏，南方香江以稍高于凈資產的價格獲得了一個干凈的“殼”資源(人員、負債均沒有)，原管理層則繞開上市公司MBO的禁區(qū)，并且還能享受分期付款的優(yōu)惠——可以慢慢回購股權。

　　另外，在這個元旦到來之前，金晶科技(600586.SH)、山東海龍(000677.SZ)等公司的MBO操作也已經接近尾聲。

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