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獨立董事是今年證券市場的熱門話題之一。樂山電力獨立董事程厚博、劉文波開了我國首例獨立董事聘請中介機構介入公司審計事件中的先河，隨后伊利股份(資訊 行情 論壇)獨立董事俞伯偉擬聘請會計師事務所對公司國債交易等進行全面審計，不料被管理層指責不獨立，遭到辭退。獨立董事何以“獨立”，一時間眾說紛紜。
獨立董事制度來源于不設監事會的英美法系治理結構，我國在上市公司治理結構中
引入獨立董事制度，是為了制約大股東的一股獨大，防范內部人控制。放眼治理結構被公認相對完善的上市公司，九死而一生的鄭百文公司看重的，僅僅是獨立董事陸家豪高級知識分子身份給公司形象帶來的好處，“花瓶董事”的說法不脛而走；瀕臨退市的達爾曼(資訊 行情 論壇)公司董事會11名成員中，獨立董事占到4人，內部董事2人，其他5名董事分別來自5個股東單位，這種表面上合理的治理結構，并沒有給公司帶來透明科學的決策機制及管理程序，相反存在著嚴重的人浮于事、效率低下和家長制作風。可見，既不“獨立”也不“懂事”的獨立董事，不僅對改善公司治理毫無裨益，而且對公司滑向深淵也負有不可推卸的責任。
第一，獨立董事如何做到“獨立”。獨立董事獨立性不強，主要原因出在獨立董事的提名程序上。一般而言，上市公司管理層基本為大股東所控制，獨立董事的提名基本是由大股東所包攬，容易滋生“人情董事”。提高獨立董事的獨立性，需要改變目前由股東方或者公司董事會、監事會推薦的方式，可以考慮采取由監管部門與上市公司共同選擇獨立董事的方式，或者將獨立董事的提名權轉交給獨立董事比例高于1/2的提名委員會。
第二，獨立董事如何做到“懂事”。目前的獨立董事多為兼職，對上市公司投入的精力有限，獨立董事掌握的材料也僅限于董事會召開時得到的公開資料，除了對在操作程序上有明顯違規的地方可以有所察覺并制止外，對于管理與經營上許多隱藏得較深或者被刻意回避的問題很難發現，有時成為“花瓶董事”在所難免。提高獨立董事的“懂事”水平，需要走出名人、學者和專家的誤區，培養部分職業化的獨立董事，建立類似獨立董事人才庫的機構，明確獨立董事的工作內容、工作程序、工作紀律、回避事項，建立事后問責制。聘請的獨立董事應具備財會、管理、法律等專業知識，參與公司董事會運作，具有實際的企業管理、運作經驗，切實對公司的經營管理發表建設性意見。
第三，獨立董事如何做到“獨亦能立”。獨立董事“獨不能立”，主要原因在于以“一股獨大”和內部人控制為典型特征的公司治理環境。但不容否認的是，獨立董事自身往往也難免有瑕疵，沒能做到一貫的“獨立”而又“懂事”。比如樂山電力(資訊 行情 論壇)獨立董事程厚博、劉文波和伊利股份獨立董事俞伯偉“獨不能立”，與自身存在的擔保問題和關聯交易問題是相關的。因而，確保獨立董事“獨亦能立”，有待公司治理結構的進一步完善，從根本上解決“一股獨大”的問題；同時，也要求獨立董事自始至終，特別是在涉及自身利益的時候，能把“獨立”和“懂事”作為職業道德準繩，而不是一時一事之選。
總之，獨立董事制度需要進一步完善是不爭的事實。但不能因為一些獨立董事的不作為或為己謀私，就否定了多數獨立董事的積極作用。當然，獨立董事制度也不是萬能的，期望它解決公司治理中的所有問題是不現實的。
(作者單位：上海財經大學會計與財務研究院、會計學院)
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