誰謀害了這家國有企業

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　　誰“謀害”了這家國有企業

　　由于經營不善，大型國有企業集團——中山集團一度陷入困境。2003年7月，杭州天安股份控股有限公司入主中山集團。中山與天安的“聯姻”一度被譽為南京市國企改制典范。但是，改制不到一年，中山集團卻已陷入癱瘓。帶著種種疑問，中國經濟時報記者對中山集團的改制進行了調查——

　　-特別調查-本報記者 東方 蘇北

　　曾被譽為南京市國企改制典范的中山集團控股有限責任公司(下文簡稱中山)經營層停止運作已整整4個月了，原因是公章及財務被法院凍結。而向法院起訴的一方竟是在中山控股90%的民營企業——杭州天安股份控股有限公司及其下屬南京分公司(下文簡稱天安)。用天安老總周國敏的話說：“經營層有問題，需要用法律手段解決。”

　　周國敏所指的經營層也就是他的合作方，在中山擁有5%股份的原國企中山集團的領導班子成員。周國敏為什么不惜撕破臉皮，與合作方鬧翻？作為民營企業家，難道他不考慮由此帶來的企業損失嗎？周國敏的回答是令人吃驚的——在他的眼里，這個經營層僅僅是個空殼。

　　貌合神離：合作協議埋藏危機

　　中山集團成立于1986年，是擁有7家獨資子公司、5家控股子公司的大型國有企業集團，其中包括一家可以為成員企業提供擔保數億元的財務公司。到2002年，中山集團下屬的電子城等子公司已形成1億元的巨額虧損，負債總額達1.3億元，其中集團擔保9000萬元。因債務利息負擔沉重等原因，如果不能及時脫困，中山集團的虧損還將以每年800萬至1000萬元的速度累積。為此，中山集團一直在尋求電子城等“虧損大戶”的脫困之路。但是，經多方洽談，沒有一家企業愿意單獨對電子城改制，但不少企業看上了財務公司這個極好的融資平臺，希望參與集團整體改制。

　　2002年8月，天安正式表示了對中山整體控股的意向。南京市政府組織了一個政府考察組，于2002年9月26日至28日到天安進行考察。最后確定由南京市國資辦、中山集團、天安實施“三聯動”改制方案，由國資辦出資447.69萬元，占股4.48%，天安出資9052.31萬元，占股90.52%，原中山集團經營層5名負責人出資500萬元，占股5%。

　　面對這個方案，中山集團的5名負責人頗感為難。該集團副總經理陳承仁說：“按照我們的本意是集體退出。因為一方面我們是國企干部，拿不出多少錢來入股；另一方面，我們希望除天安一家入股，最多占有51%的股權，還應增加至少3至5家股東，這樣才能保證相互制約。但沒想到周國敏堅持控股90%以上，還要我們原國企班子入股，并許諾了許多條件，我們也就沒有堅持不入股、增加股東等條件，完全按照周國敏的意思去做了。”據了解，原來不愿入股的5名中山集團負責人，在周國敏的協調下最終同意入股，他們向親戚朋友借了一點，加上政府獎勵的一點，這5個人還是差了210萬元股金。正當他們打算以個人財產抵押時，周國敏提議，資金不足部分可以向他借，并提出“連借條都不用打。”但是在張關林和張曉霞兩位負責人堅持下，周國敏還是留下了借條。

　　陳承仁說，5位負責人之所以敢借款入股，是因為當時覺得周國敏誠懇可信。周國敏不僅完全接受在“三聯動”改制方案中提出的關于員工安置費用、償還債務方案及企業發展計劃，而且主動提出在合作協議里寫明：企業改制后，中山集團董事長張關林、總裁張曉霞繼續擔任原職，且5年不變。為了讓5個小股東擁有發言權，周國敏還建議在協議里寫上“自公司設立的五年內，重大決策事項如修改案程、注冊資本金、股權轉讓、公司合并、分立、變更形式、對外擔保(除集團公司系統內的企業)等須征得本小股東三分之二股權數通過后，方可提交全體股東大會討論表決。”

　　周國敏說，從2002年6月開始，原中山集團管理層與天安進行合作洽談，簽訂了《投資合作框架協議》。2003年1月，南京市市長辦公會議批準整體改制重組方案，在市產權交易中心掛牌上市，投資三方簽訂《整體改制的合作協議》。2003年7月，中山在南京市工商局完成變更登記，完成了改制重組工作。

　　記者注意到，《投資協議》、《驗資報告》和工商變更登記文件一致表明原中山集團的改制重組采用增加注冊資本金、變更企業名稱和股東、股權的方式，沒有任何形式的收購國有資產行為。天安在《合作協議》、《公司章程》和2003年6月5日對南京市國資辦的《承諾書》等合法有效的文件中，均作出承諾：履行“三聯動”政策對整體改制的規定，包括原中山集團債務的繼承。

　　周國敏說，中山下設企業都是獨立法人，中山經營層并不是實體，之所以讓原中山集團的經營班子留任，主要是考慮員工穩定。“

　　留任人員之一的中山總裁助理谷建華則說：“其實，我們這些留任者心知肚明，最多按照協議里規定，干滿5年，就要被淘汰。沒想到，蜜月還沒結束，天安就要動手術了。”

　　沖突不斷：合作雙方水火不容

　　周國敏如此慷慨地對合作方作出重大讓步，其實是有條件的。他毫不掩飾地說：“我們合作就是要控制財務公司，除此之外，中山沒有什么吸引我的地方。”作為交換條件，周國敏要求張關林讓出兼任的財務公司董事長一職。2003年7月，經董事會決議推薦，原杭州天安副總王國偉成為財務公司董事長，于當年12月上任。他成了天安派駐中山第一人，也是惟一一個人。周國敏還提出在中山經營層安排一個財務總監或財務處長，但中山方面拒絕了這個建議，因為在他們看來，這個要求顯得過分，甚至是對中山經營層的不信任，矛盾由此開始產生。

　　公司成立前，一系列手續需要辦理。其中最關鍵一項是應攜《南京市改制企業落實金融債權方案確認表》，到各相關銀行辦理金融債權落實方案后，攜有關改制材料到南京地區金融債權管理行長聯席會議辦公室辦理金融債權保全確認手續，再由該辦公室正式出具債權落實證明公文，作為工商注冊的必備文件。

　　陳承仁說，2003年6月下旬，周國敏提出此事由天安南京分公司副總經理李臘生去辦，理由是他關系熟，有經驗。果然，李臘生很快就把有關事項辦完，并順利地于2003年7月2日完成了工商注冊。

　　但是令陳承仁他們意想不到的是，天安方面在領取執照幾天時間內，就迅速刻制公章，在光大銀行另立賬戶抽走注冊資金3千萬，中山管理層當即向市有關方面匯報，追回了資金。礙于周國敏面子，中山管理層沒有提出追究法律責任的要求。

　　陳承仁說，當國企五個領導進入新的角色，準備好好干一番的時候，總裁張曉霞就遇到了尷尬事：周國敏私下找到她，要向她私人賬戶打入200萬元好處費，遭到她的拒絕。

　　2003年7月25日，周國敏在董事會上提出改變協議中規定好的投資方向，決定由中山出資3000萬受讓天安在華吉公司的30%股權；出資1200萬元受讓天安在建元公司20%股權。7月28日中山分別支付給杭州天安3000萬元，支付給南京天安1200萬元，但此后天安卻沒有把華吉和建元的股權轉移到中山名下。

　　2003年底，周國敏又多次要求中山再出資5700萬元組成由他任董事長的中山集團房產公司，但遭到中山經營層拒絕。中山經營層認為周國敏此舉不僅是將中山資金抽空，而且是完全違背雙方簽訂的合作協議，達到由他人控制的目的，雙方矛盾開始公開化。

　　面對中山經營層的指責，周國敏予以否認。他解釋說，5700萬元不需要再出資，而是“股權出資，整合資源。”焦點在于張曉霞總裁想出任這個公司董事長。在周國敏看來，張曉霞不適合這個角色。他需要這個隊伍“打仗”，只能贏不能輸。周國敏認為，中山經營層的任務就是在人員安置，債務確認等方面做好就可以，至于具體的賺錢項目沒有必要參與，參與了也管不好。

　　陳承仁說，中山經營層對周國敏之所以從一開始的佩服、支持演變為后來的拒絕，是因為他們發現周國敏并不是想象中的那樣。當財務公司大權由王國偉掌握后，立即違規貸給建元房產公司1600萬元，并且從不是中山控股的華吉公司下屬小企業吸儲3000萬元，受到銀監會懲處。財務公司的股東們感到王國偉的違規行為完全為天安搞房地產服務，已構成極大風險，于是通過董事會將其罷免。

　　陳承仁認為，雖然罷免王國偉是財務公司董事會權力范圍的事，但此舉“擊破周國敏迅速掌握財務公司大權達到大量融資的美夢”，導致王國偉拒不執行決議，把公司公章藏在辦公室，當財務公司登報申明公章遺失，向公安局報案，重新刻制新的公章時，王國偉將公章拿出來到公安局報案聲明公章并未遺失。

　　王國偉說：“我之所以遭到非法罷免，是我上任以后，發現了不少問題，并準備將問題披露出來，遭到中山經營層的阻撓，更重要的是中山經營層意識到沒辦法從財務公司隨意支配資金，才想重新控制權力，不過我的職務是經江蘇省銀監局確認的，我現在依然行使董事長職權。”

　　因天安和中山經營層產生激烈矛盾。2004年4月6日，國資辦請江蘇永和會計師事務所對雙方進行問題核查。4月11日南京市公安局經案支隊受理了關于公司總裁張曉霞在1996年成立的中外合資企業資金上有職務侵占的舉報，封了賬號、賬目，收走原中山集團10年的辦公室會議記錄，并于4月15日開始將張曉霞在規定的旅館監視居住了5天。

　　周國敏說，中山成立不久，我們發現中山財務公司為另一家企業違規擔保，最終擔保失敗，交通銀行直接從公司賬上劃走了2100萬元。在今年6月份，又發現了原中山集團隱瞞的另一筆合資企業的訴訟，新加坡的一家公司在國外獲得了國際商業仲裁的勝訴，對方索賠額達170萬美元，而在重組過程中，原中山集團對此只字未提。

　　今年3月23日，周國敏召開9名董事中的6名董事會議，以喪失誠信原則，給公司造成巨大損失為由，罷免了張曉霞總裁職務。6月10日，以張曉霞不執行董事會罷免總裁決議為由，向建鄴區法院起訴張曉霞，天安交納訴訟保全的100萬保證金后，以保全公司資產為由要法院將中山公章、財務專用章封存。至此，天安和中山經營班子徹底決裂。

　　私刻公章：改制過程驚爆逃債大案

　　今年9月1日，天安南京分公司副總李臘生被南京公安局白下分局正式刑拘。第二天，南京媒體以《逃避支付2億，南京驚爆騙購國企大案》為題披露了中山經營層堅決要求政府及工商部門以“天安騙取營業執照”為由“撤銷登記”，并配發《國資把門人，你該醒醒了！》的短評。

　　據了解，2003年6月下旬，李臘生將一枚私刻的“南京地區金融債權管理行長聯席會議辦公室”公章蓋在一份報告上，并以此到南京工商局進行了新公司注冊。2003年6月2日，天安收購南京建鄴區建元房產公司時，曾到南京地區金融債權管理行長聯席會議辦公室辦理過債權確認手續，周國敏知道辦理該手續繁瑣，中山經營層為此認定李臘生私刻公章并不是個人行為。

　　李臘生何許人也？記者在采訪中了解到此人是中山集團與天安合作的第一牽線人，曾做過南京紡織系統的團委干部、南京某大型企業副總經理、某銀行高層管理人員。此人曾被棲霞區法院以偽造公文罪判處有期徒刑2年、緩刑3年。后任中山董事、南京天安投資有限公司副總經理，在中山重組過程中被認為有著非凡的組織活動能力。

　　陳承仁認為，事到如今�熢�中山集團和銀行都蒙受了重大損失。中山認為銀行不可能再同意對中山的債務打包縮水，債務必將全額承擔，原國企應享受的政策將得不到。銀行在不知道中山改制的情況下，失去對資產、債務資金控制，被逼要債。中山成立后，大量資金被周國敏抽走，已不具有還債能力。銀行方面已對企業施加壓力，隨時會采取查封或變賣固定資產和股權等措施；天安的行為已導致中山無法經營，數百名企業員工將面臨失業。

　　對依法、規范申辦國企改制的工作中出現的這種情況，天安也表示感到氣憤和意外，并在5月下旬向工商局、公安局提交情況說明，配合工作。現在，此案仍在偵破過程中，天安表示相信并期待公安部門查清責任。

　　而周國敏對“騙購國企，逃避兩億債務”的說法表示“感到好笑”。他說：“這兩億債務用不著我還，都是原中山集團資產抵押的，跟我關系不大。”

　　他認為，和中山經營層的主要矛盾是對方隱瞞債務不報，這才是讓他痛心的地方。

　　中山改制僅僅一年時間，天安和中山經營層雙方已到水火不容的地步，失敗似乎已成定局，那么當地政府又是怎么看的呢？記者所到部門，有關方面都用“敏感話題，不便接受采訪”為由回絕了記者的采訪要求。

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