蘇泊爾悲劇的深層原因是什么(2) | |||||||||
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http://whmsebhyy.com 2004年10月13日 12:22 中國經濟時報 | |||||||||
物資采購 舍近求遠 一般情況下,企業的經營狀況不佳,往往喻示著內部控制的不規范;而降低采購成本
那么,蘇泊爾的內部控制機制如何?蘇泊爾又是如何降低采購成本呢? 三年多來,蘇泊爾連續向蘇泊爾集團及蘇泊爾集團控股子公司采購包裝物,累計交易總額高達127838069.39元。 蘇泊爾與蘇泊爾集團就包裝物采購的關聯交易始于2001年,據蘇泊爾招股說明書和蘇泊爾2004年半年度報告披露,2001年、2002年、2003年及2004年1-6月,蘇泊爾向蘇泊爾集團采購包裝物總交易額分別為2227.21萬元、1572.77萬元、3144.30萬元元及1540.59萬元。 2002年蘇泊爾向臺州蘇泊爾包裝有限公司(該公司持有蘇泊爾發行前1135680股,占蘇泊爾發行前總股本的1.12%,蘇泊爾集團持有該公司75%股份)采購包裝物17989344.34元。2004年10月8日,蘇泊爾2004 年第二次臨時股東大會批準向蘇泊爾集團采購包裝物2500萬元。 據蘇泊爾招股說明書記載:蘇泊爾集團主營業務包括現代廚房用具及配套件、電腦配件、消毒器具、取暖器具、沐浴器具、不銹鋼制品、日用五金制造、自營進出口(不含許可證產品)、批發、零售。 事實上,為達到中國證監會IPO要求,減少與大股東的關聯交易,2002年末,蘇泊爾在完成對蘇泊爾集團的一系列資產收購后,蘇泊爾集團本部并沒有實際具備生產能力的主營業務,而只作為下屬子公司的股權投資管理機構存在,蘇泊爾集團本部擁有的主要資產為長期股權投資及部分固定資產,其中固定資產主要為集團總部的房屋、公寓樓等房產以及各類管理設備等。 顯然,蘇泊爾集團不具備直接生產紙箱、隔板、印刷品等包裝物的能力。 關聯交易,在任何一家上市公司的經營中是不可能完全避免的。關聯交易,如果在本著公開、公平、公正的原則下進行;如果未有損害股東權益情形,亦未有損害公司利益情形;如果關聯股東進行了回避,表決程序合法、合規;如果履行了充分的信息披露義務;如果在協議履行過程中亦遵循了公開、公平、公正原則。這類的關聯交易既合法有效,又符合全體股東的利益,肥水不流外人田,何樂而不為呢,更是無可厚非的。 但是,蘇泊爾與蘇泊爾集團的關聯交易卻存在四大疑問。 一、蘇泊爾是否擁有獨立的產供銷體系?蘇泊爾集團采購部與蘇泊爾采購部之間是否存在上下級關系? 據蘇泊爾招股說明書披露:蘇泊爾在業務、資產、經營、人員、管理機構及財務等方面都已經達到中國證監會IPO所要求的“獨立”標準,且具有“獨立面向市場的自主經營能力”。但是,蘇泊爾卻放棄直接向具備包裝物生產能力的企業采購這個捷徑不走,而委托蘇泊爾集團這個中間商代辦。可見,蘇泊爾是否真正意義上擁有獨立的產供銷體系是令人懷疑的;蘇泊爾集團除了從中牟取豐厚的利潤之外,是否還有別的貓膩? 二、是一般的關聯交易,還是重大關聯交易? 中國證監會發行監管部在《股票發行審核標準第十四號備忘錄》明確規定:“重大關聯交易,是指發行人與其關聯方達成的關聯交易總額高于人民幣3000萬元或高于最近經審計凈資產值的5%的關聯交易”。 根據“經審計凈資產值的5%”這個標準,中國經濟時報記者通過計算,2001年、2002年、2003年、2004年1-5月蘇泊爾經審計凈資產5%的凈值分別為:4801691.22元、6594536.87元、10422147.51元、11328732.75元。 也就是說,蘇泊爾在2001年、2002年、2003年、2004年1—5月期間,股東大會審批并實際履行的,與關聯方所發生的單筆關聯交易,或者與同一關聯方就同一標的在連續12個月內達成的關聯交易累計金額分別達到4801691.22元、6594536.87元、10422147.51元、11328732.75元時,按有關規定已構成重大關聯交易。 蘇泊爾2001年第一次臨時股東大會批準向蘇泊爾集團采購包裝物的關聯交易。協議采購金額不明,實際采購金額為2227.21萬元,占蘇泊爾2001年經審計凈資產的23.19%。 蘇泊爾2002年第一次臨時股東大會批準向蘇泊爾集團采購包裝物的關聯交易。協議采購金額為3000萬元,占蘇泊爾2001年經審計凈資產的31.24%,實際采購金額為54712755.05元,占蘇泊爾2001年經審計凈資產的56.97%。 10月8日,蘇泊爾2004年第二次臨時股東大會批準向蘇泊爾集團采購包裝物的關聯交易,協議采購金額為2500萬元,占蘇泊爾2004年1-5月經審計凈資產的11.04%。 顯然,蘇泊爾自2001年至今三年多來,與蘇泊爾集團就包裝物的三筆關聯交易均已構成了重大關聯交易。 中國證監會發行監管部在《股票發行審核標準第十四號備忘錄》規定:“發行人在報告期內存在重大關聯交易的,發行人獨立董事應對關聯交易的公允性以及是否履行法定批準程序發表意見;發行人律師應對關聯交易的合法性發表法律意見;申報會計師應重點關注關聯交易對發行人財務狀況和經營業績的影響;主承銷商應在盡職調查報告中對此類關聯交易是否影響發行人生產經營的獨立性發表意見,并提供充分依據;發行人應在招股說明書‘同業競爭與關聯交易’一節中充分披露上述獨立董事及相關中介機構的意見”。 根據中國證監會規定,蘇泊爾應對上述情況進行充分披露,但在蘇泊爾的對外公告中,對此只字不提,難道蘇泊爾和蘇泊爾的保薦機構——興業證券是不了解監管部門的相關規定?還是這關聯交易的背后還隱藏著什么“秘密”? 三、是誰批準了兩筆共計4270萬元的關聯交易? 2002年,蘇泊爾向臺州蘇泊爾包裝有限公司采購包裝物17989344.34元的關聯交易(占蘇泊爾2002年經審計凈資產的13.64%);蘇泊爾2002年第一次臨時股東大會批準向蘇泊爾集團采購包裝物3000萬元的關聯交易,實際采購金額為54712755.05元,超出蘇泊爾股東大會批準的協議金額24712755.05元(占蘇泊爾2001年經審計凈資產的25.73%)。蘇泊爾對這二筆關聯交易不僅從未履行任何審批程序,而且在其招股說明書中避而不談。 四、重大關聯交易的審批是否可以采用時間追溯? 2004年8月26日,蘇泊爾第二屆董事會第五次會議審議了關于《蘇泊爾與蘇泊爾集團簽署包裝物采購合同》議案。 據蘇泊爾董事會公告稱:鑒于蘇泊爾與蘇泊爾集團簽署的包裝物采購合同已到期,蘇泊爾決定繼續向蘇泊爾集團采購紙箱、隔板等包裝物,并續簽包裝物采購協議,采購價格按市場價格確定,協議期限自2004年7月1日至2005年6月30日,采購金額為2500萬元,此議案需經股東大會審議批準。 續簽一筆期限一年的材料采購合同,三個多月后才經過股東大會批準,看來,蘇泊爾股東大會只是對這筆重大關聯交易履行一個尷尬的“追認”手續而已了。 10月8日,蘇泊爾2004年第二次臨時股東大會批準《蘇泊爾與蘇泊爾集團簽署包裝物采購合同》議案。而且,在臨時股東大會上,到會的流通股股東只有1人,所代表的流通股數只有31600股,卻決定了上述議案100%通過。這不能不說是社會公眾股的悲哀。 根據中國證監會和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,蘇泊爾2004年第二次臨時股東大會批準的《蘇泊爾與蘇泊爾集團簽署包裝物采購合同》已構成重大關聯交易,蘇泊爾董事會在未能按規定聘請獨立的財務顧問就該重大關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見,并說明理由、主要假設及考慮因素的情況下,刻意隱瞞事實真相,將該重大關聯交易議案以一般關聯交易程序提交股東大會審議,顯然違反了《深圳證券交易所股票上市規則》第七章第三節第十二款之規定。
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