本報記者 李利明 袁朝暉 北京報道

　　招商銀行獨立董事的年薪現在是30萬元，而兩個月之前，他們的年薪還只是6.72萬元。

　　加薪背后是獨董們開始真正發揮平衡器的作用——利用其專業知識成為防止銀行的董事會變成“股東會”和出現管理層的“內部人控制”。

　　高標準

　　目前，中行和建行的獨董占全體董事會成員的比重是25%，上市的幾家股份制銀行獨董的占比達到了1/3——這是中國證監會的最低要求。但很多銀行遠遠沒有達到這一要求，究其根本并非是不想為之，而是好的、合格的獨立董事難尋。

　　巴克萊大中華區首席經濟學家黃海洲稱，事實上，在國外金融機構中擔當獨立董事的薪水一般并不太高，但獨立董事往往是在一些社會精英人士，而他們的作用是對董事會起到一個平衡制約的作用。

　　現在，各家股份制銀行也在提高自己的獨董選拔標準。幾家上市的股份制銀行的獨董大多數是金融、會計和法律方面的專家。而絕大多數上市公司的獨董往往只是公眾名人，并不具有與銀行獨董相應的專業水平和能力。具備擔任銀行獨立董事的人士都是“稀缺資源”。某股份制銀行的人士透露，他們希望能夠聘請金融界的某著名人士擔任獨董，但卻被另一家同行捷足先登。

　　銀監會國際咨詢委員會六位委員之一的摩根大通國際總裁安浩德(Andrew Crockett)中肯地指出，中國的銀行在公司治理方面，至少在董事會層面，已經取得了相當的進步。例如，建行、中行和工行等大型銀行現已設立獨立董事。同時他們也設立了董事會轄下的委員會以處理審計和薪酬等事宜。董事會的目的和目標非常明確。

　　不做花瓶

　　中行上市前夕，曾任加拿大皇家銀行副董事長兼首席風險官的Suzanne Labarge女士辭去了中行獨董的職位。據了解，她希望能夠在中行完善公司治理方面發揮更大的作用，但是面對黨委會與董事會的關系等“中國特色”問題，她覺得這與建立良好公司治理之間存在沖突，并且不希望自己成為擺設。

　　黃海洲博士也表示，一旦獨董不能發揮其作用，在國外銀行中，他們往往選擇離開，否則，“他有可能要為其‘無為’而吃官司的” 。

　　面對國有控股銀行的董事會構成，曾經有人擔心這些獨立董事將成為“花瓶”。事實遠比人們的想象要樂觀。

　　工行內部人士稱，在一次董事會上，面對工行戰略規劃中提出的“建設國際一流銀行的目標”，獨董梁錦松就認為這個目標太虛，提出把目標分解為一系列的概念和指標進行細化。這一點得到了眾多董事的認同。而在過去一年里，梁錦松在風險管理、公司治理等方面給工行提供了很多幫助，包括為工行的中高層進行相關培訓。

　　自2005年董事會第三次會議之后，建行的獨董每次董事會期間還召開座談會，主要討論評估公司治理改革情況，直接向董事長及董事會提交改進意見。

　　宋逢明組織自己的博士生翻譯了美國薩班斯法案提供給董事會參考；八城政基提供了自己領導下的新生銀行的風險管理以及信貸政策有關材料，并促成該行IT部門負責人與公司進行對口交流；謝孝衍提供了香港會計師公會制定的《審核委員會有效運作指引》和關聯交易有關材料；伊琳若詩對投資者關系、董事、監事和高管人員責任保險等提供了有益的建議信息，還專門為董事會辦公室從事投資者關系管理的工作人員授課培訓。

　　對此，黃海洲認為，從更深層次看，“其作用并非簡單的獨立董事，而是通過他們將其多年的從業經驗和本國金融改革實務經驗帶給我們，為我國的金融改革提供有效的建議和幫助。”

　　股份制銀行也開始高度重視獨董的作用。民生銀行有關人士透露，董文標就任董事長之后，民生準備為獨董專門設立辦公室，并且希望獨董每個月都能夠有一天時間在民生銀行工作。

　　“在美國要不你就不做獨立董事，做就必須來‘上班’，也就是根據相關的要求履行你的職責，否則你就要選擇離開。” 貝爾斯登公司副董事長、貝爾斯登國際控股公司董事長唐偉明確指出。

　　平衡器

　　銀行的董事會成員分為三類：股權董事、管理層董事(執行董事)和獨立董事。具備專業知識的獨立董事正在逐步成為股權董事和執行董事之間的平衡器——一方面防止把董事會開成股東會，另一方面防止銀行出現管理層的內部人控制。

　　招行董事長秦曉有句名言：不要把董事會開成股東會。

　　他指出，“很多股權董事站在股東的立場上談問題，董事會是公司的一個組成部門，是公司最高的決策機構，股東會和董事會都是企業法人治理的一部分，但是任何事情都要以企業為核心，股東權益最大化并不是股東在起決策作用，而是董事會這個整體能夠認識到公司的經營應該滿足股東利益最大化。董事是由股東大會選取產生的，董事被選出后是代表自己的，而不是代表股東的，應該與股東一視同仁，他所發表的任何意見也是他自己的意見，要自己承擔風險，如果股東認為不能代表自己的利益，可以更換董事，董事并不是一個派駐代表，有任何事情要詢問股東的利益是什么。”

　　某國有控股銀行的一位獨董告訴記者，在今年6月份的一次董事會上，他和該銀行的董事長“爭得很厲害”，原因是他不希望該銀行出現“內部人控制”的情形——在張恩照時代的建行，黨委會而不是董事會是建行工作的核心。在有的銀行，行領導甚至在內部要求不要向股權董事和獨立董事透露銀行的“內情”。

　　獨董的作用就是平衡器。目前，各家銀行的董事會溝通通常是股權董事占一半，執行董事和獨立董事加起來占一半。如果獨董與股權董事的意見不一致，就可以和執行董事一道與股權董事抗爭，阻止一些不顧銀行長遠發展的“短視”提案的通過；如果獨董不能認同執行董事的一些有利于“內部人控制”的提案，他們就可以通過自己的專業知識讓股權董事了解真相，從而防止這類提案的通過。

　　“獨立董事可以把犯錯誤的幾率降到最低，至少理論上是這樣的。” 唐偉稱。

    新浪財經獨家稿件聲明：該作品（文字、圖片、圖表及音視頻）特供新浪使用，未經授權，任何媒體和個人不得全部或部分轉載。

　　來源：經濟觀察網