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本報記者 李銀雁
廣西北海噴施寶公司是一家全國知名的民營企業，我國葉面施肥的龍頭企業，第一個實現了農作物從傳統的根部施肥到葉面施肥的偉大轉折。據“噴施寶”董事長王祥林介紹，噴施寶葉面肥自問世以來在中國已累計推廣約60億畝次，創造社會經濟效益1000億元。
但是如今這家知名的企業已失去了往昔風采，去年3月15日，野村集富果公司(香港)以北�！皣娛⿲殹痹旒儋~騙取投資600萬美元為由把北海噴施寶公司和母公司在英國注冊的寶時發展有限公司和董事長王祥林一同告上廣西高院，北�！皣娛⿲殹庇�7月收到了廣西高院受理通知。
今年4月以來，《南方周末》、《財經時報》、《中國企業家》等媒體陸續發表《噴施寶這水忒深，這水忒渾》等多篇相關報道，噴施寶再度成了傳媒及社會關注的焦點。
“噴施寶”是如何交上厄運的呢？本報記者于近日赴北海進行了詳細的采訪。
謀求上市
“噴施寶”雖然是響徹大江南北的知名品牌，但是噴施寶公司是一個典型的家族式民營企業，自1992年發展到頂峰之后，這位中國葉面肥老大已開始出現式微之勢，稍微了解噴施寶公司的人都知道，近幾年來，“噴施寶”一直在原地踏步，面對經營上的困難，特別是民營企業家族式的管理缺陷使董事長王祥林意識到要把“噴施寶”做大做強，必須改變這種管理現狀，現實以及來自北海市政府的壓力——從1997年起北海市政府領導在不同的場合督責“噴施寶”盡快上市，在這樣的背景下，“噴施寶”把目光轉向改制。
1998年，經北京控股有限公司總經理劉瑞生介紹，王祥林與香港中介機構“京華山一”公司簽約，“噴施寶”委托“京華山一”作為它在香港上市的行銷商，爭取于1999年前將“噴施寶”在香港運作上市。
1998年下半年，王祥林接受“京華山一”負責這一項目經理樂毅的建議，第一步先找一家投資公司合作，由它提供資金支持并開拓境外市場將蛋糕做大；第二步再把這個全新的“噴施寶”上市，為此，在他們的提議下，1998年11月3日，王祥林在英國注冊成立了寶時發展有限公司，1999年1月“噴施寶”在北海登記為外資企業，為寶時公司的全資子公司。
1998年經樂毅牽線搭橋，王祥林跟日本跨國投資集團野村證券投資基金公司香港集富果總經理呂少蘭進行第一次親密的接觸。王祥林說，“野村”已在中國投資30多家企業，投資資金達1.2億美元，在全世界投資200家企業，擁有雄厚的實力，使他感到，攀上這門富親戚對“噴施寶”在香港運作上市充滿信心；“野村”也看好噴施寶良好發展前景，這便奠定了雙方合作的基礎。
短暫蜜月
由于雙方都有合作的愿望，事情進展十分順利。
針對“野村”香港代表呂少蘭說，她當時看了一本長達129頁、對噴施寶的介紹材料之后對“噴施寶”發生了興趣。在這個材料中提及了噴施寶過去三年的財務狀況和未來三年的經營預測，里面寫著“噴施寶”1998年銷售額為1.71億元，凈利潤6273萬元，預測1999年更將達到2.58億元銷售額，9683萬元利潤。王祥林說，這一說法不真實，事實上這份報告是在樂毅和呂少蘭授意下制作的。
稍有常識的人都知道，“野村”是專業風險投資公司，對每一種投資不管數額大小都是十分謹慎和老道的，不可能不對“噴施寶”進行全方位的實地考察，就憑一些介紹材料貿然投資。多方考察以及它要求王祥林提供由香港會計師事務所審計的會計報告(王祥林說，他是在呂少蘭的建議下選擇了國際第六大會計事務所香港羅兵咸永道會計師事務所編制北海噴施寶會計報告)之后，1999年7月14日，“野村”高層通過了對北�！皣娛⿲殹蹦腹緦殨r發展有限公司的投資計劃。
1999年8月15日，王祥林前往香港與“野村”簽訂《購股合同》和《股東協議》，按照合同和協議的規定，野村集富果第二投資基金和野村集富果第三投資基金共同出資600萬美元購買王祥林擁有100%股份的維爾津群島寶時發展有限公司15.68%的RP股(優先股)，約定：至2003年1月1日，如果寶時發展公司在香港上市成功，則野村公司購買的15.68%RP股份，轉換為普通股。此時野村公司成為擁有15.68%股份的寶時發展公司股東。如果到期上市不成功，野村公司可要求寶時發展公司無條件贖回RP股份，并按債權債務關系，還本付息，年息為12%。同年9月雙方同意將這筆購股資金中的450萬美元以貸款的形式投于境內的北�！皣娛⿲殹惫�，年利息為4%，其余150萬美元，“其中50萬美元支付中介費用，另100萬美元支付王祥林本人多年累積可觀的未分配利潤補償”(野村說法)。
“野村”認購股權，為何“彎彎繞”？王祥林解釋是：根據正常的外商投資途徑，日本野村公司應當依照中華人民共和國有關法律法規成立合資公司進行投資，但日本野村公司及“京華山一”的代表，都以中國法律不能有效保護外商和便于今后在香港上市為由，堅決要求投資過程在境外進行。
雙方合作最初是真誠的，合同和協議簽訂后剛半個月，野村公司就將600萬美元匯入寶時公司在香港的賬務，此外在合約簽訂時，“野村”顯示了高規格的重視，野村公司亞洲區總裁小竹正紀親自由新加坡飛往香港，按常規，不是上億美元投資，他根本不到場，而這次僅區區600萬美元的合同。小竹的到場，表明野村公司有誠意，有信心將“噴施寶”這塊蛋糕的規模做大。
雙方還約定由“野村”派出財務總監，總經理由“噴施寶”公開向社會招聘。最后確定總經理由具有MBA背景又有一定職業經理人經驗的王惟尊擔任，財務總監察是王惟尊推薦其好朋友水麒梁擔任。令人困惑不解的是財務總監是監督總經理，但是雙方都接受了一組具有這樣關系的人選。1999年11月15日財務總監水麒梁到任，1999年12月8日總經理王惟尊到任。盡管王祥林最初對王惟尊并不滿意，但對他們到來寄予很高的希望，表現出相當大的誠意。讓家族人都從重要的崗位上退了下來，把企業權力全部交給了這批職業經理人，使之能夠有權力對企業進行脫胎換骨的改革，打造“噴施寶”新一輪輝煌。
但是隨著他們的到來，北海“噴施寶”與“野村”的蜜月很快結束了。
王祥林說，他們到來后并沒有把主要精力放在生產和銷售上，而是全心投入在查帳上，到任不久即1999年12月1日，水麒梁向呂少蘭發傳真，認為噴施寶所做的賬目存在弄虛作假的問題。1999年12月29日，水麒梁向呂少蘭提交《關于北海噴施寶有限責任公司的賬務嚴重不符的報告》，并把王祥林多年苦心經營“噴施寶”無形資產貶為零，“野村”以此要求將王祥林個人股份重新確定，雙方矛盾一觸即發。
此后，短短一個月時間一系列變故接連上演。2000年1月20日，王祥林對公司帳目進行檢查發現大量財務單據、賬單，采購單、銀行對賬單、外匯核單不見了(后查被王惟尊和水麒梁帶出境)，連財務章和營業執照也不見了，北海“噴施寶”以丟失了重要文件為由向轄區的北海高德邊防派出所報案。財務主管段黎明接到了派出所的傳喚。2000年1月22日，水麒梁不辭而別離開“噴施寶”。2000年1月25日，北海“噴施寶”停止了總經理王惟尊、財務總監水麒梁職務。
在雙方多次協商無果的情況下，2000年3月15日，“野村”以北海噴施寶造假騙取投資為由把北海噴施寶公司、寶時發展有限公司和王祥林告上廣西高院，要求償還600萬美元的購股款及利息美金216514元(利息按中國銀行同期貸款利率7.2188%，自1999年8月計至2000年2月底)。
誰在做假？ “野村”狀告北海噴施寶公司、寶時發展有限公司、王祥林列舉的主要事實與理由如下：
據“野村”調查，1998年度北海“噴施寶”倉庫成品帳存在兩套截然不同的發貨單據和記錄，依據對比分析，北海噴施寶公司在1998年偽造進賬單，虛報銀行收入112982022元，虛報銀行支出112982022元，把1998年的銷售收入虛報為171003322人民幣，根據財務總監估計，銷售收入只有30000000多元，差異達131945036元之大，而后“野村”得到了北�！皣娛⿲殹碧峤恢袊悇詹块T財務報表，其中銷售收入為21416565元。北�！皣娛⿲殹痹�1998年虛報利潤為63546637元，財務總監估計虧損1232196元，據稅務報表反映，虧損額為1182048元，其差異之大，令編造假賬虛報之事實不容置疑。而1999年1-6月北海噴施寶經營狀況，據北�！皣娛⿲殹毕蛞按逄峁﹥炔控攧請蟊矸从�，北�！皣娛⿲殹痹�1999年1-6月份銷售收入是132870000多元人民幣，利潤是55361000多元人民幣，據野村財務人員估計，北海“噴施寶”在1999年1-6月份的實際銷售收入只有26326983元人民幣，虛報了106543657元人民幣，實際利潤只有6418434元人民幣，虛報了48943447元人民幣。
“野村”認為：北海噴施寶公司，寶時發展有限公司、王祥林三被告共同串通向香港羅兵咸永道行會計師事務所提供虛假、偽造的財務憑證和賬目，編造北�！皣娛⿲殹苯洜I業績，目的是蒙騙“野村”，套取“野村”的巨額投資款，這是一種嚴重的商業欺詐和侵權行為，嚴重侵害了“野村”的合法權益。
“野村”的訴訟使“北海噴施寶”感到異常不解。
王祥林說：為了促使北海噴施寶公司與“野村”合作成功，“京華山一”項目經理樂毅、野村代表呂少蘭提出：“噴施寶”需要編寫一套能引起“野村”投資決策機構注意的發展計劃和今后幾年的利潤預期增長報表。呂少蘭對這套報表的編制作了嚴格規定：1、按照國外會計要求進行，在許多方面(如所屬科目、統計方法等)與國內報表不一樣，為了統一結果一致，必須對“噴施寶”近年的相關報表和統計結果作相應的調整。2、此套報表用于“野村”內部投資程序，“噴施寶”對報表數據的合理性和真實性無需負責，有關問題由呂少蘭解釋和說明。3、“噴施寶”必須按要求填寫報表，以免違反香港會計法，不能將報表直接報給“野村”，只有報給“京華山一”的樂毅。樂毅則向王祥林解釋說，報表是采用香港會計法中規定的倒算法編寫的，與中國大陸的會計法不同。
王祥林說，“噴施寶”開頭根據實際情況，向“京華山一”提供有關數據，呂少蘭、樂毅在電話里要求修改，甚至直接提出改多少才合適，有時一個數據經過多次修改，才被對方接受。
王祥林說，“京華山一”制作報表，樂毅以保密為由，不準“噴施寶”任何財務人員或律師審看，只讓我在上頭簽字，并不準記錄數據。而對這種做法感到不妥的王祥林為此專程趕往香港要求講清，樂毅在指定的房間接待他，在談話前要求表明誠意為名，對他搜身，害怕有錄音。樂毅對他說，數據不同主要是由于兩地統計方法不同，對今后的預期進行適當夸張，這是國外常用做法。據王祥林回憶，當時樂毅還向他要求2000年2月份以后要拿7%的股份，并說，這是他與呂少蘭的共同意思，至今他還保留有樂毅手指模的證據。
王祥林認為：現在“野村”向法院起訴“噴施寶”向“野村”提供不實數據的財務報表騙取投資，實際上這套報表完全是“野村”自己采用欺騙、假造和限制我的知情權的方式替“噴施寶”編制的。
據了解，案件中的關鍵人物樂毅已被“京華山一”除名，不知去向，而噴施寶公司原財務人員和辦公室原主任也神秘地離開了，給噴施寶做會計報告的香港羅兵咸永道行會計師事務所的一批人也跑了，使得“噴施寶事件”顯得更加撲朔迷離，滿頭霧水。
北海噴施寶公司法律顧問張律師說，即便是北�！皣娛⿲殹碧峁┎粚崙{據，但是會計報表是由國際第六大會計事務所編制，要追究責任，首先追究香港羅兵咸永道行會計師事務所的責任。
據記者了解，目前上市企業編制虛假會計報表也經常見，更何況是為了能上市，“噴施寶”虛假的會計報表雙方不可能不知情。
那么“野村”為何反過來告“噴施寶”？王祥林解釋說：因為目前“噴施寶”上市已渺茫，“野村”為了早日脫身才出此下策。
在記者采訪結束，將要離開時，“噴施寶”張律師對記者說：不管在什么情況下，“噴施寶”都會對投資者的利益負責。當記者追問，“噴施寶”會不會把600萬美元退還給“野村”，張律師說，必須考慮“野村”給“噴施寶”帶來的損失，張律師指的是“‘野村’指示總經理和財務總監轉移一批“噴施寶”原始憑據，造成“噴施寶”不少應收賬款無法追回”這一事實。
上市陷阱
過去兩年的經歷，使王祥林現在想起來仍然不不寒而栗。急于上市和把企業做大的熱切愿望，使王祥林的做法用一般的邏輯無法推斷。比如，據他介紹，他跟呂少蘭簽訂合同，全部是英文，農民出身的他一竅不通，而竟然稀里糊涂地簽上了自己的大名。(而媒體報道的是另一個版本：呂少蘭說，每次簽英文協議，他的香港律師都要對呂少蘭說要給他三天時間向王祥林解釋。)在選擇王惟尊做總經理時，竟然連工資都沒有談妥，合同都沒有簽就放心地把權力下放給他們干。
王祥林說，他那時求發展的心情太強烈了，也太相信他們了，但是現在想起，整個事件從頭至尾都是一個陰謀，他們企圖以幾百萬美金占有我們70-80%的股權。
據王祥林回憶：“在總經理人選上，我和呂少蘭曾有過爭執，我以“噴施寶”屬農產品企業為由，認為王惟尊缺乏農業方面的經驗，堅持聘請一名相應專業的總經理，但呂少蘭拒不相讓，最后我作了讓步。而野村派來的財務總監又是王惟尊的朋友。與他們一同來到噴施寶工作的12個人，其中8個人一起曾在王惟尊任總經理的深圳海濱制藥有限公司工作，來“噴施寶”后分別安插在“噴施寶”重要部門，財務總監到公司后不久，放出風聲，要用3個月時間，降低“噴施寶”的價值和市盈率，要把我的股份搞到只有15-20%，確實他們也付諸行動，2000年春季，王惟尊竟然不允許搞生產，不購原料，不接受訂單，一心一意放在查賬上，使得往年占全年80%銷售量的春季銷售一落千丈，他們這樣的做法就是降低公司的盈利能力和市盈率。更為奇妙的是，“噴施寶”當初與“野村”簽訂協議時，確認了“噴施寶”品牌的無形資產，而“噴施寶”最大的價值也是在這塊無形資產上，但是到了這批人手里，無形資產變為了零。”王祥林向記者出示了一本據說是財務總監水的工作筆記，在1999年11月29日至12月7日期間某日的日記中寫著：“1、尋求回購可能；2、散布流言，壓制輿論；3、爭奪人事權；4、公章。”
王祥林多次說他不相信野村會整他，但是他懷疑呂少蘭、樂毅、王惟尊這些經理人沆瀣一氣，企圖搞垮這個企業來謀取私利。
孰是孰非也許還須以時日，但記者在北海采訪中，多次聽到“上市陷阱”一詞，北海市一位上市公司副總經理說：在改革開放中，中國涌現了一批優秀的民營企業，面對市場一體化，特別是中國即將加入世貿組織的形勢，立足于競爭，希望通過融資做強做大，而他們的品牌、技術、市場等優勢為境外公司所青睞，一些職業經理人鉆海外投資方和國內融資方空子，利用民營企業不熟悉國際慣例和資本運作規則，以幫助包裝上市為名，設置上市陷阱，攫取不當得利。在北海最近召開的一次工商聯座談會上，一位民營企業也揭露一些中介商，以包裝上市為名，惟利是圖，收取大量傭金，但是并不負責對方能不能上市。
我們但愿“噴施寶事件”不是其中一個例子。
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所屬專題：
王惟尊事件
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