證監會計字[2001]16號

　　各上市公司、有關會計師事務所：

　　為規范上市公司虧損彌補行為，提高上市公司財務信息披露的質量，保護投資者的合法權益，我們制定了《公開發行證券的公司信息披露規范問答第3號—彌補累計虧損的來源、程序及信息披露》，現予發布，請遵照執行。

　　二○○一年六月二十九日

　　公開發行證券的公司信息披露規范問答第3號

　　彌補累計虧損的來源、程序及信息披露

　　背景 《公司法》規定：“公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司股本”，但未界定“公積金”是指資本公積還是盈余公積，也未說明彌補虧損的程序等。其他有關法規對此也只是作了原則性的規定。上市公司在實際彌補累計虧損時則做法不一。

　　相關規定 《公司法》第一百七十七、一百七十九、一百八十條等。

　　問題：上市公司當年可用以彌補累計虧損的來源包括哪些？彌補時應履行什么程序？在這一過程中應如何履行信息披露義務？

　　解答：根據《公司法》等法律法規，上市公司彌補累計虧損的來源、履行的程序以及相關的信息披露除遵循法律法規的相關規定外，應遵循如下規定：

　　一、上市公司彌補累計虧損的來源：(一)公司當年對累計虧損的彌補，應按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序依次彌補。法定公益金不得用于彌補虧損。(二)公司采用上述方式仍不足以彌補累計虧損的，可通過資本公積中的股本溢價、接受現金捐贈、撥款轉入及其他資本公積明細科目部分加以彌補。(三)公司應根據經審計的財務報告擬定累計虧損彌補方案。

　　二、公司以資本公積彌補累計虧損的，應履行以下程序及信息披露義務：(一)董事會制定彌補虧損的方案，說明彌補虧損的原因、方式和金額等，并形成董事會決議，提交股東大會表決。(二)董事會發布董事會決議公告和召開股東大會公告。(三)召開股東大會，討論資本公積彌補虧損的方案，形成決議，并予公告。(四)依據股東大會決議進行會計處理，并公告股東權益變動表。

　　三、公司累計虧損未經全額彌補之前，不得向股東派發股利或以資本公積轉增股本。

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