針對上海方正延中科技集團股份有限公司(以下簡稱“方正科技”)董事會于2001年6月12日發布的公告，北京裕興機械電子研究所、北京金裕興電子技術有限公司(以下合稱“北京裕興”)新聞發言人時光榮經授權發表聲明，全文如下：

　　一、我們對方正科技董事會仍不將北京裕興等六股東聯合提出的《關于增補推薦董事候選人和監事候選人的提案》提交股東大會審議深表失望。

　　我們注意到，董事會公告中第三項決議表明，其決定將其他股東提交的關于增補推薦董事候選人的提案提交2000年度股東大會審議，但仍未將北京裕興等六股東于二零零一年五月十一日提交的《關于增補推薦董事候選人和監事候選人的提案》提交股東大會審議。我們對方正科技董事會的這一決定深表失望，對這一決定的公正性表示懷疑。我們認為，方正科技董事會一個月來的種種表現，已構成一種典型的內部人控制，并且違反法律法規和公司章程的規定，濫用董事會職權，侵犯了股東的合法權利。

　　二、我們鄭重指出，方正科技公司章程第六十七條的規定的合法性是令人懷疑的，方正科技董事會不得也無權以該條的規定為據審查北京裕興等六股東增補推薦的董、監事候選人名單和任職資格。

　　根據《中華人民共和國公司法》第四條第一款的規定，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有選擇管理者的權利。這一權利是法定的，不容任何人以任何方式剝奪和限制，公司董事會也不應當以任何理由予以阻撓。然而，方正科技章程六十七條卻規定：“董事、監事候選人產生程序：(一)董事會負責召開股東座談會，聽取股東意見；(二)召開董事會會議，審查候選人任職資格，討論、確定候選人名單”。

　　方正科技章程的前述規定實際上將公司董事和監事的提名權賦予了董事會，從而剝奪了股東提名董事監事、選擇公司管理者的權利，違反了公司法。方正科技董事會作為代為股東管理公司的機構，無權審查股東提出的董事監事候選人名單和任職資格，這一權力應當而且只能由股東大會依法行使。

　　我們也注意到，在1998年天津大港油田重油公司收購上海愛使股份有限公司事件中，愛使股份章程第六十七條也作出了與方正科技章程第六十七條相同的規定。這一條款阻礙了大港油田的收購行為，也引起了專家學者的廣泛批評。因此，中國證監會就此專門發文，確認愛使股份章程第六十七條的違法性，并要求愛使股份修改章程；愛使股份遂于1998年10月31日召開臨時股東大會，將其章程第六十七條中的違法規定予以刪除。

　　綜上所述，方正科技公司章程中的第六十七條的合法性是令人懷疑的，方正科技董事會以此為依據審查北京裕興等六股東聯合提出的董、監事候選人的名單及任職資格的行為的合法性也是令人懷疑的。

　　三、我們重申，北京裕興等六股東聯合提出的《關于增補推薦董事候選人和監事候選人的提案》應當列入股東大會議程。

　　根據方正科技章程第五十七條的規定，作為合并持有方正科技5%以上股份的股東，北京裕興等六股東具有提出這一提案的合法資格和權利。這一提案本身完全符合方正科技公司章程第五十八條的規定，即“內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；有明確議題和具體決議事項；以書面形式提交或送達董事會”。根據《上市公司股東大會規范意見》第十三條的規定，“對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權范圍的，公司董事會應提交股東大會討論”。

　　綜上所述，在提案主體、提案內容、提案形式都完全合法的情況下，方正科技董事會應當也必須立即將北京裕興等六家股東聯合提出的《關于增補推薦董事候選人和監事候選人的提案》提交股東大會審議。

　　四、我們鄭重聲明，將依法采取行動，捍衛股東權利。

　　我們認為，方正科技董事會的上述違法行為損害了方正科技及其股東的權利，也對中國上市公司法人治理結構建設產生了負面影響。因此，我們將采取一切法律許可的行動，以切實維護、保障和捍衛法律賦予股東的權利，促進中國上市公司法人治理結構的完善；這些行動包括但不限于對方正科技全體董事提起訴訟，要求負有責任的董事因其違法行為給北京裕興等六股東所造成的一切損失予以賠償。

　　為維護方正科技業務發展的穩定，維護方正科技及其廣大股東利益，我們以最大的耐心，期待著方正科技董事會在二零零一年六月十八日上午十時前做出正確決定。

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