正當有關長虹[微博]入主方正科技之說越傳越熱的時候，北京裕興等6家公司以國內少見的“一致行動”方式聯(lián)合舉牌方正科技，一口吃下5.4103%股份，成為第一大股東。5月14日，原第一大股東北大方正集團增持股份，開始針鋒相對組織“反攻”，一場并購與反并購戰(zhàn)愈演愈烈，方正科技最終花落誰家，需待5月28日股東大會之后

　　從延中實業(yè)到方正科技，再到裕興入主，這支“三無概念股”的領頭羊已經被三次舉牌，1993年深寶安收購延中，創(chuàng)下了中國證券市場通過二級市場進行股權收購的先例。1998年，北大入主延中，延中實業(yè)旋即更名為“方正科技”。整整3年后，2001年5月11日，正當有關長虹準備入主方正科技之說越傳越熱的時候，北京裕興等6家公司以國內少見的“一致行動”方式聯(lián)合舉牌方正科技，一口吃下5.4103%股份，成為第一大股東。與眾不同的是，此次被舉牌，它涉及了三家國內頂尖級企業(yè)———高校背景的北大方正、家電龍頭四川長虹及香港創(chuàng)業(yè)板寵兒北京裕興。而且是少有的二級市場運作的并購與反并購的案例。隨著5月14日，原第一大股東北大方正集團繼續(xù)增持股份，雙方開始了針鋒相對的“進攻”。

　　方正科技虛位以待 長虹欲橫刀奪愛

　　方正科技前身為延中實業(yè)，1998年5月8日，北大方正歷經波折耗巨資當上了延中實業(yè)第一大股東，原來著名的三無概念股———延中實業(yè)也從此改了一個響當當?shù)拿�字叫方正科技，四家公司共持延�?.08%的股權。方正入主延中之后，延中實業(yè)的效益經歷了一個整合過程，直到2000年，方正將電腦整機生產線注入上市公司，中報才一下提高到每股收益0.30元，年報更報出0.60元的驕人業(yè)績，真正改變了上市公司面貌，桃子眼看要熟了。此后不久，方正開始不斷減持其股權，到1999年底降到了5%以下。

　　恰在此時，長虹出現(xiàn)在大股東名單上，直逼方正的控股地位。在今年年初公布的2000年年報中，股東名單發(fā)生巨變，第三大、第四大股東變成了虹興倉儲和江蘇長虹，而這兩位股東的控股公司恰恰是家電龍頭四川長虹。于是，長虹以持股2.91%股份的資格赫然成為方正第二大股東，與第一大股東北大方正僅僅差1.5%。對于此事，雖然長虹方面明確表示：長虹沒有參加這場股權之爭。但奇怪的是，江蘇長虹2000年虧損，而虹興倉儲2000年10月份才剛剛成立，尚未經營，哪來的實力進駐延中？

　　通過分析長虹的股票投資比例可以知道，其對延中的投資占到了99%以上，涉及數(shù)額這么大，如果理解為單純的投資行為，似乎說不過去。另外從長虹的2000年年報全文里，也可看出其幕后曲折過程：“公司以控股子公司綿陽高新區(qū)虹興倉儲有限公司和江蘇長虹電視機有限公司的名義買進方正科技5426920股，按2000年12月29日收盤價每股27.66元計算，市值為15080449.32元。”看來投資延中是長虹所為，這些數(shù)據(jù)足以讓人嗅到些硝煙的味道，長虹應該有橫刀奪愛之意。

　　一位業(yè)內資深人士認為，像方正科技這樣的三無板塊，不到5%就能獲得控股權，與大股東實際注入的資產很不相稱，公司很容易被人盯上，大股東的利益從何保障？作為方正集團感覺應該很尷尬了，減持股權，或許本來想一邊從減持中兌現(xiàn)一部分收益，一邊繼續(xù)坐享大股東的寶座，沒想到半路殺出程咬金要分一杯羹，差點被擠掉大股東的位置。而作為長虹來講，要踏實得的多，通過二級市場獲得絕對控股地位，操作成本的確很高，但即便沒有搶到大股東的位置，至少還可以“搭便車”，方正集團把延中調理好了，業(yè)績上去了，股價也變得有潛力了，就當作做投資也不錯，可算是一箭雙雕。但是，受今年2月長虹高層變動的影響，長虹終于還是沒有和方正集團叫起板來，很快就全身而退了。方正集團只是驚出了一身冷汗。

　　一波才平一波又起 “黑馬”裕興乘虛殺入

　　剛剛擺脫長虹威脅的方正集團，還來不及喘息，裕興公司一紙舉牌公告又令其始料不及。5月11日，裕興集團總裁祝維沙正式向上海證券交易所提交裕興持股方正科技的舉牌通告，裕興公司聯(lián)合北京金裕興公司、深圳年富實業(yè)有限公司、深圳凱地投資有限公司、河南覺悟實業(yè)有限公司、上海宇通創(chuàng)業(yè)有限公司總共六家公司，已經持股5.41%，成為第一大股東。突然對方正科技發(fā)動的總進攻，來勢洶洶，舉牌當天，裕興發(fā)表聲明向方正科技提出議案，要求提出增補六名董事和兩名監(jiān)事；并提出2000年度利潤分配預案的修改意見，正式向方正宣戰(zhàn)。

　　此次裕興公司突然“冒出”，多少令人有些意外，但裕興公司既然正式亮相，肯定是“有備而來”，因為正逢方正科技股東大會將進行第六屆董監(jiān)事會的換屆選舉，進入方正科技董事會無疑將成為其首選目標。

　　盡管作為裕興公司董事長兼總裁的祝維沙一再強調，此次舉牌更多意在合作，但在資本市場上，用股權“說話”是必然的。因此，此次舉牌的裕興公司及其六家合作伙伴，有可能至少推選出包括祝維沙在內的6名人員，進入方正科技董事會。事實上，如果一切順利，方正科技將出現(xiàn)高層大換班。

　　究竟是何種原因令其花費如此代價來參與股權之爭呢？北京裕興祝維沙稱，方正科技在中國是一家優(yōu)秀的上市公司，但在當今信息和通訊技術領域激烈競爭的狀況下，在如何建立和保持長遠的競爭優(yōu)勢方面面臨嚴峻的挑戰(zhàn)。他說：“IT企業(yè)缺乏對家庭應用模式、消費能力和消費方式的準確理解和把握，缺乏創(chuàng)新；家電企業(yè)進入IT同樣面臨巨大困難，步履蹣跚。僅僅通過招聘團隊的模式也不成功。通過進行策略投資，把各自成功的技術、產品、市場經驗相結合，進入和控制一家成功企業(yè)，建立一個血肉相連、緊密合作的命運共同體，正是方正所急需的，也正是裕興所急需的。”

　　但是，舉牌的裕興，無論是知名度、還是經營規(guī)模，都與方正相去甚遠。在香港創(chuàng)業(yè)板上市的裕興電腦，其去年實現(xiàn)營業(yè)額43134萬港元，下降13.1%，實現(xiàn)純利4097萬港元，裕興電腦目前股市市值僅4.4億多，與方正科技70多億的市值不可同日而語。不過，裕興老總祝維沙被看作是資本運作的高手，旗下的裕興電腦科技控股有限公司，去年1月居然能夠繞過重重政策關卡，成為內地公司赴香港創(chuàng)業(yè)板上市第一家。裕興方面幾乎已經處于“進可攻，退可守”的有利位置。首先，可以刺激裕興電腦在香港創(chuàng)業(yè)板的股價，推動這個冷門股表現(xiàn)有所起色；另外以相對不算多的資金贏得方正電腦的品牌和產銷體系；作為一家知名的信息家電企業(yè)，進入IT業(yè)一直是裕興實施產業(yè)升級可持續(xù)發(fā)展的重要戰(zhàn)略，但如何實施卻是戰(zhàn)術上的一道難題。畢竟電腦業(yè)特別是PC機的競爭近幾年國內市場上已愈演愈烈，在國內市場基本被聯(lián)想、方正及少數(shù)幾家電腦生產廠商瓜分的背景下，盲目投資上生產線不可避免地將面臨一個產量盈虧臨界點的重要問題。那么，舉牌成為方正科技的戰(zhàn)略投資者，以訂單形式借助方正科技下屬電腦廠家的產能擴大及高品質來實現(xiàn)裕興品牌電腦在市場上的崛起。再有，可以將裕興的資產轉向國內借殼上市，即便入主不成，方正集團的增持也能抬升股價，令其賺得不小的利潤。

　　裕興：志在必得 方正：不會言敗

　　5月14日，裕興公司董事長祝維沙在“北京裕興問鼎方正科技”新聞發(fā)布會上表示，裕興對進入方正科技“志在必得”，裕興進入的身份是長期戰(zhàn)略投資者，希望與方正精誠協(xié)作共創(chuàng)多贏。然而，對于方正而言，會乖乖束手就擒嗎？將3年辛苦成果拱手讓人？面對舉牌方的來勢洶洶，北大方正同樣針鋒相對。北大方正集團發(fā)布公告稱，截至2001年5月14日，北大方正通過證券交易已持有方正科技股份935.1萬股，占方正科技已發(fā)行總股本的5.0107%。但是公告顯示，北大方正在增持之后其持股比例依然比6家舉牌公司少了0.3996%，即使加上其關聯(lián)企業(yè)北大科技的0.59%(按2000年年報數(shù)據(jù))持股比例，也只比舉牌公司多了0.1904%。

　　1998年，北大方正能以少勝多控制延中實業(yè)，是因為當時深寶安自身情況欠佳且原本就在不斷減持股份。而如今的北大方正不同于當年的深寶安，方正科技集團常務副董事長兼總裁祝劍秋本月曾表示，方正科技今年目標達到15%以上的國內市場占有率，進入亞太個人電腦五強之列。至于對方正科技可能被收購的態(tài)度，北大方正曾在前不久評說長虹有意入主的傳聞時明確指出，“我們并沒有退的意思”。方正集團總裁張兆東的態(tài)度是這樣：“方正集團在方正科技中的持股比例較低，是由歷史原因造成的。盡管方正集團在方正科技中的股份較少，但方正集團是方正科技的第一大股東，方正集團一直將方正科技視為自己的全資公司來進行大力支持，并會源源不斷地把方正集團中與方正科技業(yè)務有較強相關性的優(yōu)良資產注入。我們也一直在考慮增持股份的事情，并已經委托了專業(yè)機構幫助設計增持的方案和計劃，會在適當?shù)臅r候，通過各方面都能接受的方式提高方正集團在方正科技中的股份比例。”

　　面對北大方正集團的“反擊”，裕興老總祝維沙表示：“這不出乎我們的意料，裕興也不排除有繼續(xù)增持的可能，我們是志在必得。”由于此前北京裕興等6家公司聯(lián)合發(fā)布舉牌公告，并提出了6名董事會候選人，其在5月28日股東大會上利用董事會改選入主方正科技，而其選在離股權登記日只剩3個交易日時舉牌也無非是想給北大方正一個措手不及。

　　市場人士估計，北大方正此次將股份增持到5.0107%，一方面是要保住其“第一大股東”的提案權，從而在股東大會上留有反擊的機會；另一方面，搶在股權登記日之前發(fā)布增持公告，可以向其他大小股東透露出“北大方正決不退出”的信息，從而鞏固其他支持北大方正的投資者的信心，為北大方正在股東大會上“拉上幾張選票”。從時間方面來看，目前收購戰(zhàn)升級已經沒有條件，《證券法》規(guī)定：舉牌公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票，而此次決定方正科技命運的股東大會，股權登記日為5月16日，這就意味著方正集團已無法在5月16日前再次增持，而裕興方面則還有一次機會。但是，裕興方面已是第一大股東，舉牌必要性不大，且增持也不一定要到10%的舉牌線。因為在股東大會之前，這兩方中，只有裕興還有一次通過增持爭奪投票權的機會，但其增持并無大的必要。5月16日是有權出席股東大會股東的股權登記日，這就意味著到5月16日投票權的分布就會明了。所以方正集團只能在5月16日后繼續(xù)增持，以謀后勢。

　　鹿死誰手難預料

　　證券市場歷來充滿變數(shù)，尤其是三無概念股的“舉牌收購事件”。就拿目前裕興公司及聯(lián)合舉牌的企業(yè)來說，其合并持有方正科技5.4103%股份，相當于國外資本市場所指稱的“一致行動”，而目前國內法律對“一致行動”舉牌收購方式的規(guī)定尚為空白。對于證券市場第一次出現(xiàn)的相互無關聯(lián)的企業(yè)聯(lián)合發(fā)布舉牌公告，究竟監(jiān)管層最終對此會怎樣認定，還是一個新的課題。與此同時，這次“一致行動”最終會形成怎樣的結果？是否會出現(xiàn)一些“不一致”？微妙中尚需看勢態(tài)的發(fā)展。北京裕興公司與北大方正集團圍繞方正科技展開激烈的股權之爭，最終左右局勢的因素很多，其中基金的作用不容忽視。從方正科技的2000年報以及基金公布的最新投資組合看，基金金鑫、基金金泰、基金泰和、基金同盛4家基金持有的方正科技股票近1160萬股，這約占到方正科技總股本的6.2%。同屬國泰基金[微博]管理公司的基金金鑫持有數(shù)約為560萬股，基金金泰持有數(shù)約為203萬股。兩只基金合計持有股票達763萬股，約占方正科技總股本的4.1%。

　　目前各個相關基金管理公司均不愿對方正科技的股權之爭作明確表態(tài)。嘉實基金管理公司稱，泰和基金經理一直看好方正科技，早在1999年就已經重倉買入。至于目前各有關方圍繞方正科技展開的股權之爭，泰和尚在觀察。但不管結局如何，這4只基金已成為大贏家。在此次舉牌事件中，裕興方面的優(yōu)勢，一是準備充分；二是擁有投票權的股權比例較方正集團高。但是，在爭取中立股東上，方正應該說更有優(yōu)勢。畢竟，方正科技剛拿出了出色的年報；基金和機構對方正科技持股很多，而上市公司與其有天然的密切聯(lián)系；另外，北大和方正都是很響亮的名字，方正集團去年凈利潤已達3.7億，而裕興電腦知名度低，且其上市時有所違規(guī)，企業(yè)形象受到一定影響。

　　所以，裕興雖說已得益在先，但要想順利實現(xiàn)收購，卻實屬不易，看來，盡管雙方暫時在直接購入擁有投票權的股份上難有大的作為，但是，游說和爭奪代理投票權，以及爭取中立票源，都將會十分火爆。不過，分析人士認為，對于方正科技的股價定位來說，倒有幾分尷尬：增持雖有助于推升股價，卻將隨著股權登記日的到來而效果劇減；方正科技因方正和IT產業(yè)獲得較高定價，而舉牌事件有幾種可能：一、方正防守成功；二、裕興方面入主；三、雙方合作；四、第三方加入(這已不太可能)。這些結果并不比事件前的方正科技更有吸引力。

　　并購與反并購 還是弦外有音

　　股權之爭在帶來市場規(guī)范的同時，更重要地是推動了市場的發(fā)展：一方面它會刺激市場上的創(chuàng)新；另一方面對股權的爭奪也反映了殼資源的市場化以及資本的民主化，只要符合市場規(guī)則，強者就能夠在股權之爭中獲勝，從而使殼資源流向其中，保證其更有效率地發(fā)揮作用。眾所周知，二級市場舉牌收購的方式是“雷聲大、雨點小”，最大的缺點是收購成本太高，除非雙方有默契，否則成功的可能微乎其微。方正、裕興同是國內IT知名企業(yè)，同行是冤家，業(yè)務上合作談何容易？方正、裕興是在“做秀”嗎？時值方正科技即將召開股東大會，卻發(fā)生此事，裕興殺氣騰騰地提出“增補董事監(jiān)事和修改利潤分配”方案，目標直指控股權。同時，雙方都表示“會在必要時繼續(xù)增持”。但算一算賬，如今市價已近40元的方正科技，1.866億股的流通股本，增持1%就意味著在40元的高價購入186萬股，意味著得花7440萬元，試問兩家IT公司，這個長久戰(zhàn)，誰能耗得起？大家都是明白人，殺傷力這么強的惡性收購戰(zhàn)，誰敢真打？實話說，市場上眼紅方正科技的公司大有人在，在裕興之前，市場傳聞最厲害的當數(shù)四川長虹。裕興的亮相也有一些戲劇化的色彩。裕興目前的副總馮沛然在1998年以前，恰恰是方正電腦當時的總經理，使得這場硝煙滾滾的股權大戰(zhàn)平添許多故事性的聯(lián)想……

　　總之，在5月28日的股東大會召開之前，一切都還處在動蕩之中，對于方正科技最大股權的爭斗，依然懸念諸多。不管誰輸誰贏，中國企業(yè)已經進入通過資本市場實現(xiàn)共贏的“合縱連橫”的新時代，但愿隨著市場逐漸規(guī)范化，能發(fā)揮并購的經濟價值。(本報記者 趙永平)