■本報記者 王南

　　 ２００８年６月１３日，第一投資招商股份有限公司（以下簡稱“ＳＴ一投”）發布公告，終止向天津市大通建設發展集團有限公司�熛路Q“天津大通”�牥l行股票購買資產。

　　 這意味著，“ＳＴ一投”經歷了股權拍賣、債務盤活、經營初步改善的重組之路，在最關鍵的定向增發問題上卡殼了，優質資產注入終成泡影。

　　 表面上一切回到從前；但對利益相關各方來說，這是下降螺旋的起點，通向無底深淵。

　　換肝終止 一投等死？

　　 時光回溯至２００６年，“ＳＴ一投”氣息奄奄：

　　 連續巨額虧損，被上交所做退市風險警示特別處理；債臺高筑，總資產７０７５８萬元，總負債７５４２５萬元，流動負債高達７４９２５萬元；凈資產為－５３２２萬元，每股凈資產－０．２２元；未分配利潤為－５０５２７萬元；銀行貸款全部逾期，利息及罰金數額巨大，已經引起司法訴訟；對外需要承擔１９７４４萬元的擔保責任；公司絕大多數資產處于被法院查封或凍結狀態……

　　 “天津大通”２００７年初通過競拍入主“ＳＴ一投”，標志著海南省政府力主的重組之幕開啟。新股東進來后，完成股權分置改革；為企業輸血１．１億，與銀行達成債務和解；通過定向增發、注入優質資產，以徹底改善企業體質的“換肝”行動也進入實質程序……

　　 然而就在曙光初現的時候，“ＳＴ一投”又重重地倒下了。

　　 這意味著潘多拉魔盒，要重新開啟。

　　 股東的利益損失首當其沖：重組利好使“ＳＴ一投”股價從２塊多飚升至１６塊，而增發失敗則使其在一連串跌停板之后降至３塊，而且絲毫看不到止跌回穩的任何跡象。股民和相關投資者損失慘重……

　　 作為主要債權人的銀行也著了急：當初由海南省政府出面、費盡九牛二虎之力才達成債務和解協議，現在數億元債務又面臨懸空的危險；

　　 企業的１０００多名員工和相關的供應商，又被推到了難堪的境地，也許面臨失業或者改行的艱難抉擇。

　　 海南省政府前后多年的努力打了水漂，相關部門的聲譽也勢必在某種程度上受到影響。

　　 受害最大還是企業自身：“換肝手術”的終止，意味著重生希望的破滅，生命進入倒計時……

　　 “ＳＴ一投”已經向中國證監會申請撤回《公司向天津大通發行股票購買資產暨關聯交易》申報材料。如果公司名稱擬變更為“海南筑信投資股份有限公司”的議案在２００８年６月３０日的股東大會上通過，將標志著“ＳＴ一投”正式壽終正寢。

　　未決訴訟 一劍封喉

　　 新大股東“天津大通”推動的“ＳＴ一投”股改方案于２００７年４月１３日實施，并恢復股票交易。向大股東大通建設發行股票購買優質資產方案也于２００７年６月７日在大通建設及其一致行動人回避表決的前提下，得到股東大會９５％高票批準。

　　 定向增發是“ＳＴ一投”重組之路最為關鍵的環節：基本面的改善、持續經營能力的實現以及簽訂的債務重組協議的履行，都靠她來完成，投資者和債權人的合法權益也非她不能得到最大限度的保護。

　　 但就是在這里，“ＳＴ一投”命途多舛：定向增發一攬子申報材料上報中國證監會后，于２００７年９月２９日收到了正式受理函，這意味著程序性工作已經完成。然而，一年之后的２００８年５月２０日，中國證監會一紙《關于請抓緊落實有關問題的函》，將“ＳＴ一投”的增發之夢徹底擊碎：除發行價格問題外，該函指出發行障礙還包括“海南證監局在日常監管中，發現上市公司在清理大股東占用上市公司資金過程中，大股東‘以資抵債’方案的抵債資產過戶手續不完善，目前已引發司法訴訟。”

　　原大股東浮出水面

　　 中國證監會函中的“大股東”，即“ＳＴ一投”原大股東——第一投資集團股份有限公司及其關聯方。

　　 有關部門根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發２００３年５６號文）作出的核查報告稱，截至２００６年６月３０日，一投集團及其關聯方主要通過拆借方式占用上市公司一投股份及其子公司的資金數額分別為：一投集團占用２３，２８７，３２５．４８元，望海商城公司占用３５，１２０，９１６．２１元，海風信息公司占用２９３，２９６．７６元。根據工商登記資料及公司公告，一投集團、望海商城公司、海風信息公司控制人均為蔣會成，蔣會成也是“ＳＴ一投”重組之前的法定代表人。

　　 ２００６年７月３１日，“ＳＴ一投”與一投集團、望海商城公司、海風信息公司等關聯方簽定《以資抵債協議》，將望海商城公司持有的望海商城部分鋪面作價７６，０１８，０４７．００元，償還一投集團及其關聯方占用“ＳＴ一投”的資金５８，７０１，５３８．４５元，超出部分作為“ＳＴ一投”對望海商城公司的應付款。雙方還約定，與以資抵債協議資產有關的各種過戶、登記等手續應由望海商城公司在協議生效后９０個工作日內辦理完畢。

　　 ２００６年１０月１０日，“ＳＴ一投”發布公告，稱海口市房產管理局將望海商城公司的上述房產過戶到“ＳＴ一投”名下的海南第一百貨商場公司的手續已經完成。但２００８年３月２０日，望海商城公司一紙訴狀，將海口市房產管理局告上法庭，并將海南第一百貨商場公司列為第三人，稱“被告在原告沒有提出過戶或變更申請且毫不知情的情況下，將原告的上述房屋產權證過戶或變更到第三人名下……”

　　 海口市美蘭區法院于２００８年５月２３日開庭審理了此案，但未作出判決。

　　 “ＳＴ一投”對原大股東的這種做法感到費解：“欠債還錢天經地義。你簽了協議以資抵債，履行了手續后又想要回資產，哪有這樣的理呢？”

　　 中國經濟時報記者曾就此問題采訪海南證監局，局長崔偉委托辦公室主任李曉剛和記者見面，后者對記者提出的問題，大多以“不太清楚”“應該是吧”“不好說”等作答。記者回京后又給海南證監局發出采訪提綱，但截止發稿前仍未得到海南證監局回應。

　　 海口市房產管理局表示，自己認定事實清楚，程序合法，適用法規、規章正確，相信法院會作出公正判決。

　　 原告方對雙方簽訂的以資抵債協議以及欠款事實部分沒有異議，但認為海口市房產管理局過戶的“程序”有問題：“簽了協議不假，但我沒到場就把手續辦了，合乎程序嗎？”

　　 關于“ＳＴ一投”重組的最新進展，中國經濟時報將繼續關注。