證監會和國資委日前聯合發布了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》。為進一步規范上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，有效控制上市公司對外擔保風險，《通知》對相關事項做了具體規定。

　　《通知》指出要嚴格控制上市公司的對外擔保風險，上市公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶 責任。控股股東及其他關聯方不得強制上市公司為他人提供擔保。《通知》規定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，且對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50％；上市公司《章程》應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規定。對外擔保應當取得董事會全體成員2／3以上簽署同意，或者經股東大會批準；不得直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供債務擔保；上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；上市公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項；上市公司獨立董事應在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　《通知》還明確表示，要加大清理已發生的違規占用資金和擔保事項的力度。上市公司應自本《通知》發布之日起一個月內，按照本《通知》規定，對上市公司與控股股東及其他關聯方已經發生的資金往來、資金占用以及對外擔保情況進行自查。自查報告應在規定期限內上報公司所在地中國證監會派出機構備案，經各地派出機構審核或檢查后，應在最近一期年度報告中作為重大事項予以披露。

　　《通知》規定，國資委將指導和協調國有控股上市公司解決違規資金占用、關聯擔保問題，上市公司董事會應當針對歷史形成的資金占用、對外擔保問題，制定切實可行的解決措施，保證違反本《通知》規定的資金占用量、對外擔保形成的或有債務，在每個會計年度至少下降30％。上市公司被關聯方占用的資金，原則上應當以現金清償，嚴格控制關聯方以非現金資產清償占用的上市公司資金。在符合現行法律法規的條件下，可以探索金融創新的方式進行清償，但需按法定程序報有關部門批準。《通知》對關聯方擬用非現金資產清償占用的上市公司資金的情況也做了具體規定。

　　針對目前很多上市公司資金被大股東占用的問題，《通知》規定，控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；代控股股東及其他關聯方償還債務；中國證監會認定的其他方式。

　　《通知》還明確規定，注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。　（8A5）