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本刊記者 房 毅
北京新視野咨詢有限公司董事長
裕興電子(8805)獨(dú)立董事
誠成文化(600681)獨(dú)立董事
南都電源獨(dú)立董事
國外不少法規(guī)都限制企業(yè)顧問成為獨(dú)立董事。美國加利弗尼亞州公職人員退休基金對獨(dú)立董事的定義是，獨(dú)立董事不是公司顧問及顧問公司的高級經(jīng)理人員，也不與顧問公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。美國證券交易委員會規(guī)定，與過去兩年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任過公司法律顧問的法律公司具有職業(yè)關(guān)系的人不能擔(dān)任獨(dú)立董事。美國通用汽車公司《董事會指引》要求獨(dú)立董事不是本公司及其附屬公司的主要顧問和咨詢?nèi)藛T。美國機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會要求獨(dú)立董事在過去兩年不是本公司及其附屬公司或首席執(zhí)行官的顧問公司或咨詢公司的雇員和所有者。泰國證券交易所要求獨(dú)立董事不應(yīng)是本公司及其子公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)的咨詢顧問。
筆者的職業(yè)是企業(yè)咨詢顧問，同時又是幾家企業(yè)的獨(dú)立董事。關(guān)于企業(yè)顧問與獨(dú)立董事的關(guān)系，我想有以下兩種情況：
第一種情況，以前作過企業(yè)顧問，現(xiàn)在又作同一企業(yè)的獨(dú)立董事，有可能影響其獨(dú)立性。之所以如此，是因?yàn)閮烧叩墓椭魇峭蝗恕１热纾瓉碚埼易黝檰柕氖窃撈髽I(yè)的董事長或總經(jīng)理，現(xiàn)在請我作獨(dú)立董事的仍然是那位董事長或總經(jīng)理。我在做顧問期間，已經(jīng)與董事長或總經(jīng)理成了好朋友，現(xiàn)在成了公司獨(dú)立董事，很難對他們發(fā)表不利的意見，更不用說對他們發(fā)揮監(jiān)督作用。
第二種情況：以前做過企業(yè)顧問，現(xiàn)在又作獨(dú)立董事，照樣不會影響其獨(dú)立性。之所以不會影響其獨(dú)立性，我想理由至少有三條：
其一，公司主要領(lǐng)導(dǎo)成員已換。例如，哈爾濱市一家上市公司叫“哈高科”。1998年我們應(yīng)當(dāng)時公司領(lǐng)導(dǎo)之邀，為其進(jìn)行過總體發(fā)展戰(zhàn)略的策劃。2000年，該公司從董事會到經(jīng)營班子的主要領(lǐng)導(dǎo)成員都已換。該公司如果再請我或我的同事作獨(dú)立董事，不會因兩年前做過顧問而影響?yīng)毩⑿浴?/p>
其二，我和我的同事已成為該公司的股東。經(jīng)過兩年前的咨詢后，我和我的同事對該公司比較有信心，買了該公司不少股票，成為該公司的小股東，甚至成為該公司的中股東，股票升值或貶值十多個百分點(diǎn)，對我們的利益有較大的影響。我們?nèi)绻黄笧槲拿と笋R珠獨(dú)立董事，對董事長或總經(jīng)理損害中小股東利益的行為，必定會堅(jiān)決反對，而不在于董事長或總經(jīng)理是否更換。
其三，以前請我們作顧問的人是董事長或總經(jīng)理，而現(xiàn)在請我們作獨(dú)立董事的人是部分中小股東，即部分中小股東出于對我們的信任，共同推舉我們作該公司的獨(dú)立董事，在董事會的決策中，我們一般會代表中小股東的利益，對廣大中小股東負(fù)責(zé)。
可見，以前做過企業(yè)顧問的人，現(xiàn)在不一定都排隊(duì)在獨(dú)立董事候選人這外。相反，以前做過企業(yè)顧問，對企業(yè)情況非常了解，這為現(xiàn)在做一個更合作的獨(dú)立董事創(chuàng)造了很好的條件。還是以哈高科為例，為做好哈高科的咨詢工作，我和我的同事到該企業(yè)作過五次調(diào)查，前后共花費(fèi)近兩個月的時間，對企業(yè)的情況極為熟悉。這樣就有雙重信息優(yōu)勢，既有外部住處優(yōu)勢(能為企業(yè)帶進(jìn)許多外部的經(jīng)驗(yàn)和信息)，又有內(nèi)部住處優(yōu)勢。在對企業(yè)情況的了解上，并不比內(nèi)部經(jīng)營者差多少。現(xiàn)在如果讓我們作該企業(yè)的獨(dú)立董事，在董事會上就會有較多的發(fā)言權(quán)。相反，到一個沒有做過咨詢的企業(yè)去做獨(dú)立董事，只能從董事會的會議和有關(guān)文件中了解企業(yè)的情況，由于花費(fèi)的時間少，很難對企業(yè)情況作深入了解，這對企業(yè)的決定顯然是不利的。
所以，在這里同樣有一個魚與熊掌能否兼得的問題。做過企業(yè)顧問的經(jīng)歷，有可能影響?yīng)毩⑿裕沁@一經(jīng)歷，又具有信息優(yōu)勢，有助于提高獨(dú)立董事的決策能力。如何對待這一矛盾，我想總的原則是在不影響?yīng)毩⑿缘那疤嵯拢瑫儼l(fā)揮企業(yè)顧問的雙重信息優(yōu)勢，使這種住處優(yōu)勢成為企業(yè)科學(xué)決策的重要資源。
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