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 作者：方揚(yáng)學(xué)
本文觀點(diǎn)：不拆細(xì)、不縮股、更不按凈資產(chǎn)配售，只將國有股的一部份(計(jì)算方法見后文)零價(jià)配售給股民(即贈(zèng)送)，作為對流通股東的補(bǔ)償，以此實(shí)現(xiàn)所有股份的全流通和“有進(jìn)有退”的減持工作。本方案是股權(quán)調(diào)整類方案中最完善一種，也可說是完全配售類方案中最極端的一種----0價(jià)配售。不管如何理解，肯定是能“多贏”、能實(shí)施下去的方案！！
經(jīng)過廣泛討論，最有基礎(chǔ)的方案是股權(quán)調(diào)整類、配售類兩種，它們分別以張衛(wèi)星和韓志國為代表。首先聲明，本人沒有吹毛求疵的心態(tài)，兩大類方案都有缺陷，也許是致命的缺陷，使其不具有可操作性。
張根據(jù)同股同價(jià)的要求，從分析發(fā)行制度和兩類股份的持股成本入手，認(rèn)為我國發(fā)行制度存在設(shè)計(jì)缺陷，導(dǎo)致所有上市公司都存在兩類股份持股成本大相徑庭，流通股是溢價(jià)，應(yīng)按比例拆細(xì)，持股成本統(tǒng)一后實(shí)現(xiàn)全流通和減持。此方案最大的貢獻(xiàn)是讓人們認(rèn)清了兩類股份的持股成本，但對B股因素考慮不夠。與A股流通股一樣，同樣是溢價(jià)發(fā)行，同樣存在持股成本差異，B股該不該照理拆細(xì)？？況且，按《公司法》，一公司的總股本發(fā)生變化，須股東大會(huì)通過，加入WTO了，更要規(guī)范。按張的方案，流通股大增，相應(yīng)持股比例也提高，其它股比例下降，即使國有股東同意，B股會(huì)沒意見嗎？？ 這就是張的缺陷。
韓先生的想法直接了當(dāng)，將國法股賣給流通股東。但是定價(jià)問題倍受爭議，孰高孰低，眾說紛紜，普遍以凈資產(chǎn)為參照，都太不確定，充滿主觀和變數(shù)。同時(shí)，就算以凈資產(chǎn)作價(jià)也不公平，因?yàn)閮糍Y產(chǎn)的大部分本身就是流通股東的貢獻(xiàn)，國法股東以此作價(jià)變現(xiàn)(3元5元/股)，豈是保值增值？？要知道，經(jīng)過多次高溢價(jià)配股及增發(fā)，他們的持股成本已不是1元而是5毛6毛(不信逐個(gè)去算)！！簡直是暴利，與民爭利！這是韓的缺陷。
我的方案考慮是：從分析上市公司股本和出資的歷史過程入手，包括首發(fā)新股、歷次送股配股分紅以及增發(fā)等所有影響股本和出資的因素，列表計(jì)算兩類股份當(dāng)前的持股比例和出資比例，按照持股比例應(yīng)與出資比例一致的原則要求，出資多，持股多，重新調(diào)整確定國家和流通股東的持股比例。換個(gè)角度看就是，根據(jù)歷年來兩類股東對公司的出資貢獻(xiàn)分析，因國有股一直不流通的發(fā)行制度缺陷，導(dǎo)致隨后形成國家出資少持股多，股民出資多持股少的嚴(yán)重不公平局面，因此，國有股應(yīng)分成兩部分：與其出資相稱的股份和與其出資不相稱的股份，后者應(yīng)完全無償轉(zhuǎn)讓(即贈(zèng)與)流通股東均分(也可采用其他方式，但均須足以彌補(bǔ)流通股東的損失)，然后進(jìn)行市場價(jià)全流通和減持。本方案通過股權(quán)調(diào)整，在總股本不變的情況下，實(shí)現(xiàn)全流通和減持，一公平，二簡單(只涉及國家贈(zèng)與這一個(gè)法律關(guān)系)，三精確，四通用性強(qiáng)。突破了股權(quán)調(diào)整類方案單方縮股、擴(kuò)股導(dǎo)致總股本增大的思路。
請看下例，假設(shè)某上市公司(見圖)：
不難看出：經(jīng)過送配、增發(fā)后,上市公司兩類股份的持股比例與出資比例一直存在錯(cuò)位，國有(法人)股持股比例高(70～52%)，出資比例低(19～17%)，流通股則相反。國法股持股比例比出資比例超35%。股市千余上市公司莫不如此，什么是尊重歷史現(xiàn)實(shí)？這就是歷史現(xiàn)實(shí)。俗話說“世上沒有免費(fèi)的午餐”，現(xiàn)在國有股想要取得流通權(quán)，必須付出代價(jià)：將這35個(gè)百分點(diǎn)股份無償轉(zhuǎn)讓給公司的流通股東(國法股東出資17%，持股應(yīng)由52%調(diào)降為17%；流通股東出資83%，持股比例應(yīng)由48%調(diào)升為83%)，然后市場價(jià)減持，依此類推快刀斬亂麻，一勞永逸解決全流通、減持及以后新股發(fā)行等所有當(dāng)前股市難題。
具體方案操作分兩步驟：
第1步，各上市公司照上表計(jì)算出兩類股份的持股比例和出資比例，按照持股比例與出資比例一致的原則，將公司股份在兩類股東之間調(diào)整，國法股股東完全無償讓出超過出資比例的股份，由全體流通股東均分。以上例計(jì)算調(diào)整后結(jié)果見表，調(diào)整后流通股東持股數(shù)量=原有股數(shù)×（1+35/48)。
第2步，調(diào)整后的國法股減持仍按財(cái)政部原頒《辦法》進(jìn)行：按10%比例分期分批減持。
二、本方案實(shí)施后影響評價(jià)：
1、總股本未變，避免了單方縮股或拆細(xì)方案導(dǎo)致總股本改變產(chǎn)生的系列麻煩。
2、對流通股東而言，持股數(shù)量增加，即便股價(jià)除權(quán)后有跌，市值不會(huì)減少，股民能接受。
3、對國法股股東而言，持股比例下降，表面上市值減少，但按現(xiàn)行減持辦法，國法股永遠(yuǎn)無法變現(xiàn)，虛高的市值只不過是“水中月鏡中花”。而且從道理上講，由不能流通變成市場價(jià)流通，肯定要付出代價(jià)，事實(shí)證明也只有如此。
4、股價(jià)除權(quán)后，市盈率隨之下降，股市系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)得到釋放。
5、本方案從調(diào)整股份結(jié)構(gòu)著手，繞過了配股類方案爭論不休的定價(jià)敏感點(diǎn)，調(diào)整持股比例只是發(fā)生在國家(法人)與股民之間股份的一減一增，只涉及國家(法人)還利于民。整個(gè)方案未牽扯到由誰去人為主觀定價(jià)的事，繞過股價(jià)從股量突破，不象某些方案頭痛醫(yī)頭腳痛醫(yī)腳，法律關(guān)系簡單化。
6、總股本不變這一點(diǎn)對有B股H股公司而言，優(yōu)點(diǎn)更加明顯。按張衛(wèi)星所提流通股拆細(xì)方案，A股流通股可以拆細(xì)，我B股為什么不能同理拆細(xì)？而在有B股H股情況下，單純讓國有股縮股，簡直就是損己利人，肥水外流。十多年來我國A股市場一直是一個(gè)相對封閉的市場，在國家(法人)與流通股民之間股份調(diào)整，是人民內(nèi)部的事。
7、政策前后銜接好：在完成本方案的第1步后，原減持辦法照舊執(zhí)行(稍加修改)。
8、簡單易行精確：各上市公司根據(jù)以上例表(由證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一)，分別據(jù)實(shí)計(jì)算出兩類股東的持股比例和出資比例，予以調(diào)整，并在網(wǎng)站媒體公布。每只股都會(huì)有一個(gè)非常精確的計(jì)算結(jié)果，不象某些方案很粗糙。
9、針對問題的復(fù)雜性，采用了兩類性質(zhì)不同的方法：第1步驟是非市場性的行政手段，第2步驟是純粹的市場手段。
10、最重要的是，相對目前其他幾類方案，本方案最為科學(xué)公平，真正的可實(shí)現(xiàn)的 “多贏”！
三、本方案唯一缺點(diǎn)：
完全按照出資比例去調(diào)整持股比例，忽視了發(fā)起人創(chuàng)業(yè)資本的溢價(jià)機(jī)會(huì)，這對國法股似有不公。但是，另一方面，多年來他們出資少持股多現(xiàn)金分紅也多，還有發(fā)行時(shí)以不良資產(chǎn)評估入股有水份，兩相抵消，應(yīng)該出入不大。
最后，大家會(huì)問：無償讓出自己的股份，誰會(huì)這么傻？國家(法人)會(huì)這么傻嗎？不錯(cuò)，沒有超人的政治大智慧，不可能果斷決策并實(shí)施，得到全國全黨的全力支持擁護(hù)。中國股市，十年痼疾，如今真可說是病入膏肓，是讓它就此爛掉呢，還是痛下決心來劑猛藥？！讓我們用中國人的智慧，來解決“世界絕無僅有、不可能照搬西方辦法”(劉鴻儒語)的難題吧。
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