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中央財(cái)經(jīng)大學(xué) 曹紅輝博士
一、基本思路
1、基于國(guó)外國(guó)有企業(yè)私有化經(jīng)驗(yàn)，減持國(guó)有股是一個(gè)長(zhǎng)期的過程，應(yīng)成立國(guó)務(wù)院直屬的專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)制定國(guó)有股減持的政策、方針、方案及管理辦法，指導(dǎo)具體操作。
2、區(qū)分股票全流通與減持國(guó)有股在概念及方法上的差異；
3、制定股票全流通的基本條件，明確擬暫不減持(數(shù)量、種類、期限)的中央國(guó)有股權(quán)，并將其劃撥給社會(huì)保障基金管理，其股票分紅收益作為社會(huì)保障資金；將地方所持的暫不減持國(guó)有股權(quán)也一并交社會(huì)保障基金統(tǒng)一管理，但收益以轉(zhuǎn)移支付手段返還地方社會(huì)保障機(jī)構(gòu)；中央政府可根據(jù)需要，可從地方國(guó)有股權(quán)收益中提取5%左右的資金來建立全國(guó)社會(huì)保障的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金；
4、根據(jù)帳面每股凈資產(chǎn)與最近三年每股凈收益、每股現(xiàn)金流量及下一年度預(yù)期收益等因素，建立財(cái)務(wù)定價(jià)模型，確定不同因素的權(quán)重，由此折算出每股凈價(jià)，即每股內(nèi)在價(jià)值；
5、選擇某個(gè)時(shí)點(diǎn)，宣布股票有條件全部流通，非流通股向投資者開放買賣；以上述每股凈價(jià)作為依據(jù)進(jìn)行折股，向老股東予以補(bǔ)償；對(duì)于非國(guó)有的社會(huì)法人股股東縮股的法律障礙，應(yīng)將其減持權(quán)與折股流通結(jié)合起來，不縮股，不減持。
6、現(xiàn)有非流通的國(guó)有股、法人股實(shí)行全流通后，原來的非流通股東只能有條件地逐步減持；并明確公布不得減持的國(guó)有股類型、最高及最低持股比例，虧損股、ST股、PT股、做假違規(guī)股等公司的非流通股東不得減持其所持股份，ST股按PT類公司交易規(guī)則，每周只交易一次；
7、股東及其關(guān)聯(lián)人員在過去三年內(nèi)與企業(yè)發(fā)生占該企業(yè)凈資產(chǎn)或營(yíng)業(yè)收入30%以上關(guān)聯(lián)交易的，該股東三年內(nèi)不得減持其股份；
8、老股股票全流通之日起，新發(fā)行上市公司的非流通股在上市三年后方可實(shí)行減持；股東及其關(guān)聯(lián)人員過去三年內(nèi)與企業(yè)發(fā)生占該企業(yè)凈資產(chǎn)或營(yíng)業(yè)收入30%以上關(guān)聯(lián)交易的，該股東在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的三年內(nèi)不得減持其股份；
9、將企業(yè)再融資與掌握企業(yè)控制權(quán)的非流通股東減持股份相聯(lián)系，不符合國(guó)有股減持條件的公司不得再融資，只有連續(xù)三年盈利、每股平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上并連續(xù)三年分紅派現(xiàn)的公司方可進(jìn)行再融資；非國(guó)有股東控制的上市公司也依據(jù)此標(biāo)準(zhǔn)實(shí)行再融資；
10、非流通股東掌握企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的，建立專管帳戶，從其減持股份所獲現(xiàn)金收益中提取一定比例作為風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金用于其可能的非法行為造成損失賠償，在其減持三年后再支付給該股東。
二、方案制定的主要原則
1、將國(guó)有資產(chǎn)保值與投資者利益保護(hù)相結(jié)合，在二者間尋求某種平衡；
2、將全流通與減持股份區(qū)分開來，逐步實(shí)施；
3、非流通股東減持股份須滿足一定條件，存在各種問題股票的股東不得減持股份，以此保護(hù)投資者利益并約束非流通股老股東；
4、綜合考慮凈資產(chǎn)、收益水平、現(xiàn)金流量及預(yù)期收益確定折股價(jià)格，以體現(xiàn)股票實(shí)際價(jià)值；
5、適當(dāng)照顧流通股老股東利益，取消底價(jià)，完全實(shí)行市場(chǎng)化定價(jià)，穩(wěn)定市場(chǎng)；
6、將再融資與掌握企業(yè)控制權(quán)的非流通股東減持股份相結(jié)合，以加強(qiáng)對(duì)控股股東的約束，既引導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效的改善，又激勵(lì)企業(yè)及其股東進(jìn)行減持，制約地方政府及企業(yè)圈錢無度的現(xiàn)象，逐步減少政府對(duì)企業(yè)的控制和影響，建立資金優(yōu)化配置的機(jī)制；
7、加強(qiáng)對(duì)控股股東在減持股份及股東與企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易上的約束；
8、建立大股東減持的專管資金帳戶，以落實(shí)對(duì)投資者利益保護(hù)的支付體系；
9、組建全國(guó)統(tǒng)一機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)全國(guó)國(guó)有股權(quán)減持的管理工作，既維護(hù)地方政府利益，又通過全國(guó)性社會(huì)保障準(zhǔn)備金來建立中央政府對(duì)社會(huì)保障的調(diào)控和管理機(jī)制；
10、全流通方案制定完后應(yīng)交有關(guān)政府部門及專業(yè)機(jī)構(gòu)討論，同時(shí)，應(yīng)向全社會(huì)公布，公開征求意見，并至少公布六個(gè)月；另外，開設(shè)專門網(wǎng)站、制作專門網(wǎng)頁(yè)，開通熱線電話，或委托證券中介機(jī)構(gòu)、大眾媒體等收集各方對(duì)方案的反映；并從各種有代表性的投資者中選舉代表，舉辦方案聽證會(huì)；在確定最后方案后報(bào)國(guó)務(wù)院或全國(guó)人大通過，再予執(zhí)行。
A股非流通股股票有限減持的條件
為進(jìn)一步明確非流通股東減持股票的條件，必須明確在非流通A股全流通的預(yù)期下，逐步減持非流通股的具體條件。
1、已上市一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度以上，最近三年連續(xù)盈利且平均凈資產(chǎn)收益在10%以上，最低一年收益率不低于6%，資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%。
2、近三年連續(xù)分紅派息，且派發(fā)現(xiàn)金紅利。
3、最近一年的凈資產(chǎn)收益率高于同行業(yè)平均凈資產(chǎn)收益率水平。
4、最近三年無重大違法行為而受到有關(guān)政府部門的處罰或因披露信息、操縱市場(chǎng)、進(jìn)行內(nèi)幕交易受到投資者起訴并承擔(dān)賠償責(zé)任。
5、最近一年沒有實(shí)施過配股、增發(fā)新股、可轉(zhuǎn)換債券等再融資。
6、虧損股、ST、PT類股票不得減持。
總之，允許非流通股東實(shí)施減持的基本原則是：非流通股減持時(shí)的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不得遜于初次公開發(fā)行股票時(shí)的狀況。
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