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日前中國證監會發布了《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(以下簡稱通知)。仔細研讀《通知》，不難發現，重大資產重組的門檻進一步提高，隨著重組規范性要求與信息披露力度的大幅提高，重大資產重組已經不好“玩”了。
“重大”含義有變化
《通知》對“上市公司重大購買、出售、置換資產的行為”(以下簡稱重大資產重組)定義為：上市公司購買、出售、置換入資產的資產總額、資產凈額、主營業務收入三項指標中的任意一項指標，占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表的相對應指標的50%以上。而此前的規定中，并未明確合并報表。從上市公司操作看，以往是按照母公司的指標為依據計算比例。眾所周知，合并報表與母公司報表在總資產、主營業務收入二項指標上差異較大，前者往往要超過或者遠遠超過后者，因此《通知》縮減了重大資產重組的范疇，側身于重大資產重組之列的難度也加大了。
此外，以往對于購買、出售、置換入的資產所產生的利潤，如占上市公司最近一個會計年度經審計的凈利潤的50%以上，也視為重大資產重組；而此次，則將凈利潤指標替換為主營業務收入。由于主營業務收入較之凈利潤更具穩定性，因此以主營業務收入作為評判依據更為客觀、合理。
要過“發審委”這道關
《通知》要求，重大資產重組中，購買和出售資產總額同時達到或超過上市公司總資產70%的交易行為；置換入上市公司的資產總額達到或超過上市公司合并報表總資產70%的交易行為等，須提請證監會發行審核委員會(以下簡稱發審委)審核。由此可見，重大資產重組中“重頭戲”，須通過以往只有上市公司新股發行才須通過的程序。資產重組中的“重中之重”是否合乎規范，其參與評定的范圍擴大了，評定程序更為民主、科學和嚴格，特別是考慮到這些公司重組后大多將申請增發，上述規定的必要性則更為突出。
增發新股難度加大
《通知》規定，經過發審委審核的重大資產重組在重組完成并間隔一個完整的會計年度后，可申請發行新股或可轉換債券，且交易完成前的業績可模擬計算。但《通知》同時又對此提出了限定條件。與以往規定相比，值得注意的是《通知》規定；置換入上市公司的資產應是一個完整的經營實體，該實體在進入上市公司前已在同一管理層下持續經營三年以上。
由于此前的重大資產重組中，個別置入上市公司的資產或股權，在置入前突然大幅增資擴股，一些與公司經營無甚聯系的資產也被搭配進來，并以此攀附有關增發條件，造成片面追求“撞線”70%的情況出現。此次《通知》明確提出，置入上市公司的資產應是完整的經營實體，且持續經營三年以上，這也就使那些臨時拼湊資產，旨在增發圈錢的重組行為望而卻步了。
幕后操縱者現身
《通知》對于重大資產重組所應披露的細節作出了極為詳盡的規定。其中對于重組方的情況介紹極具新意。《通知》規定，應介紹交易對方(交易對方是指重大資產重組中作為上市公司交易對方的當事方)主要業務最近三年的發展狀況；最近一年的財務會計報表；主要控制人直至披露到出現自然人或國有資產管理部門為止，以及交易對方的主要股東及關聯人的基本情況。
從此前對于重大資產重組的信息披露情況看，交易對方的情況介紹不甚了了，特別是一些重組方“疊床架屋”，只讓子公司、孫公司出面，自己則置于幕后，上市公司新的大股東往往并非實際控制人，考慮到重組后，實際最終的控制人對于上市公司未來發展的重大潛在影響，加強這方面的信息披露的深度與廣度，非常有利于投資者對于上市公司重組后的前景作出自己的判斷。而那些自身實力平平，卻希望在證券市場瀟灑走一回的“玩主”，由此也自會掂量一下自身的“斤兩”，可否獲得投資者的“青睞”。
評估方式說清楚
在《企業會計準則》、《獨立審計準則》及其細則陸續出臺后，資產評估的相關規范措施已略顯“單薄”。由于評估方式不同，對同一資產的評估結果的差異相當大，這也成為重大資產重組過程中的隱患之一。《通知》中對于最有可能“摻水”的評估方式———收益現值法，加大了信息披露力度。《通知》要求披露資產評估機構采取收益現值法評估資產的理由，并對評估假設前提(如折現率、價格、銷量、未來市場成長率等)作出合理性說明。如評估機構說明理由不充分合理，則須披露采用可選擇的另外一種評估方式進行評估的結果。由此，對于投資者深入了解擬置入上市公司的資產的真實狀況十分有利。以往一些借助評估“涂脂抹粉”的資產，難免要在“洗盡鉛華”后面對投資者了。
(記者 袁克成)
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