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一九九八年十一月二十三日
第一章總 則
第一條為規范汕頭經濟特區(以下簡稱特區)股份合作制企業的組織和行為，保護企業、股東和債權人的合法權益，促進特區股份合作制企業的健康發展，根據國家、省有關規定
，結合特區實際，制定本辦法。
第二條本辦法所稱股份合作制企業是指依照本辦法設立的，注冊資本由企業全部或大部分職工以及其他出資者入股構成，股東按照企業章程規定享受權利和承擔義務，并以所認購的股份對企業承擔有限責任，企業以其全部資產獨立承擔民事責任的法人組織。
第三條本辦法適用于特區范圍內新設立的股份合作制企業和由國有中小企業、集體企業改組的股份合作制企業。
第四條工商行政管理部門對新設立和改組的股份合作制企業(以下簡稱企業)，按照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》進行登記，經濟性質核定為股份合作制。國家法律、法規另有規定的，從其規定。
第五條企業應當遵循下列原則：
(一)全部或大部分職工自愿入股，實行資本合作與勞動合作相結合；
(二)實行職工股東大會制度；
(三)保障出資者、債權人的合法權益；
(四)實行按勞分配與按股分紅相結合。
第六條企業應當遵守國家法律、法規，接受政府及其有關部門依法進行的監督和管理。
第七條企業的合法權益和正當的生產經營活動受國家法律保護，任何組織和個人不得侵犯。
第八條企業職工應依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。
第二章新設立企業
第九條新設立企業，應當具備下列條件：
(一)職工股東應當不少于8人；
(二)企業的注冊資本不得少于人民幣5萬元；特定行業的企業注冊資本最低額，法律、法規另有規定的，從其規定；
(三)有符合本規定第十一條要求的企業章程；
(四)有企業名稱和符合本規定要求的組織機構；
(五)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；
(六)法律、法規規定的其他條件。
第十條新設立企業，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人提出申請，并提供下列文件，報工商行政管理部門核準登記：
(一)申請報告；
(二)企業章程；
(三)職工股東勞動合作協議書；
(四)股東協議書；
(五)股東出資驗資證明；
(六)登記機關要求提供的其他文件。
第十一條企業章程必須載明下列事項：
(一)企業名稱和住所；
(二)企業的宗旨、經營范圍；
(三)股東的出資方式和出資額；
(四)企業注冊資本、股份總數、各類別股份數及其享有的權益；
(五)優先股股利率；
(六)收益分配及虧損分擔辦法；
(七)股東的權利和義務；
(八)職工股東大會的職權和議事規則；
(九)董事會的組成、職權、任期和議事規則；
(十)企業法定代表人的產生程序及其職權；
(十一)勞動管理、工資福利、社會保險等規定；
(十二)企業終止的條件和程序；
(十三)企業章程修訂程序；
(十四)需要明確的其他事項。
第十二條經核準設立的企業，應當持工商行政管理部門頒發的營業執照依法到稅務機關和銀行辦理稅務登記和開立帳戶。法律、法規另有規定的，從其規定。
第三章國有中小企業、集體企業改組的企業
第十三條國有中小企業、集體企業(以下簡稱原企業)改組為企業，應當征得企業出資者、職工大會或者職工代表大會及企業主管部門同意，并由原企業法定代表人提出申請，經政府指定的部門審批后，方可向工商行政管理部門辦理變更登記。
第十四條申請改組的原企業，應向審批機關提供下列文件：
(一)申請報告；
(二)改組方案；
(三)企業章程；
(四)職工大會或者職工代表大會的有關決議；
(五)企業出資者同意改組的意見書；
(六)招股說明書；
(七)審批機關要求提供的其他文件。
第十五條原企業改組時，應當在有關部門協調指導下，由原企業出資者、職工代表及有關人員組成清產核資組，清理原企業的債權、債務。
第十六條原企業改組時，應當聘請具備合法資格的資產評估機構對原企業的各類資產進行評估，并按照國家、省和市有關規定進行產權界定。對產權界定有爭議時，應當進行協商，協商不成的，由有關部門協調解決。資產評估報告和產權界定報告須報同級國有資產管理部門或集體資產管理部門確認。
第十七條企業應按國家、省、市社會保險的有關規定做好改組企業職工社會保險的工作。
第十八條原企業改組時，原有的獎金節余、工資儲備基金，可以采取下列三種辦法處理：
(一)轉入改組后的企業，繼續用作支付原企業職工的獎金和工資；
(二)劃歸職工個人所有，并折成個人股份投入企業；
(三)轉為職工集體股。
第四章股權設置
第十九條企業的股東可以用貨幣投資，也可以用建筑物、機器設備等有形資產，或者工業產權、非專利技術等無形資產作價入股。
以無形資產(不含土地使用權)作價入股，其金額不超過企業注冊資本的35%。
第二十條原企業占用的土地，按照國家的有關規定，可以由企業繼續租用。取得土地使用權的單位經依法批準后，可以土地使用權向企業投資入股。
第二十一條企業可根據需要設置下列股份：
(一)職工個人股，指職工以個人財產或者技術等無形資產作價投入形成的股份。職工個人股歸職工個人所有。
(二)職工集體股，指原企業改組設立時認定為原企業職工共有財產折股或新設立時職工共同投資所形成的股份。其股權歸全體職工所有，由企業職工共同選舉的代表行使股權。
(三)法人股，指改組設立時原企業凈資產折股或新設立的時法人單位投資所形成的股份。
(四)需要設立的其他股份。
職工個人股與職工集體股之和應占企業總股本的51%以上。
第二十二條原企業改組時，屬國家和集體所有的資產折成股份的，可按下列方式處置：
(一)股權持有：
1、國有股權由代表國家行使國有資產出資者職能的企業法人持有；
2、集體股權由集體資產管理部門確認的有資格行使集體資產出資者職能的企業法人持有；
3、屬集體企業改組的原屬聯合經濟組織和社區經濟組織所有的資產，繼續由該經濟組織持有其股權。
(二)由本企業職工一次性或者分期出資購買。
(三)用職工集體股的收益購買，轉為職工集體股。
第二十三條原企業改組時，經有關部門批準，原屬國家和集體所有的資產可以不折成股份，采取資產租賃形式，由企業按照租賃合同在規定年限內向出租方繳納包括資產折舊費和使用費在內的租金，租賃期結束，其資產即歸企業所有。
第二十四條企業可根據股權和收益分配程序的不同設置普通股和優先股。只設置一種股權時，只能設置普通股。企業設置優先股時，應在章程中作出具體規定。
第二十五條企業可在企業章程中規定職工認購股份的數量和認購股份數量的最高和最低限額。
第二十六條企業應當向所有出資人簽發股權憑證，不發行股票。
企業股東不能退股，但可以按照企業章程的規定，在企業內部股東之間轉讓其股權。
法人股可以按照企業章程規定的條件進行轉讓。
第二十七條企業在遇到下列情況之一時，可以根據企業章程的規定收購職工股東的股份：
(一)職工股東死亡的；
(二)職工股東退休、調離、辭職的；
(三)職工股東被辭退、解除勞動合同、開除的；
(四)企業章程規定的特殊情況。
企業收購的股份，應出售給企業職工或作為職工集體股。
第五章組織機構
第二十八條企業實行職工股東大會制度，職工股東大會是企業的權力機構。
職工股東大會行使下列職權：
(一)審議批準董事會和監事會的報告；
(二)審議批準企業年度預算方案、決算方案和利潤分配方案；
(三)對企業增加或減少注冊資本作出決議；
(四)選舉或罷免董事會成員，決定其報酬及支付辦法；
(五)選舉或罷免監事會成員，決定其報酬及支付辦法；
(六)對企業的分立、合并、終止和清算等重大事項作出決議；
(七)修改企業章程；
(八)企業章程規定的其他職權。
第二十九條職工股東大會的表決采用一人一票和一股一票相結合的方式。
對本辦法第二十八條第(一)、(二)、(五)、(八)項規定的事項進行表決時，應當采取一人一票的方式，作出的決議必須經出席職工股東大會的職工股東過半數通過。
對本辦法第二十八條第(三)、(四)、(六)、(七)項規定的事項進行表決時，應當采取一股一票方式，作出的決議必須經出席職工股東大會的股東所持股份過半數通過。
第三十條職工股東大會由企業的法定代表人召集。
職工股東大會應當按照企業章程的規定按時召開。有下列情形之一的，應當召開臨時股東大會：
(一)10%以上的職工股東請求；
(二)企業法定代表人認為有必要；
(三)監事會提議召開。
股東有權查閱職工股東大會的會議記錄。
第三十一條企業可設立董事會，作為職工股東大會的常設機構，向職工股東大會負責。
董事會行使下列職權：
(一)決定召開職工股東大會并向大會報告工作；
(二)執行職工股東大會的決議；
(三)審議企業的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損的方案；
(四)審定企業發展規劃、年度生產經營計劃；
(五)制訂企業增、減注冊資本的方案；
(六)制訂企業分立、合并、終止的方案；
(七)聘任或者解聘包括總經理、會計主管人員在內的高級管理人員，決定其報酬及支付辦法；
(八)制訂企業章程修改方案；
(九)企業章程規定的其他職權。
第三十二條董事會設董事長1人，可以設副董事長若干人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
董事長為企業的法定代表人。具體職權由企業章程規定，副董事長協助董事長工作。
第三十三條董事會會議的召開由企業章程規定。
第三十四條企業設總經理，由董事會聘任或者由董事長兼任。總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)組織實施職工股東大會和董事會通過的決議；
(二)提出企業的發展規劃、生產經營計劃草案；
(三)提出企業經營方針和管理機構設置的方案；
(四)提出企業規章制度草案；
(五)提出企業年度財務預算方案、決算方案和利潤分配方案；
(六)提請聘任或解聘副總經理和財務負責人；
(七)聘任或解聘應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
(八)決定副總經理以下職工的獎勵和處分；
(九)企業章程規定的其他職權。
第三十五條股東人數較少和規模較小的企業，可以不設董事會，由職工股東大會選舉產生或聘任總經理。總經理為企業的法定代表人。向職工股東大會負責并報告工作。
第三十六條企業研究決定本企業生產經營的重大問題、制訂重要的規章制度、有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取企業工會的意見，并邀請工會代表出席有關會議。
第三十七條企業研究決定有關變動注冊資本、修改企業章程、企業分立、合并、終止和清算等涉及法人股股東權益的問題，應當事先聽取法人股股東的意見，并邀請法人股股東代表出席有關會議。
第三十八條企業在決定第三十六條規定的重大事項時，應提交職工股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，方為有效。
第三十九條企業可以設立監事會，監事會的人員組成、產生方式、任期由企業章程規定。監事會應當在其組成人員中推選一名召集人。監事會對董事會及其成員以及企業經營者等管理人員行使監督職責，并向職工股東大會報告工作。
股東人數較少和規模較小的企業可以不設監事會，只設1至2名執行監事，執行監事的產生及其職權由企業章程規定。
第四十條企業應當對股權進行專門管理，由專門機構或人員負責管理和發放股權憑證，建立股權檔案，登記股權變更，派發股息、紅利等。
第六章收益分配
第四十一條企業必須嚴格執行國家有關財務會計制度，加強財務管理，依法接受國家有關部門的監督、審計。
第四十二條企業應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，依法審查驗證，并在職工股東大會開會前20日置備于企業，供全體股東查閱。
第四十三條企業稅后的利潤，除國家另有規定外，按照下列順序分配：
(一)彌補企業虧損。
(二)提取法定盈余公積金；
(三)提取公益金；
(四)提取任意盈余公積金；
(五)按照企業章程約定的股利率，支付優先股股利；
(六)支付普通股股利。
企業以前年度未分配的利潤，可以并入本年度向投資者分配。
經職工股東大會同意，還可以在可分配利潤中提取一部分進行按勞分紅，用于獎勵對企業有特殊貢獻的職工。
第四十四條職工集體股分得的股利，企業職工股東大會可以按下列四種方式決定具體用途和使用比例：
(一)用于按勞分紅，根據每個職工不同的工作表現、勞動強度等因素以現金形式直接分配給職工或將分配的股利記入職工個人名下，由企業有償使用，企業擴股時，轉增職工人個股股本。
(二)用于企業對職工補充養老保險；
(三)興辦職工的集體福利事業；
(四)留作企業有償使用。企業擴股時，轉增職工集體股股本。
第四十五條企業當年無利潤時，不得分配股利。
第四十六條企業公積金主要用于彌補虧損，轉增股本，發展生產等。
第四十七條企業公益金主要用于職工集體福利。
第七章變更與清算
第四十八條企業合并或者分立，應當由董事會提出方案，經企業的職工股東大會作出決議。
第四十九條企業合并應當由合并各方簽訂協議，編制資產負債表及財產清單。在企業作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內至少公告三次。企業合并前應召開債權人會議，簽定清償債務的決議。不清償債務或者不提供相應擔保的，企業不得合并。
企業合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的企業或者新設的企業承繼。
第五十條企業分立，其財產作相應的分割。企業分立時，應當由分立各方簽訂分立協議，編制資產負債表及財產清單。在企業作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內至少公告三次。企業分立前應召開債權人會議，簽訂清償債務的協議。不清償債務或者不提供相應擔保的，企業不得分立。
企業分立前的債務按照所達成的協義由分立后的企業承擔。
第五十一條企業的合并與分立，登記事項發生變更的，應當依法向企業登記機關辦理變更登記。
第五十二條企業因解散、被依法撤銷、宣告破產或者其他原因而終止的，應當按照國家有關規定成立清算組，進行清算。
第五十三條企業財產按照下列程序清償債務和費用：
(一)清算費用；
(二)所欠職工工資和社會保險費用；
(三)所欠稅款；
(四)所欠債務。
財產不足清償同一順序的清償要求，按照比例分配。
第五十四條企業財產清算后的剩余財產，按照企業章程的規定分配給股東。
第五十五條企業清算期間，不得開展新的經營活動。清算結束后，清算組織應當提出清算報告，經注冊會計師驗證后，向原登記機關申請注銷登記。
第八章附 則
第五十六條經職工股東大會表決通過，企業可以依照《中華人民共和國公司法》的有關規定改組為有限責任公司或股份有限公司。
第五十七條本辦法自發布之日起施行。
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