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滬體改委(1994)第156號(hào)
第一章總則
第一條為了規(guī)范職工持股會(huì)的組織和行為，搞好公司內(nèi)部職工股的發(fā)行與管理，提高職工的積極性，保障職工在企業(yè)內(nèi)同時(shí)具有勞動(dòng)者和所有者的雙重身份，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力
，促進(jìn)社會(huì)安定團(tuán)結(jié)和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，制定本辦法
第二條本辦法所稱公司是指依照《公司法》在上海市內(nèi)設(shè)立有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司(不含中外合資的有限責(zé)任公司)。
第三條本辦法所稱職工持股會(huì)是指依照本辦法設(shè)立的從事內(nèi)部職工股的管理，代表持有內(nèi)部職工的職工行使股東權(quán)利并以公司工會(huì)社團(tuán)法人名義承擔(dān)民事責(zé)任的組織
第四條內(nèi)部職工股是指公司依照本法規(guī)定設(shè)置的，通過(guò)公司職工持股會(huì)統(tǒng)一管理的特定股份
第五條內(nèi)部職工股不納入向社會(huì)公開(kāi)募集股分的范圍，不得上市轉(zhuǎn)讓和交易。
第六條持有內(nèi)部職工股的職工以其出資額為限對(duì)職工持股會(huì)承擔(dān)責(zé)任，職工持股會(huì)以其全部出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第七條職工持股會(huì)作為出資者按投入公司的資本額代表持有內(nèi)部職工股的職工行使股東權(quán)利，持有內(nèi)部職工股的職工通過(guò)職工持股會(huì)按投入持股會(huì)的資金額享有出資者的資產(chǎn)受益，
重大決策和選擇管理者等權(quán)力。
第八條職工持股會(huì)籌集的資金，僅限于購(gòu)買本公司的內(nèi)部職工股，不得用于購(gòu)買社會(huì)發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。
第二章職工持股會(huì)的設(shè)立程序
第九條設(shè)立職工持股會(huì)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)由內(nèi)部職工共同出資組建其職工人數(shù)超過(guò)五十個(gè)的有限責(zé)任公司或者發(fā)起設(shè)立的股份有限公司；
(二)依照《公司法》規(guī)定條件設(shè)立的有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司；
(三)持有內(nèi)部職工股的職工共同制定持股會(huì)章程；
(四)建立符合本辦法要求的職工持股會(huì)的組織機(jī)構(gòu)
第十條職工股會(huì)章程應(yīng)當(dāng)裁明下列事項(xiàng)：
(一)內(nèi)部職工股的股份總額或出資總額；
(二)會(huì)員的權(quán)利和義務(wù)；
(三)職工持股會(huì)的議事程序和規(guī)則；
(四)股票內(nèi)部轉(zhuǎn)讓及受益的有關(guān)規(guī)定
(五)職工持股會(huì)負(fù)責(zé)人及其職責(zé)；
(六)職工持股會(huì)辦事機(jī)構(gòu)的職責(zé)；
(七)職工持股會(huì)會(huì)員議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事宜。
第十一條有限責(zé)任公司設(shè)立職工持股會(huì)，應(yīng)當(dāng)向市政府委、辦、或區(qū)、縣人民政府報(bào)送有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司設(shè)立職工持股會(huì)由市政府授權(quán)部門審批。
第十二條公司報(bào)送有關(guān)文件除按照《公司法》的規(guī)定辦理的外，還須對(duì)涉及內(nèi)部職工股的事項(xiàng)作出說(shuō)明
(一)在公司設(shè)立申請(qǐng)書(shū)或者公司的增資擴(kuò)股申請(qǐng)書(shū)中，應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部職工股發(fā)行方案、比例、價(jià)格、方式等問(wèn)題作出說(shuō)
(二)在公司章程中，對(duì)職工持股會(huì)、職工持股名冊(cè)、會(huì)員出資證明、管理方式等作出規(guī)定；
(三)附送職工持股會(huì)章程(草案)，職工持股名冊(cè)和出資證明樣式；
(四)經(jīng)兩名以上律師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的法律意見(jiàn)書(shū)。
第十三條市政府委辦、或區(qū)、縣人民政府對(duì)有限責(zé)任公司符合本辦法規(guī)定條件的予以批準(zhǔn)設(shè)立職工持股會(huì)；不符合本辦法規(guī)定條件的，不予批準(zhǔn)設(shè)立職工持股會(huì)。市政府授權(quán)的部門對(duì)發(fā)起設(shè)立的股份有限公司符合本辦法規(guī)定條件的予以批準(zhǔn)設(shè)立職工持股會(huì)，不符合本
辦法規(guī)定條件的，不予批準(zhǔn)設(shè)立職工持股會(huì)。
第三章職工持股會(huì)的組織機(jī)構(gòu)
第十四條職工持股會(huì)由持有內(nèi)部職工股的職工組成
第十五條職工持股會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，就職工持股會(huì)章程的制定和修改、職工持股會(huì)的管理以及會(huì)員股東權(quán)利的行使等事宜做出決議。
第十六條職工持股會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)推舉3~5名兼職或?qū)Ｂ毴藛T組成職工持股會(huì)理事機(jī)構(gòu)，對(duì)職工持股會(huì)進(jìn)行管理。
第十七條職工持股會(huì)章程的修改，必須經(jīng)代表內(nèi)部職工股表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。職工持股會(huì)的其他決議，必須經(jīng)代表內(nèi)部職工股表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
第十八條職工持股會(huì)理事機(jī)構(gòu)履行下列職責(zé)：
(一)收集會(huì)員出資資金購(gòu)買本公司的股份
(二)集中管理內(nèi)部職工股股份憑證；
(三)管理內(nèi)部職工持股名冊(cè)，向會(huì)員發(fā)放出資證明；
(四)根據(jù)公司分配方案向會(huì)員辦理分事宜
第十九條根據(jù)職工持股會(huì)會(huì)議的決議，職工持股會(huì)可設(shè)理事長(zhǎng)一名，代表會(huì)員股東大會(huì)，行使表決權(quán)。
第二十條職工持股會(huì)理事長(zhǎng)、理事機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)接受其會(huì)員和公司的監(jiān)督。
第四章職工股的發(fā)行與管理
第二十一條公司在設(shè)立和增資擴(kuò)股時(shí)，可以吸收內(nèi)部職工持股，并按第十一條、第十二條規(guī)定的程序辦理。
第二十二條公司在設(shè)立時(shí)吸收內(nèi)部職工持股的，應(yīng)當(dāng)按照公司內(nèi)部職工股發(fā)行方案由職工認(rèn)股。職工認(rèn)股后，應(yīng)組成職工持股會(huì)，由職工持股會(huì)統(tǒng)一辦理內(nèi)部職工入股事宜公司增資擴(kuò)股時(shí)發(fā)行內(nèi)部職工股的，通過(guò)職工持股會(huì)辦理職工認(rèn)股、入股事宜
條二十三條公司職工股，限于以下人員通過(guò)職工持股會(huì)購(gòu)買：
(一)公司發(fā)行股份時(shí)，在公司和分公司工作的并在勞動(dòng)工資名冊(cè)上列名的職工；
(二)公司的董事、監(jiān)事；
(三)公司派往子公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)工作，勞動(dòng)人事關(guān)系仍在本公司的職工。
第二十四條公司應(yīng)當(dāng)在登記注冊(cè)或變更登記后，向職工持股會(huì)交付由公司董事簽發(fā)的內(nèi)部職工股份憑證。
第二十五條內(nèi)部職工股份憑證由職工持股會(huì)統(tǒng)一集中管理
第二十六條職工持股會(huì)應(yīng)當(dāng)建立職工持股名冊(cè)，作為職工持股會(huì)管理內(nèi)部職工股的依據(jù)。
第二十七條職工持股名冊(cè)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)會(huì)員姓名、身份證號(hào)碼、工作證(或者離退休證)號(hào)碼、住所、出資證明號(hào)碼；
(二)會(huì)員出資金額，持有的股份數(shù)；
(三)股份的變動(dòng)情況；
(四)職工持股會(huì)負(fù)責(zé)人、會(huì)員本人及經(jīng)手人的簽章。
第二十八條職工持股會(huì)應(yīng)向會(huì)員發(fā)放出資證明，作為會(huì)員查核本人出資金額，據(jù)以享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書(shū)面憑證。會(huì)同出資證明由持股會(huì)負(fù)責(zé)人簽發(fā)。出資證明與職工本人身份證、工作證(或者離休證)同時(shí)使用方為有效。
第二十九條會(huì)員出資證明應(yīng)當(dāng)裁明下列事項(xiàng)：
(一)會(huì)員姓名、身份證號(hào)碼、工作證(或者離退休證)號(hào)碼、出資證明號(hào)碼；
(二)發(fā)證日期及注意事項(xiàng)；
(三)職工持股會(huì)負(fù)責(zé)人簽章。會(huì)員出資證明應(yīng)當(dāng)標(biāo)明內(nèi)部職工股字樣，不得載明會(huì)員的出資金額。
第三十條經(jīng)股東大會(huì)同意，公司可以將部分資金作為內(nèi)部職工股，通過(guò)職工持股會(huì)獎(jiǎng)勵(lì)結(jié)合公司有功職工
第三十一條經(jīng)股東大會(huì)和股東持股會(huì)同意，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司可以將部分內(nèi)部職工股定為優(yōu)先股。
第三十二條公司的利潤(rùn)分配采取派送股形式的，對(duì)內(nèi)部職工股的派送，應(yīng)當(dāng)與普通股股東同股同價(jià)派送股可以由職工持股會(huì)直接分配給會(huì)員。
第三十三條公司職工經(jīng)公司同意調(diào)離或者死亡，自動(dòng)退出職工持股會(huì)，由職工持股會(huì)以職工持股名冊(cè)記載的會(huì)員出資金額和持股數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)，參照公司上年度每股凈資產(chǎn)值收回，轉(zhuǎn)讓給其他會(huì)
第三十四條公司經(jīng)批準(zhǔn)改組為上市公司之后，原公司職工持股會(huì)內(nèi)的特定股份作為發(fā)起人股，不得上市交易，三年之后可以在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。公司職工按有關(guān)法律規(guī)定，可以在向社會(huì)公眾發(fā)行股票額百分之十的范圍內(nèi)，另外認(rèn)購(gòu)內(nèi)部職工股，這部分股票可根據(jù)證券管理部門的規(guī)定上市交易。
第三十五條本試點(diǎn)辦法由上海市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)解釋。本試點(diǎn)辦法自發(fā)布之日起實(shí)行。
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