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一、案例簡介
遼寧盼盼集團有限公司，前身為營口市長城金屬制品廠以及在此基礎上建立起來的營口市防撬門廠。從企業登記看系大石橋市水源鎮鄉鎮集體所有制企業。
1982年，作為副廠長的韓召善，首先承包了營口市水源鎮一家鄉辦農機廠的一部分。
以第一年上交三萬元為基數，以后每年遞增一萬元的金額向水源鎮政府進行利潤上繳。嚴格說來，盼盼集團是從這個由12名工人、12間草房、兩臺沖床以及8.6萬元負債的一個小企業起家的。當時，企業還沒有自己的明確產品，前途一片迷惘。韓召善帶領十幾人，在極其艱苦的環境下展開了盼盼集團的創業歷史。
1985年，企業開始有了自己的定型產品----鐵皮卷柜。在韓召善承包經營的三年中，企業利稅以每年100%的速度遞增。到1991年，企業實現產值2800萬元，利稅240萬元。企業已小有規模。
1992年，根據對市場的預測，韓召善敏感地意識到防撬門的市場潛力。韓召善果斷決議，開發八點鎖緊防撬門。當年創下了7000萬元產值的新紀錄。
1993年6月水源鎮工業公司代表政府與韓召善簽訂《承包協議書》，由韓召善對該鄉鎮企業實行承包經營。此后在整個的承包經營期間,韓召善很好地履行了《承包協議書》的各項義務，經濟效益不斷提高，資產規模迅速擴大。1994年到1998年，企業的銷售收入從1億元人民幣躍升到9.5億元。
為了保持企業發展后勁、明晰產權制度，企業主要管理者--韓召善與水源鎮政府協商確定，于1997年提前終止《承包協議書》，將原來的鄉鎮企業改制為私營的有限責任公司。盼盼集團的管理者收購，是通過由企業主要管理者韓召善收購水源鎮人民政府轉讓其在原企業中所擁有的全部有形資產和無形資產而完成的。
二、收購過程
1997年，盼盼集團聘請萬盟投資管理有限公司為財務顧問，協助企業制定發展戰略。通過管理者收購完成企業改制進入實施階段。
盼盼集團的管理者收購主要是通過大石橋市水源鎮人民政府和韓召善之間的協議解決的。首先，為實現從承包制向有限責任公司制轉變，水源鎮政府和韓召善盼盼雙方聘請了財務顧問、法律顧問、資產評估和審計機構，進行了一系列工作，完成了必需的法律程序。
1)水源鎮人民政府批復，成立原承包企業的清算基準日和清算程序。
2)請資產評估機構和審計機構對清算基準日原承包企業的資產負債狀況進行評估和確認，進而確定原承包企業的凈資產，作為清算分配的依據。
3)由結算小組提出清算分配方案并報水源鎮人民政府批準后實施。
4)在清算實施的同時，經水源鎮人民政府和韓召善協商確定資產轉讓條件，擬訂《資產轉讓協議書》。
經由大石橋市水源鎮人民政府和韓召善認真協商，達成一致意見，雙方于1998年6月9日，簽訂資產轉讓協議書。盼盼集團的管理者收購，是通過由企業主要管理者韓召善收購水源鎮人民政府轉讓其在原企業中所擁有的全部有形資產和無形資產而完成的。
1、收購前提和原企業資產劃分
根據1993年6月8日，水源鎮人民政府下屬水源鎮工業公司與韓召善簽訂的《長城金屬制品廠承包協議書》，，由韓召善對長城金屬制品廠(含防撬門廠)(以下稱原承包企業)，實行個人承包經營。承包期間，雙方均履行了《承包協議書》規定的各項責任和義務。
經水源鎮人民政府和韓召善協議，以1997年6月30日為基準日，上述《承包協議書》提前終止，并對原承包企業范圍內的資產進行清算，依《承包協議書》的規定對原承包企業的凈資產進行確認后在發包人和承包人之間進行分配。
其中重點解決的法律問題主要有：1)原承包企業占用范圍內的土地使用權的處置；2)盼盼牌注冊商標使用權的作價轉讓；3)原承包企業對外部的債權債務和其他第三者責任等的承繼和處置。在此基礎上達成《資產轉讓協議書》。
經批準成立的原承包企業清算小組根據獨立資產評估機構和審計機構中科北方會計師事務所出具的《資產評估報告》和《審計報告》，對清算結果進行確認并據以提出清算分配方案，該方案獲得水源鎮人民政府批復。
2、資產轉讓
在實施清算方案的基礎上，水源鎮政府將其所擁有的原承包企業凈資產和有關資產一次性全部轉讓給韓召善，韓召善全部受讓水源鎮政府的有關資產并同時承擔原承包企業的一切債權債務和第三者責任。水源鎮人民政府依清算方案所分得的原承包企業凈資產，以及水源鎮人民政府在原承包企業中與韓召善共同享有對“盼盼牌”注冊商標所擁有的無形資產之和，為轉讓資產。
韓召善對轉讓資產的購買是通過多年來企業形成的承包利潤中個人所得部分完成的。
在韓召善依本協議書上述各條規定全部受讓水源鎮政府的有關資產后，作為鄉鎮企業性質的原承包企業即行終止并辦理工商登記注銷手續，韓召善在原承包企業資產的基礎上重組設立新的有限責任公司并辦理相應的工商登記手續。
3、債權債務的處理
在水源鎮政府依協議向韓召善轉讓有關資產后，原承包企業的一切債權債務以及其對任何第三者的責任(包括擔保、抵押、質押的設定和其他任何形式的保證義務的設定)，均由韓召善或韓召善新組建的有限責任公司全部承繼和清理。水源鎮政府對此不承擔任何法律的和經濟的責任、義務。由于任何第三者基于上述債權債務關系或第三者責任、義務提起的訴訟、仲裁和行政程序，均由韓召善負責處理并承擔相應的費用，水源鎮政府不承擔任何責任和費用，但應給予必要和適當的協助。由于第三者基于上述債權債務關系或第三者責任、義務提起的訴訟、仲裁和行政程序的結果給水源鎮政府造成任何損失、損害和賠償時，韓召善應對作出相應的賠償和補償。
4、新公司成立
韓召善全部受讓水源鎮政府轉讓的有關資產后，對原承包企業的資產享有完全的所有權，韓召善以原承包企業的資產組建新的有限責任公司可以依法行使法人財產所有權和自主經營管理權。
5、土地使用權的處理
韓召善全部受讓水源鎮政府轉讓的有關資產并在原承包企業資產基礎上組建新的有限責任公司時，韓召善新組建的有限責任公司所承繼的原承包企業占用范圍內的土地使用權依法辦理鄉鎮集體所有土地轉為國家征用，再辦理將上述國有土地使用權以出讓或租賃方式交給企業使用的土地使用權變更手續。
改制之后，盼盼集團進入了一個新的發展時期。企業改善了法人治理結構，逐步建立現代企業制度，積極謀求通過海外上市進入資本市場。盼盼集團面向全國發出善意收購邀約，以并購方式實現快速發展，擴大企業規模，著手優化其資源配置對其資產結構和產品結構進行合理調整。
三、案例點評
盼盼集團的改制實際采用的就是管理者收購的方式，只是未明確提出這種說法。由鄉鎮企業發展起來的盼盼集團，它的改制和進一步發展道路，主要有兩點引人深思。
---為鄉鎮企業二次創業提供借鑒
應該說，盼盼集團在進一步的發展過程中，把明晰企業產權關系作為第一步，通過管理者收購，企業由原來的鄉鎮企業改制為私營的有限責任公司，企業產權問題的解決為下一步的發展掃清了障礙，打下了一個良好的基礎。困擾中國無數民營企業和制約他們發展的產權問題在盼盼集團，通過管理者收購得到了妥善解決。通過明晰產權、核定法人財產，進一步再導入戰略投資者，將使企業由單一投資主體改制為多元化投資主體的企業集團。在一個清晰的產權結構上，盼盼集團可以大步向前發展。中國的民營企業大都是經過了艱苦的努力發展起來的，在過去曾有過人才、體制和經驗上的優勢。但是民營企業的優勢正在逐漸失去。民營企業自身也存在許多問題，導致許多昔日的明星企業曇花一現。民營企業要想長久地發展下去，就必須很好地完成民營企業的第二次創業，其關鍵是產品的創新與創意以及對人才的利用，包括利用外部人才和智慧。盼盼集團的改制和發展道路，對中國眾多鄉鎮企業的二次創業提供了許多可借鑒之處。
---民營企業收購國企，意義重大
在盼盼集團面向全國的公開收購中，重點瞄準經營不善的國有企業。盼盼集團率中國民營企業之先，大張旗鼓收購國有企業，敢冒風險為國有企業排憂解難，鼓舞中國民營企業的發展信心，推動民營企業利用資本經營的手段在中國改革開放二十年之際，邁向新的高度。同時，此舉將進一步激活中國的產權交易市場，有利于改變目前產權交易供大于求的狀況。作為民營企業，盼盼此舉將使各級政府進一步認識中國民營企業在中國市場經濟發展中的地位和作用，有利于更為廣泛地促進國有企業與民營企業在資本、產權方面的更多合作，拓寬國有企業改革的途徑，促進民營企業的健康發展，使民營企業堂堂正正步入國民經濟的主戰場。
尋求海內外上市，將民營企業資本與國際國內市場資本合作。企業在海外上市，將使企業的發展又上一個新的臺階。
盼盼集團的案例向我們展示了一個小型鄉鎮企業得以跳躍式發展的正確道路，也使我們看到了中國民營企業的希望。
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