上市推薦人：中國國際金融有限公司

　　發行人住所：北京市朝陽區惠新東街甲六號

　　◆股票簡稱：中國石化 ◆股票代碼：600028

　　◆總股本：8，670，243.9萬股

　　◆可流通股本：280，000萬股

　　◆本次上市流通股本：154，000萬股

　　◆上市地點：上海證券交易所

　　◆上市日期：2001年8月8日

　　◆股票登記機構：上海證券中央登記結算公司

　　一、重要聲明與提示

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　上海證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意：凡本公告書未涉及的有關內容， 請投資者查閱 2001年4月30日刊登在《中國證券報》、 《上海證券報》和《證券時報》的《中國石油化工股份有限公司招股說明書概要》及刊載于www.sse.com.cn網站的本公司招股說明書全文。

　　中國石油化工股份有限公司董事會

　　二、 概覽

　　股票簡稱：中國石化

　　股票代碼：600028

　　股本總額：8，670，243.9萬股

　　可流通股本：280，000萬股

　　本次上市流通股本：154，000萬股

　　對公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：國家股暫不上市流通；公開發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：自愿將所持有的本公司的股票按國家法律、法規的要求進行鎖定。

　　上市地點：上海證券交易所

　　上市時間：2001年8月8日

　　股票登記機構：上海證券中央登記結算公司

　　上市推薦人：中國國際金融有限公司

　　三、 緒言

　　中國石油化工股份有限公司(以下簡稱“本公司”)上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定， 并按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第7 號——股票上市公告書》而編制，旨在向投資者提供有關本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字[2001]38號文批準，本公司已于2001年6 月22日和7月16 日分別以網下簿記建檔和上網定價發行方式成功地公開發行了人民幣普通股280，000萬股，每股面值1.00元，每股發行價人民幣4.22元。

　　經上海證券交易所上證上字[2001]108 號《關于中國石油化工股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》同意，本公司280，000萬股A 股將于2001年8月8日在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱“中國石化”， 股票代碼“600028”。 本公司總股本8，670，243.9萬股， 可流通股本280，000萬股，本次上市流通154，000萬股， 其余可流通股14，115.33萬股、54，884.67萬股、57，000萬股分別于3個月、 4個月、8 個月后流通。

　　本公司已于2001年7月12 日分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了《中國石油化工股份有限公司招股說明書摘要》，距今不足六個月 ， 故與其重復的內容在此不再重述，敬請投資者查閱本公司《招股說明書摘要》。

　　四、公司概況

　　(一)、基本情況

　　公司名稱：中國石油化工股份有限公司

　　英文全稱： China Petroleum＆Chemical Corporation

　　注冊資本： 8，670，243.9萬元

　　法定代表人：李毅中

　　公司住所：北京市朝陽區惠新東街甲六號

　　經營范圍：石油、天然氣勘探、開采、銷售；石油煉制；石油化工、 化纖及其他化工產品的生產、銷售、儲運；石油、天然氣管道運輸；技術及信息的研究、開發、應用。

　　主營業務：石油、天然氣勘探、開采；石油煉制；石油化工；成品油銷售等。

　　所屬行業：能源化工行業

　　電話：(010)64990060

　　傳真：(010)64990022

　　電子郵箱：Ir@sinopec.com.cn

　　董事會秘書：張洪林

　　(二)、歷史沿革

　　本公司是經國家經貿委2000年2月21 日《關于同意設立中國石油化工股份有限公司的批復》(國經貿企政[2000]154號文)的批準， 由中國石油化工集團公司于 2000年2月25日獨家發起成立了中國石油化工股份有限公司。 根據本公司與集團公司簽署的《重組協議》，集團公司將其附屬公司的石油石化的主營業務連同有關資產及負債于1999年12月31日投入本公司，并由本公司分開獨立經營管理。

　　2000年2月18日， 財政部出具《關于中國石油化工股份有限公司(籌)國有股權管理有關問題的批復》(財管字[2000]34號文)，同意集團公司將經評估的凈資產人民幣9，824，908.39萬元的70%折為本公司6，880， 000萬股(每股面值人民幣1 .00元)，全部由集團公司持有，股權性質界定為國家股。 未折為股本的凈資產人民幣2，944，908.39萬元計入本公司的資本公積金。與上述股本及資本公積金相關的資產和負債在本公司成立之日正式交給本公司。

　　畢馬威華振會計師事務所于2000年2月22日出具的KPMG-C(2000)CV No.0007號《驗資報告》證明，截至2000年2月21日止，本公司的股本為6，880，000萬股，每股面值人民幣1.00元。

　　截至1999年12月31日中石化集團涉及總額為人民幣301.5 億元的未償還債務，分別由國家開發銀行、中國建設銀行、中國銀行和中國工商銀行等四家國內金融機構提供，該四家金融機構為集團公司的最大債權人。按照各自分別簽署的《債務轉讓/分配協議》，中國建設銀行、 中國銀行及中國工商銀行均向其各自的資產管理公司(即信達、東方及華融)轉讓集團公司所欠的若干債務。

　　2000年3月23日，集團公司與國家開發銀行、信達、 東方及華融簽訂了債轉股協議。根據該協議，國家開發銀行、信達、東方及華融免除了集團公司所欠的人民幣301.5億元債務， 并放棄他們可能就該等債務向集團公司提出索償的任何權利；作為代價，集團公司向國家開發銀行及三個資產管理公司各轉讓若干數量的本公司已發行的國家股股份。

　　根據國家經貿委2000年6月8日《關于同意中國石油化工集團公司等62戶企業實施債轉股的批復》(國經貿產業[2000]541號)和2000年8月24日財政部《關于中國石油化工股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》(財企[2000]261 號)的批準，集團公司以債轉股的方式，暫按本公司成立時的每股凈資產值人民幣1.43元將其所持有的2，111，198萬股本公司股份轉讓給國家開發銀行、信達、 東方及華融等四家金融機構，最終轉讓價格及轉讓股份數將于本公司H股發行之后，根據本公司H 股的發行價進行調整。

　　為了加強本公司的資本基礎并為未來發展所需的資本開支籌措資金，經中國證監會《關于同意中國石油化工股份有限公司發行境外上市外資股的批復》(證監發行[2000]117號)的批準，本公司于2000年10月以H股或美國存托股份的形式向全球發售了15，102，439，000股外資股，本公司H股發行價最終定為每股H股1.61港元(其中香港公開發售的H股含聯交所每股征費0.02港元)，每單位ADS的發行價為20.645 美元。上述股份分別于10月18日和19日在香港、紐約和倫敦三地證券交易所成功上市；而集團公司也同時將其所持有本公司的1，678，049，000股內資股進行全球發售，轉成在上述三地證券交易所上市的外資股。

　　H股發行完成后，H股占本公司總股本的20%，中國石油化工集團公司仍持有本公司56.9%的股份，處于控股地位。

　　2000年9月，ExxonMobil Far East Holding Ltd. (埃克森美孚)、 Shell Overseas Investment B.V. (殼牌)、BP Amoco p.l.c. ( bp) 和 ABB Asea Brown Bovers Ltd. (ABB)等四家戰略投資者以及恒基兆業發展有限公司(恒基兆業)、香港中華煤氣有限公司(香港中華煤氣)、長江實業(集團)有限公司(長江)及和記黃埔有限公司(和記黃埔)等四家財務投資者分別與集團公司及本公司簽訂了股票配售協議，同意以發行價購買本公司于全球發售的H股， 該配售協議已于2000年10月本公司H股發行時執行。

　　在2000年10月本公司H股發行后，根據《債轉股協議》的約定和H股的發行價格，并根據財政部出具的《關于中國石油化工股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》(財企[2000]754號文)的批準，集團公司對國家開發銀行、信達、 東方及華融等四家金融機構轉讓股份的價格和轉讓的股份數作出調整，集團公司實際轉讓給上述四家金融機構的股份數是1，937，939萬股。

　　根據《債轉股協議》對債轉股價格及國有股權比例進行調整所依據的價格P 按以下公式確定：

　　P = T ＋ (S - T) × 0.45

　　其中：P→指債轉股每股價格

　　T→指轉讓股份估值(每股人民幣1.43元)

　　S→指H股每股發行價(每股1.61港元)

　　本公司H股發行完成并對上述債轉股股份進行調整后的股權結構如下表所示：

　　股份類別 股東名稱 持股數 所占比例

　　國家股 中國石油化工集團公司 4，774，256.1萬股 56.90%

　　國家股 國家開發銀行 877，557萬股 10.46%

　　國家股 信達 872，065萬股 10.39%

　　國家股 東方 129，641萬股 1.55%

　　國家股 華融 58，676萬股 0.70%

　　海外上市外資股(H股) 海外投資者 1，678，048.8萬股 20.00%

　　總股本 8，390，243.9萬股 100%

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字[2001]38號文批準，本公司已于2001 年 6 月22日以網下簿記建檔和7月16 日以上網定價發行方式成功地公開發行了人民幣普通股280，000萬股，每股面值1 .00元，每股發行價4.22元。本次成功發行后， 公司注冊資本將變更為8，670，243.9萬元人民幣。

　　(三)、公司主要經營情況

　　1。公司主要財務指標

　　2000年 1999年

　　1、流動比率 1.03 0.69

　　2、速動比率 0.64 0.47

　　3、應收帳款周轉率 29.19 -

　　4、存貨周轉率 6.45 -

　　5、資產負債率(%) 55.6

　　6、無形資產占總資產的比例(%) 0.31 -

　　7、無形資產占凈資產的比例(%) 0.87 -

　　8、研究與開發費用占主營業務

　　收入比例(%) 0.52 0.52

　　9、每股凈資產(元) 1.44 1.27

　　10、每股經營活動的現金流量(元) 0.42 -

　　11、每股收益(元) 0.19 0.08

　　12、凈資產收益率(%) 13.37% 6.47%

　　13、發行后預計到2001年年底每股收益=2001 年預計凈利潤÷(發行前股本＋ 28億股)

　　=180.23億元/867.02億元=0.21元

　　注：資產負債率以母公司財務報告的財務數據為基礎計算，其余指標以合并財務報告數據為基礎計算。

　　2、各事業部近三年的銷售及盈利情況

　　2000年 1999年 1998年

　　人民幣 人民幣 人民幣

　　百萬元 百萬元 百萬元

　　主營業務收入凈額

　　勘探及生產

　　對外銷售 9，846 6，145 7，875

　　分部間銷售 46，213 24，728 23，075

　　56，059 30，873 30，950

　　煉油

　　對外銷售 67，872 50，776 51，043

　　分部間銷售 162，153 85，474 63，009

　　230，025 136，250 114，052

　　營銷及分銷

　　對外銷售 174，645 120，255 86，498

　　分部間銷售 652 53 66

　　175，297 120，308 86，564

　　化工

　　對外銷售 56，224 53，145 44，316

　　分部間銷售 3，443 1，945 1，352

　　59，667 55，090 45，668

　　其他

　　對外銷售 14，345 726 488

　　分部間銷售 11，527 354 436

　　25，872 1，080 924

　　抵銷分部間銷售 -223，988 -112，554 -87，938

　　合并主營業務收入凈額 322，932 231，047 190，220

　　2000年 1999年 1998年

　　人民幣 人民幣 人民幣

　　百萬元 百萬元 百萬元

　　主營業務成本、稅金及附加

　　勘探及生產 26，391 21，201 21，554

　　煉油 222，186 121，266 103，272

　　營銷及分銷 157，743 106，512 77，111

　　化工 51，491 46，017 40，737

　　其他 24，919 1，677 907

　　抵銷分部間銷售成本 -221，395 -112，033 -88，283

　　合并主營業務成本 261，335 184，640 155，298

　　主營業務利潤

　　勘探及生產 27，155 9，283 9，602

　　煉油 7，759 14，852 10，919

　　營銷及分銷 17，554 13，796 9，453

　　化工 8，176 9，073 4，931

　　其他 953 -597 17

　　合并主營業務利潤 61，597 46，407 34，922

　　2、公司的主要業務及市場地位

　　根據2000年的經營收入，本公司是中國最大的一體化能源化工公司，也是亞洲最大的能源化工公司之一。本公司的主要業務包括：

　　＊ 石油和天然氣的勘探、開發、生產和貿易；

　　＊ 石油的加工，石油產品的生產，石油產品的貿易及運輸、分銷和營銷；

　　＊ 石化產品的生產、分銷和貿易。

　　本公司是中國最大的石油產品(包括汽油、柴油及航空煤油的批發和零售)生產商和供應商，第二大原油生產商，也是中國最大的主要石化產品(其中包括中間石化產品、合成樹脂、合成纖維單體及其聚合物、合成纖維、合成橡膠和化肥)生產商和供應商。2000年，本公司的主營業務收入為3，229.32億元人民幣，凈利潤為 161.54億元人民幣。

　　本公司及所屬公司有6個在產油田，位于我國東部和南部地區， 其中勝利油田為中國第二大油田。截至2000年12月31日，本公司擁有原油和天然氣的總凈可采儲量為31.19億桶油當量，包括29.52億桶原油和282.88億立方米天然氣。2000年，本公司的每日平均凈產量達到67.60萬桶原油和620萬立方米天然氣，相當于每日71.2 萬桶油當量，其中82.3%以上作為本公司煉油和化工原料，其余則供內部使用或售予第三方。

　　本公司是中國和亞洲最大的煉油企業。2000年，本公司生產9，953 萬噸主要石油產品，其中6，258萬噸汽油、柴油、航煤和煤油，占國內同類產品總產量約52.48 %。本公司在我國沿海地區和中部地區經營25座煉油廠，其中包括截止2000年12月 31日我國年一次加工能力最高的七個煉油廠中的六個。同時，本公司也是中國最大的石油產品分銷商。本公司的主要市場位于我國東部和南部地區，于2000年該地區人口占全國人口約73.4%。2000年，本公司通過使用“中國石化”品牌的零售和批發分銷網絡銷售的汽油和柴油數量分別占全國和本公司在東部和南部主要市場同類產品總消費量的62%和86%。零售加油站是本公司石油產品零售網絡的重要組成部分，截至2000年12月31日，本公司加油站總數達25，493座，其中本公司經營的加油站20，259座，本公司還特許經營加油站5，234座。2000年， 通過使用“中國石化” 品牌加油站銷售的汽油和柴油零售數量占本公司經營量的38%，占本公司主要市場同類產品總零售量的61%。

　　按2000年的生產量計算，本公司是中國最大的主要石化產品生產商和經銷商，在生產裝置和分銷渠道方面，本公司較國內其他競爭對手有更大的經濟規模。本公司生產多種石化產品，包括中間石化產品、合成樹脂、合成纖維單體及其聚合物、合成纖維、合成橡膠、合成氨和尿素。2000年，本公司生產了217萬噸乙烯， 占全國乙烯總產量的46%。本公司的石化產品行銷全國各地，用于各行各業，包括紡織、農業、建筑、制鞋、家用器具、包裝、電子器材和汽車等。

　　3、本公司的競爭優勢和競爭劣勢

　　董事相信，本公司以往的成就以及未來的增長潛力主要源于本公司以下競爭優勢：

　　(1)在石油產品生產及銷售市場中占據主導地位

　　過去幾年，汽油和柴油在中國的消費量無論是絕對量還是人均數量均大幅增加，自1996年至2000年，中國在五年內汽油和柴油消費量的復合增長率分別約為6.6 %和11.2%。按2000年銷售量計，本公司估計，本公司汽油、柴油、航煤和煤油的總銷量占中國市場的約61%，占中國東部和南部地區主要市場約84%。此外，按2000 年銷售量計，本公司估計，本公司汽油和柴油的零售量占本公司經營量的35.7%，占本公司主要市場零售總量的61%。

　　(2)本公司作為中國最大石化產品生產商和供應商的地位

　　本公司是中國最大的主要石化產品生產商和供應商。2000年，乙烯生產量占中國總生產量的46%。本公司亦與其他生產商訂立代理合約，獨家代理營銷中國總產量另外約15%的乙烯設施的相關產品、副產品及下游產品。本公司生產的乙烯約91 %供本公司內部的化工生產使用。

　　(3)本公司戰略市場位于中國經濟高速增長的地區

　　本公司的主要市場在中國的東部和南部地區，于2000年人口約為9.26億(占全國人口約73.4%)。此市場包括很多大城市及一些中國經濟增長速度最快的地區。 2000年，本公司所在主要市場的汽油、柴油、煤油和航煤的消費量占中國同類產品消費量的71%。董事相信，本公司的市場地位帶來相當的物流優勢，亦有助于本公司在這些目標市場中的發展。

　　(4)本公司良好的、覆蓋面廣泛及低成本高效率的銷售網絡

　　本公司估計，2000年，在本公司的主要市場中，本公司汽油、柴油、煤油和航煤的總市場占有率約為84%，零售市場占有率約為61%。董事認為，本公司在這一市場中的主導地位，部分是由于建立了廣泛的銷售與分銷渠道。截至2000年12月31 日，本公司加油站總數達25，493座，其中本公司經營的加油站有20，259座，本公司還特許經營了5，234座加油站。在本公司經營的加油站中約9，073座是2000年新建或收購的。董事相信，通過本公司建立的低成本高效率的分銷網絡，本公司作為國內最大的石油石化產品的生產商的市場地位，以及對主要市場的充分滲透，本公司能夠在市場中繼續處于領先地位，并在可預見的將來，從競爭對手中獲取更大的市場份額。

　　(5)本公司一體化的營運能力可減少行業周期的影響

　　本公司是中國僅有的兩家高度一體化的能源化工公司之一。本公司的勘探開采、煉油和化工三項業務均具周期性及較大的波動性。董事相信，縱向一體化將有助于減少來自價格、供應和需求的周期性波動對本公司經營業績的影響。并較國內大部分競爭對手營運效率更高。

　　(6)本公司享譽已久的品牌和聲譽

　　無論在批發市場還是零售市場，“中國石化”及其相關品牌在中國具較高知名度，在零售及批發市場上均為首屈一指的優質石油和石化產品供應商。董事相信，本公司是憑著優質可靠的產品和值得信賴的客戶服務享譽市場的。

　　(7)本公司管理人員具有豐富的石油和石化企業管理經驗

　　本公司所有高級管理人員均具有豐富的石油和石化行業的管理經驗，曾領導一些公司在中國或海外成功地上市，并且成功地領導本公司進行了重組改制和在境外進行H股發行上市。此外，本公司還對管理層進行獎勵和激勵， 以使其薪酬和本公司的經營業績結合起來。本公司將股票增值期權計劃作為高級管理人員的薪酬的一部分，使管理人員的利益同本公司股東的利益相一致。

　　(8)本公司的研究機構開發中國大部分煉油和石化技術

　　中國大部份煉油和石化公司對本公司研究機構開發的煉油和石化技術存在較大依賴。本公司于行業重組后繼續擁有這些研究機構。此外，本公司目前還擁有一支經驗豐富的油氣勘探開發科技隊伍。

　　(9 )本公司是大型國際性能源化工公司在中國進行項目投資時樂意選擇的國內合作伙伴

　　本公司是外商投資中國石化建設項目中四個主要項目的中方合作者。其中包括本公司與BP 阿莫科在上海合資建設年產90萬噸的乙烯項目、 與巴斯夫在南京合資建設年產60萬噸的乙烯項目、與埃克森美孚/沙特阿美在福建合資建設年產60 萬噸的乙烯項目及與道化學在天津合資建設年產60萬噸的乙烯項目。

　　4、本公司的競爭劣勢

　　作為大型的一體化能源化工公司，本公司與國際同行業大型一體化公司相比，在以下幾方面的競爭力有待提高：

　　(1)本公司的上游業務相對較弱。本公司約四分之三的原油依靠外購， 對國外原油資源依賴程度較高；新增儲量中，優質儲量比例較小；天然氣開發利用比例較小。

　　(2)本公司部分生產裝置與國際水平相比規模較小， 工藝技術方面先進程度不高，致使部分產品生產成本、質量、品種競爭力不強，需要通過優化資源配置以提高競爭力。

　　(3)管理體制和經營機制有待進一步完善。本公司以總部為決策中心、 事業部為利潤中心、各分公司為成本中心的管理體制建立時間不長，需要進一步完善，信息系統有待加快完善。

　　5、主要知識產權擁有情況

　　(1) 本公司與集團公司訂立了《商標使用許可合同》、《專利和專有技術使用許可合同》及《計算機軟件使用許可合同》(合稱“許可合同”)，三份合同均自 2000年1月1日起生效，為期10年。根據許可合同，集團公司許可本公司及其聯營公司[就本段而言，聯營公司指本公司可直接或間接控制其股本權益或投票權30 %以上(包括30%)或董事會大部份成員的實體] 無償使用與本公司有重要關聯的一些商標(包括“中國石化”品牌)、專利、專有技術及計算機軟件，而本公司須每年向中國石油化工集團公司支付為維持前述商標、專利及計算機軟件有效存續的費用。

　　(2) 另外，本公司對《商標使用許可合同》中所列的商標擁有獨家使用權，即集團公司必須取得本公司批準后，方得許可第三方使用或向第三方轉讓有關商標。至于專利和專有技術使用許可合同中所列的專利和專有技術及計算機軟件使用許可合同中所列的計算機軟件，中國石油化工集團公司可按不優于本公司所得的條款許可第三方使用有關計算機軟件、專利和專有技術。

　　(3) 就上述商標、專利和專有技術以及計算機軟件等無形資產，集團公司于 2001年4月16日向本公司出具承諾函，同意：

　　1)在《商標使用許可合同》、 《專利及專有技術特許合同》及《計算機軟件特許合同》到期時，集團公司將根據本公司的要求對上述合同展期；

　　2) 在本公司需要繼續使用的前提下，未經本公司的同意，集團公司將不會將許可合同項下的專利、專有技術、計算機軟件和商標轉讓給第三方；

　　3) 上述許可合同到期時，如果本公司提出要求，集團公司會將許可使用合同項下有關專利、專有技術、計算機軟件及商標無償轉讓給本公司。

　　6、公司的稅收優惠政策情況

　　本公司除部分子公司根據國家財政部批準或相關稅法按15%的優惠稅率繳納所得稅外，本公司按照國家有關規定納稅，不享受稅收優惠。

　　公司享受稅務優惠的子公司如下：

　　上海石油化工股份有限公司 15% 第一批到海外發行股份的股份

　　制企業

　　中國石化儀征化纖股份有限公司 15% 第一批到海外發行股份的股份

　　制企業

　　中國石化齊魯石油化工股份有限公司 15% 高新技術企業

　　中國石化石家莊煉油化工股份有限公司 15% 高新技術企業

　　中國石化揚子石油化工股份有限公司 15% 高新技術企業

　　中國石化中原油氣田高新股份有限公司 兩免三減半 高新技術企業

　　(由二零零零

　　年會計年度始)

　　五、股票發行及承銷

　　(一)、本次股票公開發行

　　發行價格：4.22元/股

　　公開發行數量：280，000萬股

　　發行方式：網下簿記建檔和上網定價

　　募集資金總額：118.16億元(未扣除發行費用)

　　網下配售比例：包括社保基金在內的10家戰略投資者獲配57，000萬股，

　　一般法人投資者A類：獲配比例4.5000%、B類：獲配比例1.2637%、C類：

　　獲配比例0.9000%

　　網上中簽率：1.14280209%

　　配售主要對象：戰略投資者、證券投資基金、一般法人投資者、一般投資者

　　有效申購戶數： 網上網下總計2，401，537戶

　　持有1000股以上(含1000股)的流通股戶數：577042戶

　　發行費用總額及項目：發行費用總額為23991.58萬元 ， 主要包括承銷費人民幣17，724萬元、審計費用人民幣760萬元、評估費用人民幣3，150萬元、律師費用人民幣80萬元、預計發行手續費人民幣2274.58萬元、審核費人民幣3萬元。

　　每股發行費用：0.0857元

　　發行市盈率：20.10倍(全面攤薄)

　　(二)、股票承銷

　　本次上網定價發行的280，000 萬股已全部被社會公眾認購，承銷團無余額包銷。

　　(三)、驗資報告

　　驗 資 報 告

　　KPMG-C(2001)CV No.0006

　　中國石油化工股份有限公司全體股東：

　　本事務所接受中國石油化工股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)委托，對貴公司的截止至二零零一年七月二十日公開發售2，800，000，000股A股增加的實收股本進行了驗證。按照國家相關法律、法規和有關協議的規定出資是貴公司股東的責任；提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是貴公司的責任。我們的責任是對貴公司注冊資本的實收情況發表審計意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號-驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況， 實施了檢查等必要的審驗程序。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字[2001〗38號文核準， 貴公司于二零零一年六月二十二日至七月二十日期間以每股發行價格人民幣4.22元，發行每股面值人民幣1.00元的2，800，000，000元。

　　經審驗，截至二零零一年七月二十三日止，貴公司已收到發售2，800，000， 000 股A股扣除部分發行費用后的凈收入人民幣11，616，014，200元， 其中實收股本為人民幣2，800，000，000元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請工商變更登記及申請A股上市交易使用， 不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當所造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師事務所無關。

　　畢馬威華振會計師事務所 中國注冊會計師

　　北京建國門外大街1號 羅錚、金乃雯

　　國貿大廈2座16層 2001年7月23日

　　(四)、募集資金入帳情況

　　入帳時間：2001年7月23日

　　入帳金額：人民幣11，616，014，200元

　　入帳帳號：2610063880(中國石油化工股份有限公司人民幣帳戶)

　　開戶銀行： 中國建設銀行北京安華支行營業部

　　(五)、本次發行前后股本結構

　　1、發行前股本結構如下：

　　股份類別 股東名稱 持股數 所占比例

　　國家股(發起人股) 中國石油化工集團公司 4，774，256.1萬股 56.90%

　　國家股 國家開發銀行 877，557萬股 10.46%

　　國家股 信達 872，065萬股 10.39%

　　國家股 東方 129，641萬股 1.55%

　　國家股 華融 58，676萬股 0.70%

　　海外上市外資股(H股) 海外投資者 1，678，048.8萬股 20.00%

　　總股本 8，390，243.9萬股 100%

　　2、本次發行后股本結構如下：

　　股份類別 股東名稱 持股數 所占比例

　　國家股(發起人股) 中國石油化工集團公司 4，774，256.1萬股 55.06%

　　國家股 國家開發銀行 877，557萬股 10.12%

　　國家股 信達 872，065萬股 10.06%

　　國家股 東方 129，641萬股 1.50%

　　國家股 華融 58，676萬股 0.68%

　　海外上市外資股(H股)海外投資者 1，678，048.8萬股 19.35%

　　國內上市公眾股(A股)國內社會公眾 280，000萬股 3.23%

　　總股本 8，670，243.9萬股 100%

　　(六)、本公司前十名股東持股情況

　　序號 　 股東名稱 持股數(萬股) 持股比例%

　　1 中國石油化工集團公司 4，774，256.1 55.06%

　　2 國家開發銀行 877，557 10.12%

　　3 信達資產管理公司 872，065 10.06%

　　4 埃克森美孚 316，853 3.654%

　　5 殼牌 196，642 2.268%

　　6 BP 182，923 2.110%

　　7 東方資產管理公司 129，641 1.50%

　　8 華融資產管理公司 58，676 0.68%

　　9 ABB 45，731 0.527%

　　10 全國社會保障基金理事會 30，000 0.346%

　　六、董事、監事及高級管理人員的簡歷及持股情況

　　(一)、董事、監事及高級管理人員簡歷

　　1、董事會

　　下表和下文的討論所列為本公司董事的有關資料。所有的董事均經選舉產生，任期三年，或至其繼任者選出為止。

　　姓 名 年 齡 國 籍 在本公司職位

　　李毅中 56 中國 董事長

　　陳同海 52 中國 副董事長

　　王基銘 58 中國 董事、總裁

　　牟書令 56 中國 董事、副總裁

　　張家仁 56 中國 董事、副總裁兼財務總監

　　曹湘洪 55 中國 董事、副總裁

　　陳清泰 63 中國 獨立非執行董事

　　劉國光 77 中國 獨立非執行董事

　　何柱國 51 英國 獨立非執行董事

　　黃 敏(女) 58 中國 職工代表董事

　　李毅中，56歲，中國國籍，本公司董事長，同時兼任中國石油化工集團公司總經理。李先生1966年畢業于北京石油學院煉油工程專業，為教授級高級工程師，在中國石油石化行業擁有30多年管理工作的豐富經驗。自1985年1月至1987年10 月，任原中國石化總公司齊魯石化公司經理；自1987年10月至1997年8月， 任原中國石化總公司副總經理、常務副總經理；自1997年8月至1998年4月，任中國東聯石化集團有限責任公司董事長、總經理， 兼任儀征化纖股份有限公司董事長； 李先生于 1998年4月起出任集團公司總經理。

　　陳同海，52歲，中國國籍，本公司副董事長，同時兼任中國石油化工集團公司副總經理。陳先生1976年畢業于東北石油學院采油工程專業，為高級經濟師，陳先生擁有石化行業管理和宏觀經濟管理工作的豐富經驗。自1983年3月至1986年12月，任鎮海石油石化總廠負責人；自1986年至1994年，任浙江省寧波市副市長，代市長及市長；自1994年至1998年，任國家發展計劃委員會副主任；1998年4 月起任集團公司副總經理。

　　王基銘，58歲，中國國籍，本公司總裁。王先生1964年畢業于華東化工學院石油煉制專業，為教授級高級工程師，王先生在中國石油石化行業擁有30多年管理工作的豐富經驗。自1984年至1993年，任上海石化總廠副廠長、代廠長、廠長；1993 年6月起任上海石化股份有限公司董事長兼總經理；自1994年2月至1998年4月， 任原中國石化總公司副總經理兼上海石化股份有限公司董事長；自1998年4月至 2000 年2月，任集團公司副總經理。

　　牟書令，56歲，中國國籍，本公司副總裁。牟先生1968年畢業于北京石油學院采油工程專業，為教授級高級工程師，在中國石油行業擁有30多年管理工作的豐富經驗。自1992年2月至1997年4月，任江蘇石油勘探局副局長及局長；自1997年4 月至1998年4月，任勝利石油管理局局長；自1998年4月至2000年2月， 任集團公司副總經理。

　　張家仁，56歲，中國國籍，本公司副總裁兼財務總監。張先生1966年畢業于合肥工業大學電機電器專業，為教授級高級經濟師，在中國石化行業擁有30多年管理工作的豐富經驗。自1987年8月至1994年7月，任原中國石化總公司附屬公司鎮海石油化工總廠副廠長及廠長；1994年7 月任鎮海煉油化工股份有限公司董事長兼總經理；自1998年4月至2000年2月，任集團公司副總經理。

　　曹湘洪，55歲，中國國籍，本公司副總裁。曹先生1967年畢業于南京化工學院高分子專業，中國工程院院士，為教授級高級工程師，在中國石化行業擁有30多年管理工作的豐富經驗。自1984年7月至1997年8月，任原中國石化總公司附屬公司北京燕山石化公司副經理兼總工程師；自1997年8月至2000年2月，曹先生出任北京燕山石化有限公司總經理、副董事長、董事長兼任北京燕山石油化工股份有限公司董事長。

　　陳清泰，63歲，中國國籍，本公司獨立非執行董事。陳先生在2000年2 月當選為本公司獨立非執行董事。陳先生1964年畢業于清華大學動力系，為研究員及中國知名經濟學家。自1982年10月至1992年7月，任中國第二汽車制造廠總工程師、 總經理及董事長；自1992年7月至1993年4月， 任國務院經濟貿易辦公室副主任； 自 1993年4月至1998年3月，任國家經濟貿易委員會副主任；自1998年3 月起任國務院發展研究中心副主任。

　　劉國光，77歲，中國國籍，本公司獨立非執行董事。劉先生于2000年2 月當選為本公司獨立非執行董事。劉先生為中國知名經濟學家及第八屆全國人大常務委員會委員。劉先生1946年畢業于昆明國立西南聯合大學經濟系專業，1955年蘇聯莫斯科國立經濟學院研究生畢業，取得研究員及副博士資格。自1955年至1982年，任中國科學院經濟研究所研究員及副所長兼國家統計局副局長等職；自1982年至1983年，任中國社會科學院經濟研究所所長兼副院長；1993年起任中國社會科學院特邀顧問。

　　何柱國，51歲，英國國籍，本公司獨立非執行董事。何先生于2000年6 月當選為本公司獨立非執行董事。何先生是香港煙草有限公司(一家在亞太區的煙草制造商和分銷商)總裁兼董事。何先生亦為加拿大政府退休基金、安大略市雇員退休金管理局合辦的合營公司泛華有限公司的主席兼董事，負責計劃泛華有限公司的投資和管理策略。何先生為星島集團有限公司的榮譽主席兼非執行董事，并為中航興業有限公司的非執行董事，兩間公司均在香港聯交所上市。何先生亦為全國政協委員和山東省人民政府經濟咨詢顧問。他是中國對外經濟貿易大學校董，亦是北京大學和香港中文大學的榮譽校董。

　　黃敏，女，58歲，中國國籍，本公司職工代表董事。于2000年2 月當選為本公司董事。黃女士為教授級高級經濟師。1968年畢業于北京石油學院采油工程專業，具有非常豐富的石油行業人事勞動管理工作經驗。黃女士自1992年12月起任勝利石油管理局工會主席。

　　2。監事會

　　下表和下文的討論所列為本公司監事的有關資料。所有的監事均經選舉產生，任期三年，或至其繼任者選出為止。

　　姓 名 年 齡 國 籍 在本公司職位

　　于清波 64 中國 監事會主席

　　王作然 50 中國 監事

　　張重慶 56 中國 監事

　　王培軍 55 中國 監事

　　王顯文 56 中國 監事

　　侯紹健 59 中國 監事

　　蔣寶興 56 中國 職工代表監事

　　崔建民 68 中國 獨立監事

　　于清波，64歲，中國國籍，本公司監事會主席， 教授級高級經濟師。 于先生 1964年畢業于哈爾濱軍事工程學院自動控制專業。具有豐富的組織人事工作管理經驗。曾任中央組織部辦公廳副主任、中央組織部副秘書長；自1995年起任原中國石化總公司及集團公司紀檢組組長。

　　王作然，50歲，中國國籍，教授級高級經濟師。王先生1994年畢業于山東經濟管理干部學院經濟管理專業。自1994年7月至2000年2月，任勝利石油管理局副局長及主任；自2000年2月任中國石油化工集團公司總經理助理。

　　張重慶，56歲，中國國籍，教授級高級經濟師。張先生1967年畢業于中國科技大學高分子專業。自1991年4月至1993年2月，任原中國石化總公司規劃院副院長；自1993年2月至1998年12月，任原中國石化總公司辦公廳副主任及主任； 張先生自 1998年12月起任集團公司辦公廳主任。

　　王培軍，55歲，中國國籍，教授級高級經濟師。王先生1970年畢業于東北石油學院油氣田工程專業。自1989年6月至1991年8月，任原中國石化總公司齊魯石化公司負責人；自1990年8月至1998年12月， 任原中國石化總公司人事教育部副主任、主任；1998年12月起任集團公司人事教育部主任。

　　王顯文，56歲，中國國籍，教授級高級經濟師。王先生1968年畢業于吉林大學化學專業。自1984年4月至1990年3月，任原中國石化總公司錦州石化公司副經理； 1990年3月起任原中國石化總公司審計部副主任及主任。1998年12 月起任集團公司審計局局長。

　　侯紹健，59歲，中國國籍，教授級高級經濟師。侯先生1967年畢業于山東大學化學專業。侯先生曾任蘭州化學工業公司副經理及烏魯木齊石化總廠廠長；自1997 年3月至2001年3月，任原中國石化總公司及集團公司紀檢組副組長及監察局局長；自2001年3月起，候先生任集團公司監察局調研員。

　　蔣寶興，56歲，中國國籍，本公司監事會職工代表，高級經濟師。蔣先生1987 年畢業于上海電視大學政治及管理專業。自1990年8月至1993年6月，任上海石化總廠工會主席；1993年6 月起任原中國石化總公司附屬公司上海石化股份有限公司工會主席、執行董事。

　　崔建民，68歲，中國國籍，本公司獨立監事，1962年畢業于中國人民大學計劃專業。崔先生為高級審計師，在財務、審計方面有豐富的管理經驗。自1983年6 月至1985年4月，任國家審計署工交審計局局長，1985年4月起任國家審計署副審計長、常務副審計長。現為中國注冊會計師協會會長。

　　3。其他高級管理人員

　　張洪林，58歲，中國國籍，本公司董事會秘書，于2000年2月22 日獲委任為本公司董事會秘書。張先生1967年畢業于南京化工學院化工機械專業，為教授級高級經濟師。自1986年8月至1988年8月，任原中國石化總公司石油化工科學研究院負責人；自1988年8月至1997年5月，任原中國石化總公司企業管理工作部副主任及原中國石化總公司附屬公司三龍經濟開發公司經理；自1997年5月至1997年11月， 任原中國石化總公司資產經營管理部主任；自1997年11月至1998年5月， 任中國東聯石化集團有限責任公司董事、副總經理；1998年12月起，任集團公司資產經營管理部及企業改革部主任。

　　4。核心技術人員

　　1。核心技術人員的簡歷、主要成果及獎項

　　下表和下文的討論所列為本公司核心技術人員的有關資料。

　　姓 名 年 齡 國 籍

　　袁晴棠(女) 　62 中國

　　張德義 　63 中國

　　李干生 　61 中國

　　李大東 　63 中國

　　關德范 58 中國

　　楊元一 　52 中國

　　袁晴棠，62歲，中國國籍，本公司總工程師。袁女士1961年畢業于天津大學無機化工專業，教授級高級工程師，中國工程院院士。擔任中國科學技術協會全國委員會委員、中國石油學會副理事長、中國化工學會常務理事等職。長期從事石油化工設計和科技開發工作，先后在化學工業部第一設計院和北京燕山石化公司工作， 1985年至1994年任中國石油化工總公司發展部副主任、主任，中國石化科技開發公司經理，1994年至2000年任中國石油化工總公司總工程師、中國石油化工集團公司總工程師，2000年3月起任本公司總工程師。

　　袁女士在乙烯裂解等石油化工工程技術領域解決過重大關鍵技術問題，多次參與和主持編制本公司長遠科技進步規劃，組織本公司“十條龍”攻關，解決了一系列石油化工關鍵技術問題并將科研成果推向工業化。

　　張德義，63歲，中國國籍，本公司副總工程師。張先生1962年畢業于北京石油學院石油煉制專業，教授級高級工程師。擔任中國石油學會常務理事、中國化工學會理事、中國化纖工業協會副理事長、中國質量管理協會理事等職。長期從事煉油及石油化工的生產與技術管理工作，先后在大慶石油化工總廠、石油工業部煉油化工生產司工作，1985年至1995年任中國石油化工總公司生產部總工程師、副主任兼總工程師，1995年至2000年任中國石油化工總公司副總工程師、中國石油化工集團公司副總工程師，2000年3月起任本公司副總工程師。

　　張先生參與和組織了三輪提高石化生產裝置技術水平的技術攻關和達標，負責制定和組織實施《汽油升級規劃》，積極推進汽油和潤滑油產品升級換代，組織開發和采用清潔燃料系列技術，使中國清潔燃料生產在短期內實現重要突破，推進煉油行業科技成果的轉化和推廣，取得顯著成效。張先生發表論文80多篇。

　　李干生，61歲，中國國籍，本公司副總工程師。李先生1965年畢業于北京地質學院石油及天然氣地質勘探專業，教授級高級工程師。擔任中國地質學會理事會副秘書長、中國礦業聯合會理事會副秘書長、中國石油學會常務理事等職。長期從事油田勘探生產研究和組織管理工作，先后在四川石油管理局、江漢油田、華北石油指揮部、石油工業部勘探司工作，1992年至1996年任中國石油天然氣總公司勘探局副局長，1996年至1998年任中國石油天然氣總公司新區勘探事業部主任、勘探局副局長，1998年至2000年任中國石油化工集團公司油田勘探開發管理部主任、本公司油田勘探開發事業部主任，1999年至2000年任中國石油化工集團公司副總工程師， 2000年3月起任本公司副總工程師。

　　李先生在參加華北石油會戰中首先提出了“新生古儲”、 古潛山油藏形成條件，預測了新的古潛山找油方向；在新區勘探中實行按項目管理，初步探索出一條適合中國國情的高效開展新區油氣勘探的新路子；參加并組織編制了中國第一套“ 中國沉積盆地及油氣礦產分布掛圖集”，獲得中國石油天然氣總公司科技進步一等獎；組織論證提出了本公司“立足陸相，開拓海相，油氣并重，走向國際，依靠科技，降本增效”的油氣勘探開發新思路。李先生發表論文20余篇。

　　李大東，63歲，中國國籍，本公司石油化工科學研究院院長。李先生1962年畢業于北京大學有機催化專業，教授級高級工程師，博士生導師，中國工程院院士，中國工程院化工、冶金和材料部主任。擔任國家自然科學基金委員會委員、中國石油學會常務理事、北京大學兼職教授等職。長期從事加氫催化劑及工藝研究和技術指導工作，一直在石油化工科學研究院工作，1988年至1991年任副院長，1991年起任院長，2000年2月起任本公司石油化工科學研究院院長。

　　李先生主持研究開發的加氫精制催化劑等項目獲得國家科技進步一等獎1 項、中國石油化工總公司科技進步一等獎2項、中國專利發明創造金獎1項。李先生共申請專利18項，其中已經授權6項。 李先生獲得過國家有突出貢獻的中青年科技管理專家等稱號。李先生在國內外發表論文70余篇。

　　關德范，58歲，中國國籍，本公司石油勘探開發研究院院長。關先生1965年畢業于北京地質學院石油及天然氣地質勘探專業，教授級高級工程師。長期從事石油地質理論教學、科研和科技工作，1965年至1988年在大慶石油學院工作，1988年至 1998年任中國石油天然氣總公司科技局副總工程師，1998年至2000年任中國石油化工集團公司技術開發中心副主任，2000年7月起任本公司石油勘探開發研究院院長。

　　關先生曾多次組織和主持國家重點科技攻關項目。關先生負責組織的第二次全國油氣資源評價工作獲得中國石油天然氣集團公司科技進步二等獎，另獲得中國石油天然氣總公司科技進步三等獎1項。關先生撰寫專著4部。

　　楊元一，52歲，中國國籍，本公司北京化工研究院院長。楊先生1981年畢業于大慶石油學院基本有機化工專業并取得碩士學位，教授級高級工程師。中國氟硅有機材料工業協會理事長。長期從事化工科研、科技規劃和管理工作，1981年至1993 年在北京化工研究院工作，1993年至1998 年任化學工業部科技司副司長、 司長， 1998年至1999年任國家石油和化學工業局規劃發展司司長，1999年4 月任中國石油化工集團公司北京化工研究院院長，2000年2月起任本公司北京化工研究院院長。

　　楊先生負責完成的“r-丁內酯甲胺(氯)化制N - 甲基吡咯烷酮成套技術” 獲得化工部科技進步二等獎，組織編寫了國家“化學工業九 ? 五科技進步規劃”。楊先生獲得3項發明專利，發表論文近20篇。

　　2。核心技術人員的薪酬

　　上述核心技術人員在最近一個完整的會計年度從本公司獲得的薪酬如下：

　　姓名 薪酬情況

　　袁晴棠 年工資額人民幣2.48萬元

　　張德義 年工資額人民幣2.45萬元

　　李干生 年工資額人民幣2.35萬元

　　李大東 年工資額人民幣2.6萬元

　　年獎金額人幣6.5萬元

　　年津貼額人民幣1.2萬元

　　關德范 年工資額人民幣2.6萬元

　　年獎金額人民幣2.4萬元

　　楊元一 年工資額人民幣2.46萬元

　　年獎金額人民幣1.89萬元

　　(二)、上述人員持股情況

　　所有上述董事、監事、高管人員和核心技術人員未持公司股份。

　　七、同業競爭與關聯交易

　　(一)、同業競爭基本情況

　　本公司重組上市后，集團公司和本公司主要在原油和天然氣的勘探和開采業務、煉油業務、石化業務和成品油零售(加油站)方面存在同業競爭。截至2000年底，同業競爭基本情況如下：

　　1。原油和天然氣的勘探和開采業務

　　因股份公司于2000年2月25日成立，而2000年3月劃入集團公司的新星公司主要從事原油和天然氣勘探和開采業務，與本公司該類業務形成了一定程度的同業競爭。 2000年，新星公司的原油產量為240.54萬噸，本公司為3，483.81萬噸，新星公司產量為本公司產量的6.9%；2000年，新星公司天然氣產量為16.53億立方米，本公司產量為22.74億立方米，新星公司產量為本公司產量的72.69%。新星公司的原油和天然氣除供應給本公司外，也通過新星公司自己的銷售系統外賣。

　　2。煉油生產業務

　　在公司設立重組過程中，集團公司下屬部分煉油企業屬于國家經貿委要求關、停、并、轉的小型煉油廠或屬于因某種原因虧損的企業，這些企業在重組時仍保留在集團公司。截至2000年年底，集團公司的煉油生產能力是1，056萬噸， 本公司的煉油生產能力為13，027萬噸。集團公司生產能力是本公司的8.1%。 煉油產品主要包括汽油、煤油、柴油、潤滑油等。2000年，集團公司上述產品產量為330 萬噸，本公司產量為6，346.60萬噸，集團公司產量是本公司產量的5.19%。

　　3、加油站業務

　　自2000年2月本公司成立以后，為進一步加強公司在下游的零售業務， 為迎接中國加入WTO后國際競爭對手的進入，同時也為提升公司的經濟效益， 本公司不斷收購分布在全國尤其是中國東部和南部地區的加油站。截至2000年12月31日，本公司經營的加油站總數已達20，259個，其中所有權屬于集團公司而由本公司經營的加油站有2，713個，占本公司經營加油站總數的15.46%。

　　4、石化產品業務

　　保留在集團公司的石化企業主要在下列產品方面與本公司存在同業競爭：

　　● 乙烯、聚乙烯及聚丙烯；

　　● 聚酯；

　　● 己內酰胺(CPL)。

　　上述產品和業務還有少數保留在集團公司的原因，是部分企業規模很小或由于融資成本及折舊很高，保留在集團公司仍可享受國家提供的稅收優惠。

　　乙烯、聚乙烯及聚丙烯

　　到2000年年底，本公司乙烯的生產能力為198.5萬噸， 集團公司下屬的中原石化、茂名乙烯及天津聯合石化生產乙烯、聚乙烯及聚丙烯。中原的年設計能力為18 萬噸乙烯，茂名年生產能力每年為38萬噸乙烯，而天津聯合每年為14萬噸乙烯，集團公司這些生產線的生產能力是2000年本公司總生產能力的35.3%。2000年，這三套裝置的乙烯實際產量為70.65萬噸，為本公司實際產量32.6%。

　　到2000年年底，本公司的聚乙烯生產能力為116.8萬噸， 集團公司生產能力總計為54萬噸，為本公司生產能力的46%。2000年，這三家公司的實際聚乙烯產量為 53.07萬噸，為本公司的實際聚乙烯產量39.39%。

　　到2000年年底，本公司聚丙烯的生產能力為145.25萬噸，集團公司年合并生產能力為64.45萬噸，占本公司生產能力的44.4%。2000 年包括這三家公司在內的集團及其下屬企業聚丙烯的實際總產量為64.02萬噸，為公司的實際產量41.38%。

　　聚酯

　　集團公司中有幾家規模很小的企業生產聚酯。另外有天津聯合及洛陽石化廠(以下簡稱洛陽石化)的聚酯生產線正在興建中，預計于2001 年竣工， 并于同年投入生產。集團公司生產能力為44.7萬噸，2000年，集團公司聚酯的實際產量為 19 .69萬噸。本公司2000年實際產量為154.36萬噸，集團公司產量為本公司的12.8%。集團公司保留天津及洛陽聚酯裝置，原因為這兩個聚酯裝置仍在興建中，沒有利潤。由于這兩條生產線還未投入生產，董事認為本公司有能力獨立經營生產及銷售聚酯的業務，不需要依賴集團公司的支持。

　　己內酰胺

　　集團公司生產己內酰胺的企業主要是南京化學有限公司[南京化學]。南京化學的年生產能力為6萬噸，占本公司年設計生產能力的50%。2000年， 該公司己內酰胺的實際產量為5.7萬噸，而本公司2000年己內酰胺的產量為10.28萬噸。南京化學的產量為本公司產量的55.4%。

　　由于南京化學的主要產品包括無機石化產品，而無機石化產品并非本公司核心業務，而該公司的己內酰胺生產線屬生產無機產品生產線的一部分，無法分拆出來，故該企業保留在集團公司。

　　(二)、減少同業競爭的安排及避免同業競爭協議

　　為了保證本公司的利益，最大限度避免同業競爭對本公司經營造成負面影響，在公司重組時，本公司和集團公司對同業競爭有關事項作了安排，并簽署了《避免同業競爭協議》，協議主要內容如下：

　　1。就避免同業競爭協議而言，本公司的核心業務包括：

　　● 勘探、開發、出售原油和天然氣；

　　● 煉制、生產、出售、儲存和運輸石油及石化產品；

　　● 管道運送原油及天然氣；

　　● 進出口及代理原油、天然氣、石油產品、石化產品及相關貨品及科技；

　　● 與上述各項有關的科技及資訊的研究、開發和應用。

　　2。根據避免同業競爭協議，集團公司承諾， 在沒有事先征得本公司書面同意的情況下，不會發展、經營或協助經營或參與或從事本公司上述核心業務(無論是單獨或與其他人士或公司共同或作為其他人士或公司的代理進行)，惟根據(其中包括)下列條款及條件進行者除外：

　　● 就任何與本公司主要業務相同或相似的新商機而言， 本公司有優先取舍權選擇是否繼續從事該項業務。如本公司決定不從事有關新業務，集團公司可自行經營有關業務。

　　● 就乙烯企業生產的產品而言，本公司將為其產品的唯一銷售代理， 并根據代理協議的條款出售乙烯企業所生產的所有產品。

　　3。對于集團公司擁有的加油站(共計2，713座)，集團公司承諾上述加油站以與本公司的加油站相同的方式經營。這些加油站的公眾形象、售價、服務標準應與本公司的加油站相同，并且只銷售本公司的成品油。

　　4。為確保本公司有持續權利保障其競爭優勢， 集團公司已授予本公司如下選擇權：

　　(1) 可酌情收購重組后保留在集團公司的與本公司業務構成或可能構成競爭的業務，有效期為協議簽訂之日起5年內有效；

　　(2) 可于未來任何時間收購新星公司，不受5年期限的限制；

　　(3) 對于集團公司在重組后收購的新業務，如該新業務與本公司的業務競爭或可能構成競爭，則授予本公司收購選擇權，選擇權的期限為集團公司收購該新業務的日期起5年內。

　　如本公司行使上述選擇權，購買價將按本公司及集團公司共同委任的評估師所作的估值確定。集團公司同意積極改善及重組其保留的業務，以備最終將上述業務轉讓給本公司。

　　5。集團公司給予本公司的各上市附屬公司同等待遇的承諾， 即上述公司將得到不遜于集團公司直接或間接控制的其他企業的待遇，該承諾于重組后仍然有效。此外，本公司也給予上述各公司相同承諾。

　　6。 當集團公司直接或間接持有少于30%本公司的已發行股本或本公司不再于聯交所或其他任何其他證券交易所上市(以兩者中的較早者)時，上述避免競爭協議失效。

　　(三)、大股東放棄競爭和利益沖突的承諾

　　集團公司已承諾，在本公司的書面同意下或除非在避免競爭協議所載的有限情況下，集團公司將：

　　● 不經營與本公司競爭或可能造成競爭的業務；

　　● 給予本公司選擇權購買與或可能會與本公司業務造成競爭的集團公司業務，并給予本公司優先選擇權于業務中從事與或可能與彼等競爭的業務；

　　● 以與本公司相同的銷售與服務運作方式經營其銷售企業和加油站；及

　　● 委任本公司作為其若干與或可能會與本公司產品競爭的產品銷售代理。

　　(四)、公司章程對同業競爭的有關規定

　　本公司章程中對同業競爭沒有規定。

　　(五)、2000年同業競爭變化情況

　　2000年，集團公司關閉了下屬的保定石化廠，該企業從事煉油業務，年加工能力50萬噸。2001年1月， 集團公司關閉了下屬的天津石化公司一廠的煉油生產線，該生產線年加工能力100萬噸。

　　2000年12月，本公司與巴斯夫有限責任公司，本公司下屬企業中國石化揚子石油化工股份有限公司和中國石化集團揚子石油化工有限責任公司共同出資設立中外合資企業，各方出資比例依次為：30%、50%、10%、10%。合資企業將建成年產乙烯生產能力60萬噸大型石化企業。集團公司所屬的揚子石油化工有限責任公司在合資企業中不占主導地位，其入股是經本公司同意的，符合本公司與集團公司簽訂的避免同業競爭協議。

　　(六)、收購新星公司完成后同業競爭的變化情況

　　本次募集資金主要用途為收購集團公司下屬的新星公司。如本次收購成功，則集團公司與本公司的同業競爭會相應減少，即集團公司和本公司在原油、天然氣的開采業務不再有競爭。

　　(七)、關聯交易

　　1。關聯交易形成的背景和主要關聯方

　　本公司的主要關聯方：包括本公司的控股股東中石化集團公司及其下屬控股子公司、參股公司及其他受集團公司及其子公司控制或管理的企業、信達、東方、華融、國家開發銀行等四家金融股東、H股股東等。

　　與本公司有關聯交易的關聯方主要是本公司控股股東中石化集團公司、集團公司控股子公司、參股公司和集團公司及其子公司控制或管理的企業和國家開發銀行。

　　本公司重組上市前，集團公司的業務范圍非常廣泛，包括重組進入本公司的主營業務，也包括為主營業務服務的輔業、服務業及與主營業務無關的事業。重組前，這些業務基本上是以下屬企業為單位進行經營的。

　　在公司進行重組的過程中，為突出主營業務，集團公司將擬投入本公司的各下屬企業進行了剝離(詳見資產重組概況一節)，剝離后留在集團公司的相當一部分資產和業務是本公司在生產過程中不可缺少的，部分業務和服務是第三方難以替代的；本公司的部分產品和業務對集團公司而言，也存在類似情況。因此，公司和集團公司存在較多的關聯交易。

　　此外，本公司的股東之一國家開發銀行，與本公司存在著按照正常的商業條件進行的貸款活動。

　　為保證雙方生產和業務的繼續正常運行，本公司和集團公司(代表集團公司及其下屬企業)簽署了關聯交易協議。下屬企業雙方的關聯交易具體包括下列各項：

　　1) 互供協議，包括：

　　(1) 集團公司向本公司提供部分生產用原材料、輔料、水、電、氣等輔助生產設施；

　　(2) 集團公司向本公司提供儲存和運輸服務；

　　(3) 集團公司向本公司提供配套生產服務；

　　(4) 集團公司所屬財務公司向本公司提供融資服務；

　　(5) 集團公司向本公司提供代收代交行政服務費、勞務、租賃資產和其他相關或類似服務；

　　(6) 本公司向集團公司提供生產用原材料、輔料、輔助生產設施等服務。

　　2) 集團公司向本公司提供商標、專利計算機軟件免費使用服務。

　　3) 集團公司向本公司提供文教衛生和社區服務。

　　4) 集團公司向本公司提供土地和部分房屋租賃服務。

　　5) 集團公司向本公司提供安全保險基金。

　　6) 集團公司向本公司提供股東貸款。

　　7) 本公司向集團公司提供產品代銷服務。

　　8) 本公司向集團公司提供的加油站特許經營許可。

　　2。本公司與集團公司關聯交易協議的簽定與主要內容

　　在重組后，為規范本公司與集團公司的關聯交易，雙方本著公平、合理原則簽署了一系列關聯交易協議，主要包括：

　　1)產品、生產及建設服務互供配套服務協議(互供協議)

　　(1)重組后，集團公司向本公司生產等提供配套服務， 同時本公司也向集團公司提供部分生產所需原材料、半成品等。據此，集團公司與本公司訂立互供協議，自2000年1月1日起生效，有效期3年。根據協議， 集團公司同意向本公司提供下列服務：

　　(i.) 供應服務：供應鋼材、木材、水泥、煤炭、空氣、氫氣、氯氣、 氮氣、新鮮水、化學水、循環水、電、蒸汽、供暖、材料設備配件、化工原料、貴金屬和其他相關或同類產品與服務；

　　(ii.) 貯存和運輸服務：鐵路運輸、汽車運輸、水路運輸、管道運輸、裝卸服務、碼頭、貯存和其他相關或同類服務；

　　(iii.) 配套生產服務：鉆井、測井、錄井、勘探和開發測試、技術研究、 電訊服務、防火服務、保安服務、公眾安全、化學測試、材料測試、提供資訊、壓力容器和管道測試、量度測試、電腦服務、設備研究、機場、可行性研究服務、設計、施工、機電儀表的生產、電動器械及儀表的安裝及測試設備和維修、工程監理、環境保護、維修和保養公路、橋梁及隧道、護坡服務、防洪和其他相關或同類服務；及

　　(iv.) 融資服務：在集團公司的財務機構存款和借債，提供擔保；

　　(v.) 其他：收取和支付行政費用、工資、租賃資產和其他相關或同類服務。

　　(2)根據互供協議，本公司同意向集團公司提供若干服務， 例如供應原油、天然氣、石油產品及石化產品和副產品、半制成品、水、電力、氣體、熱能、測量、質量檢驗、提供擔保和其他相關或同類產品或服務。

　　(3)互供協議的定價原則

　　配套服務協議所述產品及服務的價格按下列原則根據協議而定：

　　● 如果有國家定價，則采用國家定價， 如產品和服務(例如水電供應)的價格為國家規定價格；

　　● 沒有國家定價但有國家指導價的，采用國家指導價；

　　● 沒有國家規定價格或國家指導價格，則采用市場價。 市場價指同類產品或服務由獨立第三者在一般業務過程收取的價格。目前，大部分石化產品及服務(例如煉油廠的興建、工程及設計、項目監控及管理)都采用市場價；

　　● 若上述價格均不適用，價格將基于成本加不超過價格6%的合理利潤而定。

　　(4)互供協議的條款經本公司與集團公司于2000年9月26日訂立的補充協議( “補充協議”)修訂。按照補充協議，集團公司向本公司承諾， 在集團公司(“ 及其所屬公司”)與本公司(“及其所屬公司”)之間的任何交易，集團公司及其附屬公司不可(i)以遜于提供給第三方的條款提供產品或服務給本公司；或(ii)以優于本公司所提供予第三方的條款購買本公司任何產品或服務。

　　(5)集團公司和本公司同意，如有獨立第三方以相同條件提出有關交易， 集團公司和本公司應優先向對方提供產品及服務。

　　(6)本公司有選擇權， 如任何第三方的產品及服務與集團公司及其下屬公司所提供的相同產品及服務的條款相同或更好，可選用第三方的產品及服務。

　　( 7)根據本公司及集團公司將互相提供來年所需產品及配套服務的每年計劃，集團公司的下屬企業可與本公司的下屬公司另行訂立協議，列明提供上述產品及/ 或服務時所需根據的條款和條件。上述協議須根據互供協議的條文訂立。互供協議亦規定雙方發出六個月書面通知后可終止提供任何產品及服務。然而，如本公司不能簡便地從第三方取得有關產品及服務，集團公司在任何情況下均不可終止提供有關產品及服務。

　　(8)集團公司及本公司已同意， 在不影響按互供協議提供產品及服務的情況下，雙方均有權向第三方提供有關產品及服務。如集團公司供應的產品不符合本公司的需要，本公司可從第三方取得有關產品及服務。

　　2) 知識產權許可合同

　　本公司與集團公司簽署了三項知識產權及科技許可合同，包括《商標使用許可合同》、《專利和專有技術使用許可合同》及《計算機軟件使用許可合同》(以上三項合稱許可合同)。上述合同自2000年1月1日生效，根據上述合同，集團允許本公司及其下屬企業(指本公司直接或間接持有股份比例達30%以上的企業)免費使用與本公司業務有重要關系的商標、專利、專有技術及計算機軟件。

　　(1)商標許可合同

　　商標許可合同的商標包括[中國石化]品牌等幾百項商標。集團公司保留其使用這些商標的權利，但同意未經本公司同意不會許可任何第三方使用該等商標。商標許可合同自2000年1月1日生效，有效期為10年。在該期限內，集團公司將維持該商標的注冊，并于本公司可能要求的司法權區注冊，但有關注冊費用由本公司承擔。

　　公司可免費使用該商標，但要支付集團公司為保持商標的有效性而支付的費用。此外，本公司將承擔有關商標爭議的法律程序的費用，但有關該等商標法律性爭議的費用則由集團公司承擔。

　　(2)專利權及專利技術特許合同

　　根據專利權及專利技術特許合同，集團公司許可本公司使用某些本公司在重組進入業務的有關專利權及專利技術。協議有效期10年，生效日為2000年1月1日，許可本公司使用集團公司擁有的國內和國外的專利權，包括集團公司的任何附屬公司及聯營合伙人(集團公司從其獲得專利使用許可)的專利，并且允許本公司使用集團公司及任何附屬公司已擁有或正在開發的專利技術。

　　集團公司同意本公司就獲授的專利權或專利技術而作出的改進作為本公司的知識產權，集團公司對專利和專有技術所作的任何改進本公司均有權使用。

　　本公司負責承擔有關專利權爭議的法律程序的費用，但有關該等專利權法律性的爭議所產生的法律費用則由集團公司承擔，此外本公司還需支付集團公司為保護本公司根據此項協議的條款使用的專利權及專利技術的有效性而須支付的費用。

　　2000年，為保持本公司專利權有效而須支付每份專利權介于人民幣150 元至人民幣800元的費用。此外， 如集團公司任何成員因與第三者共同擁有知識產權而根據知識產權協議須向第三者支付費用，有關費用將由本公司承擔。本公司預計，該費用及為維持有關專利的有效性而支付的費用合計不會超過本公司相關財政年度凈有形資產帳面價值的0.03%。

　　(3)計算機軟件特許合同

　　根據計算機軟件特許合同，集團公司特許本公司使用在重組時獲得的業務需使用的若干電腦軟件。特許本公司使用的軟件已于中國境內注冊或正在申請注冊。集團公司可按不比本公司更優惠的條件許可第三方使用有關計算機軟件，在不損害本公司利益的情況下可向第三方轉讓。

　　本公司對上述軟件的任何改進為本公司所有。

　　本公司需支付集團公司為保護根據此項協議的軟件的有效性而須支付的費用。此外，本公司還需承擔有關軟件特許權爭議的法律程序的費用，但有關該等特許權法律性的爭議所產生的法律費用則由集團公司承擔。

　　本合同有效期為10年，自2000年1月1日生效。

　　3 )文教衛生與社區服務供應協議(“文教衛生與社區服務供應協議”)及其有關補充協議

　　重組后，集團公司與本公司訂立文教衛生與社區服務供應協議，自2000年1月1 日起生效，協議有效期3年。據此，集團公司同意向本公司提供下列服務：

　　(1)文化、教育和衛生服務：教育中心、干部管理學院、職工大學、 小學、中學、技校、職工中專、醫療和保健服務、文化和體育教育服務、新聞和雜志、電視廣播、印刷和其他相關和同類服務。

　　(2)社區服務：生活區服務(包括管理中心)、物業管理、環境保護、綠化、托兒所、幼兒園、療養院、餐廳、集體宿舍、公共交通、退休管理費用、職業再培訓中心和其他相關或同類服務。

　　集團公司及本公司已同意倘獨立第三者提出的條款及條件相同，它們須優先為對方提供服務。此外，集團公司及本公司已同意在不影響按文教衛生與社區服務供應協議提供產品及服務的情況下，雙方均有權向第三者提供有關服務。倘集團公司提供的服務不符合本公司的需要，本公司可從第三方取得本協議項下有關產品及服務。

　　本公司及集團公司將各自向對方提供來年所需社區服務的每年計劃。集團公司下屬企業可與本公司及下屬公司另行訂立協議，上述協議須根據文教衛生與社區服務供應協議的條文訂立。本協議或據此另定的協議的任何一方可發出6 個月書面通知終止提供任何服務。然而，倘本公司不能方便地從第三者取得該等服務，集團公司在任何情況下均不可終止提供該等服務。

　　文教衛生與社區服務供應協議所述的服務將根據與互供協議相同的定價政策提供。

　　文教衛生與社區服務供應協議的條款經“補充協議”修訂。按照補充協議，集團公司向本公司承諾，集團公司(“及其所屬公司”)與本公司(“及其所屬公司” )之間的任何交易，集團公司不得，并應促使其所屬公司不得(i) 以遜于提供予第三方的條款提供產品或服務給本公司；或(ii)以優于公司提供予第三方的條款購買本公司任何產品或服務。

　　4)土地使用權租賃合同

　　集團公司與本公司訂立了一項土地使用權租賃合同，自2000年1月1日起生效；據此，集團公司同意向本公司及所屬公司出租面積約3.67億平方米的土地(【租賃土地】)，每年租金為人民幣19.5億元。租金將每三年檢查一次，而租金金額的任何調整均不得高于獨立估值師所確認當時的市值租金。

　　租賃土地可分為以下兩類：

　　(1)集團下屬企業擁有出讓土地使用權證的土地；

　　(2)集團公司取得國土資源部的批文授權其向本公司出租的土地。

　　集團下屬企業將工業用租賃土地出租給本公司，有效期為50年，商業用土地之租賃期為40年。或就上文所述土地而言，有效期為由2000年1月1日起計直至有關土地使用權證到期，本公司可于租賃期屆滿前12個月通知要求集團公司就租約續約。

　　本公司可于發出6個月書面通知后，中止租賃全部或部分租賃土地。 按照土地使用權證租賃合同，除非本公司在未得到集團公司同意前更改租賃土地用途，否則集團公司不能單方面終止租約。

　　如本公司有意修改使用若干或全部租賃土地的方式，可通知集團公司。集團公司應于30日內決定是否同意修改。如集團公司同意修改，則須取得政府有關部門批準。此外，集團公司同意繳納有關租賃土地的土地稅、費用及其他收費。

　　除租賃土地之外，本公司還使用以往由集團公司占用的共計1，392，976 平方米的集體土地。集團公司已取得國土資源部批準本公司使用該等土地，并承諾自本公司成立起一年內辦理完有關手續，以使本公司得以合法使用上述土地。上述土地手續的辦理進展情況參見發行人情況一節。

　　5)房產租賃合同

　　集團公司與本公司訂立了一項房產租賃合同，自2000年1月1日起生效，有效期 20年。據此，集團公司下屬企業同意以每年租金人民幣435，994，973 元向本公司出租總建筑面積約2，380，026平方米的房屋。租金金額將于每年協商一次， 而租金的任何調整均不得高于獨立估值師所確認當時的市值租金，并在任何情況下不高于人民幣4.36億元。有關房產稅及土地使用費由集團公司承擔。

　　本協議有效期為20年，由2000年1月1日起計。本公司及所屬公司可于租賃期屆滿前，向集團公司發出6個月通知而要求為租約續約。

　　如集團公司磋商出售租予本公司的物業予第三方，本公司有以相同條款優先購買該物業的權利。如本公司決定不行使該優先購買權，則集團公司可以出售該物業予第三方，本公司可在取得集團公司同意的情況下分租該物業。

　　6)股東貸款協議(債務轉移及調整協議)

　　集團公司與本公司于2000年6月3日簽訂了《貸款轉移及調整協議》，自2000年 4月30日起生效。根據該協議， 集團公司同意承擔本公司及所屬公司欠獨立債權人總計人民幣213億元的若干債務， 而本公司則同意未來向集團公司支付相同金額的款項(不計利息)。與此同時，集團公司同意將本公司及所屬公司欠其人民幣 143 億元的若干債務(計息或不計利息)調整為不計利息的長期貸款。按照該協議，本公司應付給集團公司的總金額約為人民幣 356 億元(即股東貸款)， 本公司可在 2020年底一次支付償還集團公司。本公司也可以選擇在2020年底償還半數股東貸款及在2021年底償還余款。本公司其他債務優先于償還股東貸款。集團公司不能要求提早償還。然而，本公司可于2006年12月31日后償還全部或部分股東貸款，但提早還款須獲本公司獨立股東批準，提早還款額須相等于所償還款項在當時的凈現值或經獨立股東批準金額的任何款項。所償還款項的凈現值應以在提早償還日期中國政府的10年期債券的回報率計算。如果該協議的訂約方因另一訂約方違反任何聲明、保證及承諾而蒙受任何實際經濟損失，違規的一方須向另一方保證賠償損失。集團公司已經通過集團公司下屬的全資子公司中國石化集團財務有限責任公司辦理了委托貸款手續。該協議合法有效。

　　7)安全生產保險基金(“安保基金”)

　　根據財政部和中國石油化工總公司聯合發布的財工字〖1997〗268號文件明確，經國務院批準設立石化行業內部財產保險基金，其業務范圍是集團公司所屬企事業單位，包括其控股、參股企業和中外合資企業、集團公司組建的集體、“三產”和分離企事業單位的財產必須參加內部財產保險，繳納保費，保費率為4‰。 集團公司已設立一項安保基金，安保基金為本公司及所屬公司(勘探及開采事業部除外)的營運所使用的固定資產、廠房、設備及存貨提供綜合保險。自2000年7月1日，本公司亦計劃逐步將其勘探及開采事業部的受保資產(運輸車輛除外)的保險范圍轉撥至安保基金。

　　本公司每年須支付保費2次， 每次須按本公司及所屬公司的固定資產原值及之前六個月平均每月月底存貨價值的0.2%繳納。

　　集團公司向本公司收取年度保費后，倘本公司按安保基金文件準時每半年支付保費，則集團公司須退回已付保費的20%予本公司(“退款”)。倘本公司未能準時每半年支付保費，該退款將為已付保費的17%。本公司需以下列方式動用該退款： 60%用于事故隱患治理和安全技術措施；20%用于安全教育培訓；20%用于防止重大事故及隱患，并對為安全生產作出貢獻的單位及個人的嘉獎。

　　8)產品代銷合同及其相關補充協議

　　集團公司代表其下屬三家生產乙烯的企業與本公司訂立產品代銷合同，自2000 年1月1日起生效，為期三年。2000年10月5日增補補充協議。 根據上述代銷合同，集團公司下屬乙烯生產企業委托本公司擔任它們的獨家代理，代理銷售它們生產的全部產品，包括乙烯、乙烯副產物及副產品及其下游產品，這些企業不自行出售或委托其他代理出售它們的任何產品。本公司將出售所有這些產品、并代收購貨款項。購貨款項扣除代理費用及合理開支后將每三天電匯給集團公司一次，本公司應收的代理費用等于本公司收取購貨款項的0.2%至1%，為有關于代理服務的所有成本另加不多于該成本6%的毛利的總和。本公司應負責催討貨款，并承擔相關費用， 但有關追計款項的任何仲裁訴訟的開支(包括法律費用)除外。

　　產品的銷售價格將由本公司按市場狀況決定。本公司于每月月底通知集團公司產品之后一個月的售價。如果價格下跌，本公司將征求集團或其下屬企業同意再調低售價。

　　集團公司應就本公司因其或其下屬企業的產品的質量或標準或其他理由而產生的損失賠償予本公司，但因本公司疏忽或過失而引致的索償或其他損失除外。

　　集團公司下屬企業及本公司(或本公司的下屬公司)可另行訂立合同列明代銷服務的具體條款及條件。這些合同將根據產品代銷合同規定訂立。

　　9)加油站特許協議

　　本公司與集團公司就集團公司擁有的加油站簽署了加油站特許協議。根據該協議，集團公司同意其加油站保持與本公司加油站擁有相同公眾形象、售價、服務標準和質量，集團公司亦同意其加油站只出售本公司的石油產品。此外，集團公司同意，本公司將決定其他有關加油站的若干重要事宜，包括使用中國石化品牌的方式和一般市場策略。該合同有效期10年，自2000年1月1日起生效，雙方無需為本協議向對方支付任何費用。在本合同到期后，如本公司沒有收購這些加油站，本公司可以和集團公司續簽特許經營協議。

　　3。香港聯交所就本公司與集團公司關聯交易作出的豁免

　　根據上市規則，H股于聯交所上市后， 只要集團公司仍是本公司的關聯人士(按上市規則詮釋)，上文所述知識產權許可合同、安保基金合同、產品代銷合同、互供協議、文教文生與社區服務供應協議、土地使用權租賃合同及房屋租賃合同的交易及重組協議及資產置換協議、應收款項轉讓協議所述交易的賠償保證責任即構成本公司的關聯交易。根據上市規則，每項交易一般須按其性質及交易的價值全面作出披露，并獲得聯交所批準。但對本公司而言不可行，并會增加本公司成本，因此，董事已要求聯交所豁免那些交易全面遵守上市規則。聯交所已表示，將授予一項截至2002年12月31日為期三個財政年度的豁免，期間毋須遵守上市規則的交易規定，豁免需符合以下條件：

　　(1)該等交易及監管該等交易的有關協議(如有)須：

　　(i) 在本公司的日常及一般業務中訂立；

　　(ii) 符合下列其中一項：

　　● 按一般商業條款訂立；或

　　● 按不遜于獲自/給予獨立第三方所得的條款訂立；或

　　● 倘不能作出比較而確定有關交易及協議符合(A)項或(B)項， 則按對本公司股東而言乃公平及合理的條款訂立；

　　(2)按照上市規則第14.25(1)(A)至(D)條規定， 本公司須于有關年度的年報及帳目中披露各年度的交易簡介，即

　　● 交易日期或期間；

　　● 有關各方及彼此之間的關系詳情；

　　● 交易簡介及交易目的；

　　● 代價總額及條款；

　　● 關聯人士于交易持有權益的性質及總額。

　　(3)本公司獨立非執行董事須每年審閱交易之內容， 并于本公司有關年度之報表及帳目中確認，該等交易已按上文所述之方式進行；

　　(4 )本公司的審計師須每年審核交易之內容及根據審核結果以書面向董事會表明：

　　(i) 該等交易已獲董事會批準；

　　(ii) 該等交易的價值符合有關協議所述的定價標準；

　　(iii) 該等交易的條款乃按監管該等交易的協議及文件的有關協議及文件的有關條款訂立。

　　(5)為使本公司審計師得以進行上述審核，集團公司將向本公司承諾， 會向審計師提供其聯營公司的一切有關會計記錄；

　　(6)若干交易的總值不得超過下述限額：

　　交易互供協議 建議每年額度上限

　　(i)本公司向集團公司購買的產品及服務(融 總經營開支的18%

　　資服務除外)的全年度開支

　　(ii)本公司及所屬公司向集團公司提供的產品 總經營收入的16%

　　及服務(提供擔保除外)的全年度收入

　　(iii)月底平均存款余額及該等存款應收的利息總額 總經營收入的2.5%

　　(iv)本公司提供給集團公司的擔保 人民幣10億元

　　文教衛生與社區服務供應協議

　　集團公司提供產品及服務予本公司的全年度開支 總經營開支的3%

　　知識產權許可合同

　　本公司每年應付費用 人民幣3，500萬元

　　房產租賃合同

　　本公司每年應付的租金 人民幣5.3億元

　　產品代銷合同

　　乙烯企業應付的代理費 人民幣5，000萬元

　　就土地使用權租賃合同而言，本公司就截至2002年12月31日止三個年度各年應付之租金應約為人民幣19.5億元。

　　就安保基金文件應繳付的保費而言，本公司每年應繳付的金額不應低于安保基金文件所列明的金額。

　　聯交所已表示，如上文所述協議或安排的任何重大條款出現變更(除有關的協議或條款所規定的變更外)或如本公司及所屬公司將來與任何關聯人士(定義見上市規則)訂立任何新協議或安排，而根據該等協議或安排，本公司每年已付或應付的代價總額超過上文所述之限額，本公司必須遵守上市規則第14章有關關聯交易之規定。

　　董事(包括獨立非執行董事)認為，上文所述的所有交易乃于日常業務按正常商業條款訂立，并將于日常業務按正常商業條款進行，并對本公司股東公平合理。

　　對于本公司與集團公司簽署的重組協議和資產置換協議以及應收款項轉讓協議，除其中一方根據那些協議給予另一方賠償保證外，那些交易中各方的權利及責任已獲履行。因此，那些交易在H股于聯交所上市后不再進行， 因此毋須根據上市規則就關聯交易作出披露或股東批準。

　　就上文擔保協議，鑒于本公司或其任何所屬公司預期均不會就擔保給予任何抵押，該項交易根據上市規則將獲豁免，因此毋須根據上市規則就關聯交易作出披露或須經股東批準，就貸款轉移及調整協議的內容，鑒于該交易涉及承擔及轉換本公司多年來毋須償還、且無應付利息亦毋須由本公司提供任何抵押的本公司若干債務，該項交易根據上市規則將獲豁免，因此毋須作出任何披露或股東批準。然而，提早償還全部或部分股東貸款將須獲本公司的獨立股東批準。加油站特許經營合同所述的交易的情況亦相似，鑒于該合同并無涉及任何一方向另一方支付代價，且按一般商業條款確定，根據上市規則亦將獲豁免，因此無須根據上市規則就關聯交易作出披露或需經股東批準。

　　4、公司章程中有關關聯交易決策的規定

　　本公司的公司章程九十六條規定，董事會作出關聯交易的決議時，必須由獨立董事簽字后方能生效。公司章程中沒有規定關聯交易的董事回避制度。

　　5、公司保證關聯交易公平進行的有關措施

　　1)為保證關聯交易能夠按照關聯交易協議公平、合理進行， 本公司將嚴格遵守香港聯交所對關聯交易的下列規定：

　　(1)每個會計年度審計工作完成后， 審計師在給公司董事會的信函中對關聯交易發表的下述意見：

　　(i) 該等關聯交易已獲董事會批準；

　　(ii) 交易的價值符合有關協議所述的定價標準；

　　(iii) 交易的條款按管轄該等交易的協議及政策進行，或如沒有此類協議，則已按不差于獨立第三方獲得(或給予)的條件進行；

　　(iv) 有關關聯交易沒有超越香港聯交所豁免的上限。

　　(2)本公司獨立董事對發生的關聯交易進行確認；

　　(3)在香港聯交所豁免以外的關聯交易，如交易金額占公司凈資產的0.03 %以上時，公司相應作出公告，超過公司凈資產的3%時， 公司將聘請獨立財務顧問對關聯交易的公允性作出獨立財務報告。

　　2001年4月12日，公司召開了董事會， 公司的獨立董事對公司的關聯交易進行了確認。

　　2001年4月初，公司聘請的畢馬威會計師事務所對公司2000 年關聯交易有關情況進行了審閱，并于2001年4月12日向公司董事會出具了以上所述的信函。 信函對有關內容進行了確認。

　　2)為了使全公司切實按照簽署的關聯交易合同的有關條款執行關聯交易， 公司建立了實行對關聯交易情況進行監督檢查的制度。制度規定，由本公司財務部牽頭，其余各事業部協助，到各事業部及下屬公司進行調查，及時發現并協調解決交易中出現的問題，保證關聯交易的正常進行，并在檢查結束后向公司高層管理人員提交報告。

　　2000年7月和2001年年初，公司分別組織了兩次關聯交易檢查， 根據檢查情況對少數項目進行了調整，對執行過程中出現的問題加以協調解決，保證了交易的正常執行。

　　3)公司董事、監事、 高級管理人員在關聯單位的任職情況(參見招股書第五章第五節“人員分開” )

　　4)減少關聯交易的有關措施

　　根據國務院、教育部的有關文件精神，企業應根據具體情況逐步將直屬的學校轉讓到地方。2000年，集團公司將北京石油化工學院、撫順石油學院、江蘇石油化工學院、蘭州石油化工學院、華東理工大學石油化工學院5 個直屬院校劃轉給當地政府。今后，集團公司還將盡最大可能將與生產無關的業務轉讓給第三方。

　　(八)、2000年關聯交易的執行情況

　　1。產品、生產及建設服務互供服務協議

　　2000年，該協議具體交易金額如下：

　　內容 注釋 人民幣百 滿足聯交所豁免

　　萬元 條件情況

　　貨物銷售 (i) 42，515 滿足

　　采購 (ii) 17，374 滿足

　　儲運 (iii) 1，631 滿足

　　勘探及開發服務 (iv) 8，006 滿足

　　與生產有關的服務 (v) 6，604 滿足

　　輔助及社區服務 (vi) 2，493 滿足

　　經營租賃費用 (vii) 2，377 滿足

　　代理傭金收入 (viii) 11 滿足

　　知識產權費支出 (ix) 8 滿足

　　利息收入 (x) 60

　　利息支出 (xi) 578 滿足

　　存放于/(提取自)關聯方的存款 (xii) 4，090 滿足

　　來自/(償付)關聯方的貸款 (xiii) 34，656 滿足

　　(i) 貨品銷售是指制成品銷售如原油、中間石化產品及石油產品。

　　(ii) 采購是指采購直接與本集團業務有關的物料及公用服務供應，如采購原料和輔助材料及相關服務、供水、供電及氣體供應等。

　　(iii) 這些交易是指所提供的運輸及倉儲服務，如使用鐵路、道路及水路運輸服務、管輸、裝卸及倉儲設施等。

　　(iv) 勘探及開發服務包括由勘探原油所產生的直接成本，包括地球物理、鉆井及錄井服務等。

　　(v) 與生產有關的服務是指就本集團業務提供的輔助服務，如設備維修和一般保養、保險、科技研究、通訊、救火、保安、物檢及化驗、資訊科技、設計及工程、建設(包括興建油田設施、煉油廠及化工廠)、機器及零部件生產、安裝、項目監理及環保等。

　　(vi) 輔助及社區服務是指社會福利及輔助服務的開支，如教育設施、傳播通訊服務、文生、住宿、食堂、物業保養及管理服務等。

　　(vii) 經營租賃費用是指就有關土地及建筑物支付給集團公司的租金。

　　(viii) 代理傭金收入是指向若干集團公司擁有的土地提供銷售代理服務所收取的傭金。

　　(ix) 知識產權費用支出是指支付集團公司作為維持商標、專利、 技術和計算機軟件牌照所需的費用。

　　(x) 已收利息是指從存放于關聯公司的存款所收取的利息，適用利率為現行儲蓄存款利率，2000年的存款結余為66.01億元。

　　(xi) 已付利息是指從由本公司從集團公司控制的金融機構， 集團公司財務有限公司，借入貸款的利息。

　　(xii) 有關年度內曾經向集團公司財務有限公司存放/提取存款。

　　(xiii) 本公司曾經從集團公司和集團公司財務有限公司獲得貸款， 或曾經向它們償付貸款。

　　2。知識產權許可合同

　　2000年公司支付集團公司為維持商標、專利、技術和計算機軟件牌照所需的費用為800萬元。滿足聯交所豁免條件。

　　3。 文教衛生與社區服務供應協議(“文教衛生與社區服務供應協議”)及其有關補充協議

　　2000年，本公司向集團公司提供的文教衛生與社區服務供應支付249，300萬元。滿足聯交所豁免條件。

　　4。土地使用權租金和房產租金

　　2000年，本公司按照合同向集團公司支付土地使用權租金194，100萬元， 支付房屋租金43，600萬元。滿足聯交所豁免條件。

　　5。安全生產保險基金(“安保基金”)

　　2000年，公司按照協議向集團公司繳納了72，500萬元的“安保基金”，集團公司按照協議退回14，200萬元。滿足聯交所豁免條件。

　　6。產品代銷合同(“產品代銷合同”)及其相關補充協議

　　2000年，根據協議，集團公司同意根據產品向本集團付實際銷售額0.2%至1.0 %的傭金，并補償本公司擔任其銷售代理人所引致的合理開支。

　　2000年年度，本公司共獲得集團公司支付的代理費1，136萬元。 滿足聯交所豁免條件。

　　7。加油站特許協議

　　2000年，集團公司所有的油庫和加油站只售賣本公司的油品，并且在標識、服務品質等方面與本公司的加油站保持一致。該協議執行情況良好。

　　8。關聯交易對公司經營業績的影響

　　2000年，本公司與集團公司發生除存貸款之外的關聯交易買入總額占本公司主營業務成本的15.67%，賣出總額占本公司主營業務收入的13.19%。買賣總額占本公司銷售的收入的25.29%。凡是按照協議價格執行的關聯交易， 實際執行價格不超過合理成本加6%的利潤。本公司相信上述關聯交易是合法、公允、 嚴格按照關聯交易協議進行的，并未對公司產生不利影響。(參見后附關聯交易明細表)

　　(九)、收購新星公司完成后對關聯交易的影響

　　本次募集資金后，如能成功收購新星公司，則目前新星公司與本公司的交易將不再存在，例如新星公司銷售給本公司原油等交易。但由于新星公司在被收購前也進行了剝離，將其部分輔助業務和非經營性資產留在了集團公司，這部分資產與新星進入公司的部分將產生一些關聯交易。因此，收購新星公司后一方面減少了現有的關聯交易和同業競爭，但也產生部分新的關聯交易。

　　(十)、公司與國家開發銀行貸款情況

　　截至到2000年12月31日，國家開發銀行向本公司提供的重要商業貸款明細情況如下：

　　序號 借款人 貸款金額(萬元) 利率% 期限

　　1 江蘇油田 8，200 6.21 1998.1.1-2007.11.30

　　2 江蘇油田 24，650 6.21 1999.9.14-2009.9.13

　　3 勝利油田 130，000 10.53 1998.1.20-2007.11.30

　　4 勝利油田 204，000 6.21 1999.9-2009.9

　　5 勝利油田 50，000 8.01 1998.1.20-2007.11.30

　　合計 416，850 占公司2000 3.51%

　　年12月31日

　　債務比例

　　(十一)、律師和主承銷商對關聯交易發表的法律意見

　　北京市海問律師事務所發表的意見：發行人的重大關聯交易主要在發行人與發行人的控股股東中國石油化工集團公司(簡稱“集團公司”，包括集團公司控股或參股的企業)之間進行，發行人和集團公司遵循公平市場價格的原則，按中國有關法律及發行人上市地之規則的規定簽訂及執行有關關聯交易協議，對發行人及其他股東的利益進行了保護。

　　發行人與集團公司之間的重大關聯交易公允，不存在損害發行人及其他股東利益的情況。

　　主承銷商中金公司發表的意見：我們認為，本招股書已充分披露了發行人與其關聯股東之間的關聯交易情況，并且(1 )公司與集團公司簽署的關聯交易協議合法有效，公司在發行H股時，發行人律師已經確認其合法有效性；(2)上述關聯交易符合香港聯交所的有關規定，并已獲得香港聯交所的豁免；(3 )根據公司章程第九十六條規定，公司董事會作出關聯交易決策時，需獨立董事簽字方能生效，該程序有助于保護中小股東的利益。( 4 )通過對公司的盡職調查， 我們認為公司 2000年的關聯交易完全按照關聯交易協議進行，交易條件合法公允，不存在損害小股東利益的情況。

　　八、財務會計資料

　　鑒于本公司于2001年4 月 30 日刊登的《招股說明書概要》所列報表基準日為 2000年10月31日，距上市之日已超過六個月，所以本公告書列示1997 、 1998 、 1999 年經審計的財務報表及由畢馬威華振會計師事務所出具的2000 年標準無保留意見審計報告。

　　(一)、審計報告

　　審計報告

　　中國石油化工股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審計了貴公司二零零零年十二月三十一日的合并資產負債表及資產負債表、一九九八年度、一九九九年度及二零零零年度的合并利潤和利潤分配表及利潤和利潤分配表以及二零零零年度的合并現金流量表及現金流量表。這些會計報表由貴公司負責，我們的責任是對這些會計報表發表審計意見。我們的審計是依據《中國注冊會計師獨立審計準則》進行的。在審計過程中，我們結合貴公司及其子公司實際情況，實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程序。

　　我們認為，上述會計報表符合《企業會計準則》及《企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司二零零零年十二月三十一日的合并財務狀況及財務狀況、一九九八年度、一九九九年度及二零零零年度的合并經營成果及經營成果以及二零零零年度的合并現金流量及現金流量，會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。

　　畢馬威華振會計師事務所 中國注冊會計師 羅 錚

　　金乃雯

　　二零零一年四月十二日

　　(二)1997、1998、1999年經審計的財務報表(附后)

　　(三)會計報表附注

　　1。固定資產

　　本公司固定資產按直線法計提折舊，即固定資產原值減去預計殘值后除以預計使用年限。

　　各類固定資產的預計使用年限、預計殘值及年折舊率分別為：

　　折舊年限 殘值 年折舊率

　　土地及建筑物 15-45年 3%-5% 2.1%-6.7%

　　油氣資產 10-14年 0%-3% 6.9%-10.0%

　　機器、設備及運輸工具 4-18年 3% 5.4%-24.3%

　　油庫儲罐 8-14年 3% 6.9% -12.1%

　　汽油站設備 8-14年 3% 6.9%-12.1%

　　在建工程不計提折舊。

　　d本公司 - 按分部 勘探及生產 煉油 市場分銷 化工 其他 總額

　　人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

　　百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元

　　成本/估值：

　　2000年1月1日 105，714 81，880 15，845 100，897 953 305，289

　　年度增加 1，530 755 9，745 536 161 12，727

　　從在建工程轉入 11，236 5，326 3，184 4，204 317 24，267

　　處理變賣 -1，685 -689 -697 -1，048 -83 -4，202

　　2000年12月31日余額 116，795 87，272 28，077 104，589 1，348 338，081

　　累計折舊：

　　2000年1月1日 53，884 29，442 4，664 43，307 280 131，577

　　年度折舊 10，278 5，826 1，132 6，838 76 24，150

　　處理固定資產沖回折舊-1，400 -414 -510 -923 -26 -3，273

　　2000年12月31日余額 62，762 34，854 5，286 49，222 330 152，454

　　帳面凈值：

　　2000年12月31日 54，033 52，418 22，791 55，367 1，018 185，627

　　母公司 - 按分部 勘探及生產 煉油 市場分銷 化工 其他 總額

　　人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

　　百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元

　　成本/估值：

　　2000年1月1日 29，029 56，607 15，406 28，867 346 130，255

　　年度增加 362 464 9，441 156 58 10，481

　　從在建工程轉入 4，079 3，464 3，081 326 268 11，218

　　處理變賣 -602 -496 -619 -217 -52 -1，986

　　2000年12月31日余額 32，868 60，039 27，309 29，132 620 149，968

　　累計折舊：

　　2000年1月1日 16，904 22，339 4，547 11，748 182 55，720

　　年度折舊 2，935 4，081 1，080 1，943 31 10，070

　　處理固定資產沖回折舊 -448 -304 -479 -165 -23 -1，419

　　2000年12月31日余額 19，391 26，116 5，148 13，526 190 64，371

　　帳面凈值：

　　2000年12月31日 13，477 33，923 22，161 15，606 430 85，597

　　固定資產(續)

　　土地及 油庫、儲罐及 廠房、機器、

　　本公司 - 按資產類別 建筑物 油氣資產 加油站設備 設備及其他 總額

　　人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

　　百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元

　　成本/估值：

　　2000年1月1日 34，815 93，474 12，518 164，482 305，289

　　年度增加 578 1，309 9，036 1，804 12，727

　　從在建工程轉入 1，027 10，603 2，840 9，797 24，267

　　處理變賣 -558 -1，182 -146 -2，316 -4，202

　　2000年12月31日余額 35，862 104，204 24，248 173，767 338，081

　　累計折舊：

　　2000年1月1日 11，639 50，969 4，014 64，955 131，577

　　年度折舊 1，730 9，574 934 11，912 24，150

　　處理固定資產沖回折舊 -237 -1，040 -126 -1，870 -3，273

　　2000年12月31日余額 13，132 59，503 4，822 74，997 152，454

　　帳面凈值：

　　2000年12月31日 22，730 44，701 19，426 98，770 185，627

　　土地及 油庫、儲罐及 廠房、機器、

　　母公司 - 按資產類別 建筑物 油氣資產 加油站設備 設備及其他 總額

　　人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

　　百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元

　　土地及

　　成本/估值：

　　2000年1月1日 15，431 23，898 12，353 78，573 130，255

　　年度增加 369 276 8，510 1，326 10，481

　　從在建工程轉入 641 3，791 2，739 4，047 11，218

　　處理變賣 -358 -152 -114 -1，362 -1，986

　　2000年12月31日余額 16，083 27，813 23，488 82，584 149，968

　　累計折舊：

　　2000年1月1日 4，672 15，814 3，959 31，275 55，720

　　年度折舊 778 2，686 910 5，696 10，070

　　處理固定資產沖回折舊 -188 -129 -101 -1，001 -1，419

　　2000年12月31日余額 5，262 18，371 4，768 35，970 64，371

　　帳面凈值：

　　2000年12月31日 10，821 9，442 18，720 46，614 85，597

　　本公司一九九九年九月三十日的固定資產及在建工程已由評估事務所評估，并經財政部審核。重估增值為人民幣290.93億元，減值為人民幣32.1億元，凈增值為人民幣258.83億元。已記入本公司一九九九及二零零零年的會計報表中。

　　2。在建工程

　　勘探 市場

　　本公司 及生產 煉油 分銷 化工 其他 總額

　　人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

　　百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元

　　2000年1月1日 2，072 4，984 1，289 3，121 714 12，180

　　年度增加 13，017 4，756 6，335 5，669 90 29，867

　　干井成本沖銷 -1，535 - - - - -1，535

　　減值準備 - -95 - - - -95

　　轉入固定資產 -11，236 -5，326 -3，184 -4，204 -317 -24，267

　　2000年12月31日余額 2，318 4，319 4，440 4，586 487 16，150

　　于二零零零年度本公司增加之在建工程中含資本化利息為人民幣5.75億元。