華菱轉債事件正在逐漸升級

　　華菱轉債事件原罪米塔爾

　　機構聯盟擬采取法律措施

　　本報記者 謝 飛

　　深圳報道

　　華菱管線(000932.SZ)成了世界上最倒霉的公司，華菱轉債事件正在逐漸升級。

　　5月19日，部分機構對本報記者透露，如果華菱轉債沒有按“條款”在5日內公布回售或其他行動，機構可能采取法律措施。

　　事情并不簡單，華菱轉債背后的華菱集團、世界最大鋼鐵集團印度米塔爾鋼鐵公司和眾多機構組成的同盟正在展開一場復雜的博弈。

　　華菱管線與機構是否最終會走上法庭？

　　7％收益之爭

　　“如果華菱管線不按規則在5日內進行回售，我們可能采取法律行動。”，5月19日，一家重倉持有華菱轉債的機構對本報記者表示。

　　而華菱管線也表示自己完全合乎法律要求，雙方一時間劍拔弩張。

　　華菱轉債風波緣于5月18日華菱管線的一則公告：將公司轉股價格從5.01元修正為4.50元。

　　按華菱管線這一公告中作出的解釋，眾多投資人的回售計劃將以失敗告終，共計上億元的獲利機會成為泡影。(回售：指可轉債持有人在一定條件下有權將持有的全部或部分可轉債以一定的價格賣回給發債公司。)

　　按照華菱轉債發行時關于回售條款的規定，回售條件與回售價格為“在公司可轉債轉股期內，如果公司A股股票收盤價連續15個交易日低于當期轉股價格的85％時，可轉債持有人有權將持有的全部或部分可轉債以面值107％(含當期利息)的價格回售予公司”。

　　由于華菱轉債最初制訂的初始轉股價為5.01元，那么觸發轉債回售的邊際正股價為4.26元��5.01元×８5％�牎�

　　從4月21日以來，華菱管線就開始跌破4.26元的回售價格，一直在4元附近徘徊。截至5月18日，華菱管線的股價已連續十五個交易日低于4.26元的回售價格，如果以此計算，就滿足了發行條款規定的回售條件。可轉債持有人有權以面值的107％�熀�當期利息�爩�債券回售給發行人。

　　如果回售條款生效，將能使近期積極介入華菱轉債的投資者在短時間內獲取約6％-7％甚至更多的收益。

　　從5月18日前一個交易日(5月17日)華菱轉債的交易情況來看，當天成交量達到163萬多張，成交金額更是達到1.6633億元。很顯然，有眾多資金涌入，覬覦華菱轉債回售的預期收益。

　　但在5月18日，華菱管線的一紙公告，宣布轉股價格調整，按轉債條款規定將轉股價格從5.01元向下修正到4.50元(以新的轉股價計算，回售觸發價格為3.825元，4.5元×８5％)，當天，即引發了20億元可轉債是否可以回售的爭論。

　　有交易人士向記者透露，5月18日，利益雙方在華菱管線的A股股價上的爭奪可謂“慘烈”。謀求回售方猛烈打壓股價，使股價最低走到3.82元，但在尾盤的時候，股價突然被拉起，從當日的走勢圖形來看，多空雙方為爭奪最后的收盤價展開爭奪，股價雖然最終拉到4元，但始終沒能越過4.26元的回售價格。

　　“轉股期”之辯

　　華菱公司人士認為，由于5月18日公司公告華菱轉債停止轉股一天。因此，5月18日不能認定是華菱轉債的轉股期內。由此，這一天不能視作公司股價低于轉股價85％的連續第十五個交易日。5月19日，華菱管線的股價即使低于轉股價的85％，應是連續低于轉股價的85％的第一個交易日，而不是第十五日。

　　華菱管線通過湖南啟元律師事務所出具了一份法律意見書。該份意見書中稱：鑒于公司修正了的轉股價并確定2005年5月18日股權登記日且進行了公告，因此2005年5月18日的轉股價不應該是原來5.01元，并且公司確定2005年5月18日暫停轉股一天，故2005年5月18日屬于非轉股日期，因此該日公司A股股票收盤價低于公司當期轉股價85％的交易日不能連續計算。股權登記日即5月18日后第一個交易日開始恢復轉股并執行修正后的轉股價格，故原來的轉股價應計算到5月17日止。

　　這樣，按華菱公司的解釋，由于不滿15個連續交易日，因此不能觸發回售條款。

　　而部分機構持有人并不認同公司的說法。

　　雙方的關鍵分歧在于“轉股期”的認定，因為回售條件的觸發前提，必須在轉股期內。

　　5月19日，興業可轉債基金基金經理王曉明對本報記者表示：“不認同華菱方面出具的律師意見。”他認為，5月18日應該仍然是在轉股期內，因為發行公告中稱：“自本次發行之日起6個月后至可轉債到期日止為可轉債的轉股期。”5月18日，不能因為停止轉股就不在轉股期內。

　　而華菱方則堅持5月18日已經停止轉股，就不應該算是轉股期。

　　由于目前的法規條文中對“轉股期”以及“轉股時間”沒有明文規定，這給如何界定5月18日的性質造成了困難。

　　重倉華菱可轉債的鵬華普天收益基金基金經理黃欽來也表示：目前缺乏關于轉股期的相關規定，導致雙方對此的看法分歧。

　　廣東東方金源律師事務所證券專業律師金焰對本報記者表示：本次華菱公司在《可轉債募集說明書》中有修正條款和回售條款，應視為華菱公司和債券認購者之間的要約和承諾，屬于有效合同，雙方應予以遵守。

　　金律師個人認為，5月19日按照新的轉股價計算，但5月18日停止公司可轉債轉股一天是沒有依據的，也并不代表華菱轉債就沒有轉股價格，并且當天其股票和債券都有交易。

　　有機構對本報記者表示：華菱管線的事情，大家有這么一個比喻：5點起飛的飛機，但乘客4點50到機場，此時是否應該讓他上飛機呢？因為按規定，必須提前半小時安檢。

　　很不幸，華菱管線就是那個遲到乘客。

　　原罪米塔爾

　　其實，如果華菱方面早一天“安檢”，也就是修正轉股價格，就不會存在目前的爭議了。

　　因為按條款規定，只要公司A股股票在可轉債轉股期內連續5個交易日收盤價的算術平均值低于當期轉股價格的95％時，公司董事會就有權向下修正轉股價格。而華菱是到了第15日才修正轉股價格的。

　　“華菱公司真正的目的就是避免還債，因此想方設法地逃避就不足為奇了。本來華菱管線在設置回售條款時已占有先機，無奈該公司拖到了最后一天才調整轉股價格，由此引起爭議。”金焰律師說。

　　有關機構人士對本報記者表示，首先，華菱實際上必須修正，否則，公司將面臨大量回售的風險，公司必須拿出巨額現金購回可轉債(此次可轉債的總額是20億元)。

　　但為何華菱要到最后一刻才宣布修正轉股價格呢？

　　接近華菱管線的人士對本報記者表示，造成目前這樣的被動局面和華菱集團與米塔爾公司的股權收購有莫大關系。

　　今年1月14日，世界最大鋼鐵集團印度米塔爾鋼鐵公司收購了華菱集團在華菱管線擁有的656��250��000股非流通國有股(占已發行股份總數的37.175％)，收購價款為人民幣25.9875億元，約合3.96元／股，米塔爾和華菱集團成為華菱管線并列的第一大股東。

　　據有關人士透露，米塔爾公司收購之后，就轉股價格是否向下修正產生了分歧。

　　截至2005年3月底，華菱管線的每股凈資產值為3.962元。上述人士表示，轉股價下降修正到4.5元，如果有大量轉債轉股，將會立即稀釋米塔爾的權益，“這就相當于低價增發”，會大大降低每股凈值。因此，剛剛進入華菱的米塔爾在轉股價修正方面一直猶豫不決，錯過了最佳的修正轉股價的時機。

　　但如果不修改，華菱管線則面臨20億元可轉債的回售壓力，并且還有上億元的利息。

　　部分業內人士認為，華菱對資本市場的應變能力不足也是造成目前變動的一個原因。

　　據記者了解，部分重倉華菱轉債的機構在5月18日，都向華菱管線發去了要求回售的函，但并沒有得到華菱方面的回復。

　　根據華菱轉債的回售程序規定，在回售條件滿足后的5個交易日內，公司應在指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少3次。

　　王曉明表示：將視華菱的情況采取動作。

　　條款虛設引發信任危機

　　華菱轉債風波，暴露了現在可轉債產品的重大漏洞，轉債的回售條款可能實際上形同虛設，這也是業界對華菱轉債風波異常關注的原因。

　　金焰對本報記者表示，從目前的轉債條款來看，發債公司實際上掌握轉股價格修正條款主動權。華菱公司可以通過不斷修正轉股價而使持有人無法行使回售權，從而避免大量回售給公司帶來的壓力。但從投資者的角度來說，這種情況下，回售條款就成了一紙空文。

　　他進一步分析向下修正條款和回售條款的觸發條件，認為條款設置中，特別向下修正條款的觸發條件，不管是交易日時限上的要求，還是股價走低幅度上的要求，均要松于回售條款。因此，一旦果真出現股價持續走低的情況，一定也會先滿足特別向下修正條件，然后再滿足回售條件的。這時華菱公司可以根據實際情況，在回售條件滿足前對轉股價格進行修正，從而使得回售條件不滿足。這樣，投資者永遠無法行使其轉債募集說明書中賦予的“回售權”，回售條款對投資者來說也幾乎沒有任何價值。

　　而實際上，回售條款是當公司出現重大問題時保護投資者利益的一個重要條款，對投資者來說是防范風險的重要武器。所以說，特別向下修正條款降低了回售條款的價值，從而從一個側面對投資者造成不利。

　　現在，一些轉債公司的部分新條款對于投資者的不確定性進一步增大，相應地上市公司將擁有更多的主動權。如招商局轉債的條款中規定兩年后經股東大會批準，董事會可以對轉股價格進行特殊修改，這其中并沒有明確轉股價格修改的條件、時間以及次數。同樣，雅戈爾轉債條款中也是沒有說明若股價連續5個交易日低于轉股價格的95％后，董事會將在多長時間內作出反應。

　　王曉明表示，目前的可轉債條款中，對于可能出現的糾紛如何解決也沒有明確規定，也沒有一個仲裁機構，這些都是可轉債產品今后需要進一步完善的地方。