關于修改興業可轉債混合型基金基金契約的公告

　　根據中國證監會2004年7月15日下發的《關于實施＜證券投資基金運作管理辦法＞有關問題的通知》和《關于實施＜證券投資基金銷售管理辦法＞有關問題的通知》,經與托管人中國工商銀行協商一致,興業基金管理有限公司對《興業可轉債混合型證券投資基金基金契約》的部分內容進行了修改,具體修改內容如下：

　　一、關于基金份額持有人大會

　　依照《證券投資基金法》第七十一條至第七十五條、《證券投資基金運作管理辦法》第三十八條至第四十三條的規定,將第三部分基金持有人大會改為：

　　“基金份額持有人大會由基金份額持有人或基金份額持有人合法的授權代表共同組成�；�金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權。

　　(一)召開事由

　　當出現或需要決定下列事由之一的,經基金管理人或基金托管人或持有10%以上(含10%)基金份額的基金份額持有人(以基金管理人收到提議當日的基金份額計算,下同)提議時,應當召開基金份額持有人大會：

　　(1)提前終止基金合同；

　　(2)轉換基金運作方式；

　　(3)提高基金管理人、基金托管人的報酬標準(但根據法律法規的要求提高該等報酬標準的除外)；

　　(4)更換基金管理人、基金托管人；

　　(5)對基金當事人權利和義務產生重大影響的事項；

　　(6)《基金法》、《運作辦法》及其它有關法律法規、本基金合同規定的其它事項。

　　以下情況可由基金管理人和基金托管人協商后變更,不需召開基金份額持有人大會：

　　(1)調低基金管理費、基金托管費；

　　(2)在法律法規和本基金合同規定的范圍內變更本基金份額的申購費率、贖回費率或收費方式；

　　(3)因相應的法律、法規發生變動應當對基金合同進行變更；

　　(4)對基金合同的變更不涉及本基金合同當事人權利義務關系發生變化；

　　(5)對基金合同的變更對基金份額持有人利益無實質性不利影響；

　　(6)按照法律法規或本基金合同規定不需召開基金份額持有人大會的其它情形。

　　(二)會議召集方式

　　1、除法律法規或基金合同另有規定外,基金份額持有人大會由基金管理人召集,基金份額持有人大會的權益登記日、開會時間、地點由基金管理人選擇確定,在基金管理人未按規定召集或不能召集時,由基金托管人召集；

　　2、基金托管人認為有必要召開基金份額持有人大會的,應當向基金管理人提出書面提議。基金管理人應當自收到書面提議之日起十日內決定是否召集,并書面告知基金托管人。基金管理人決定召集的,應當自出具書面決定之日起六十日內召開；基金管理人決定不召集,基金托管人仍認為有必要召開的,應當自行召集并確定開會時間、地點、方式和權益登記日；

　　3、代表基金份額10%以上(含10%)的基金份額持有人認為有必要召開基金份額持有人大會的,應當向基金管理人提出書面提議。基金管理人應當自收到書面提議之日起十日內決定是否召集,并書面告知提出提議的基金份額持有人代表和基金托管人�；�金管理人決定召集的,應當自出具書面決定之日起六十日內召開；基金管理人決定不召集,代表基金份額10%(含10%)以上的基金份額持有人仍認為有必要召開的,應當向基金托管人提出書面提議。基金托管人應當自收到書面提議之日起十日內決定是否召集,并書面告知提出提議的基金份額持有人代表和基金管理人；基金托管人決定召集的,應當自出具書面決定之日起六十日內召開；

　　4、代表基金份額10%以上(含10%)的基金份額持有人就同一事項要求召開基金份額持有人大會,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份額10%以上(含10%)的基金份額持有人有權自行召集基金份額持有人大會,但應當至少提前三十日向中國證監會備案�；�金份額持有人依法自行召集基金份額持有人大會的,基金管理人、基金托管人應當配合,不得阻礙、干擾。

　　(三)通知

　　1、召開基金份額持有人大會,召集人應當至少提前三十日在中國證監會指定的至少一種信息披露媒體公告會議通知�；�金份額持有人大會通知將至少載明以下內容：

　　(1)會議召開時間、地點、方式；

　　(2)會議審議事項、議事程序、表決方式；

　　(3)有權出席基金份額持有人大會的基金份額持有人的權益登記日；

　　(4)代理投票委托書送達時間和地點；

　　(5)會務常設聯系人姓名、電話；

　　(6)其他注意事項。

　　2、如召集人為基金管理人,還應另行書面通知基金托管人到指定地點對書面表決意見的計票進行監督；如召集人為基金托管人,則應另行書面通知基金管理人到指定地點對書面表決意見的計票進行監督；如召集人為基金份額持有人,則應另行書面通知基金管理人和基金托管人到指定地點對書面表決意見的計票進行監督。

　　(四)會議的召開方式

　　1、會議方式

　　(1)基金份額持有人大會的召開方式包括現場開會和通訊方式開會；

　　(2)現場開會由基金份額持有人本人出席或通過授權委托書委派其代理人出席,現場開會時基金管理人和基金托管人的授權代表應當出席；

　　(3)通訊方式開會指按照基金合同的相關規定以通訊的書面方式進行表決；

　　(4)會議的召開方式由召集人確定。但決定基金管理人更換或基金托管人的更換事宜必須以現場開會方式召開基金份額持有人大會。

　　2、基金份額持有人大會召開條件

　　(1)現場開會

　　必須同時符合以下條件時,現場會議方可舉行：

　　1)對到會者在權益登記日持有基金份額的統計顯示,有效的基金份額應當大于在代表權益登記日基金總份額的50%；

　　2)到會的基金份額持有人身份證明及持有基金份額的憑證、代理人身份證明、委托人持有基金份額的憑證及授權委托代理手續完備,到會者出具的相關文件符合有關法律法規和基金合同及會議通知的規定,并且持有基金份額的憑證與基金管理人持有的登記資料相符。

　　未能滿足上述條件的情況下,則召集人可另行確定并公告重新開會的時間(至少應在15個工作日后)和地點,但確定有權出席會議的基金份額持有人資格的權益登記日不變。

　　(2)通訊方式開會

　　必須同時符合以下條件時,通訊會議方可舉行：

　　1)召集人按基金合同規定公布會議通知后,在兩個工作日內連續公布相關提示性公告；

　　2)召集人在公證機關的監督下按照會議通知規定的方式收取和統計基金份額持有人的書面表決意見；

　　3)本人直接出具書面意見或授權他人代表出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額占在權益登記日基金總份額的50%以上；

　　4)直接出具書面意見的基金份額持有人或受托代表他人出具書面意見的其它代表,同時提交持有基金份額的憑證和受托出席會議者出具的委托人持有基金份額的憑證和授權委托書等文件符合法律法規、基金合同和會議通知的規定。

　　如表決截止日前(含當日)未達到上述要求,則召集人可另行確定并公告重新表決的時間(至少應在15個工作日后),但確定有權出席會議的基金份額持有人資格的權益登記日不變。

　　(五)議事內容與程序

　　1、議事內容及提案權

　　(1)議事內容僅限于本基金合同第四部分“一、召開事由”中所指的關系基金份額持有人利益的重大事項；

　　(2)基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內容進行表決；

　　(3)基金管理人、基金托管人、持有權益登記日基金總份額10%或以上的基金份額持有人可以在大會召集人發出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案,也可以在會議通知發出后向大會召集人提交臨時提案(臨時提案只適用于現場方式開會),臨時提案最遲應當在大會召開日前15日提交召集人；召集人對于臨時提案應當最遲在大會召開日前10日公告；

　　(4)對于基金份額持有人提交的提案(包括臨時提案),大會召集人應當按照以下原則對提案進行審核：

　　1)關聯性。大會召集人對于基金份額持有人提案涉及事項與基金有直接關系,并且不超出法律法規和基金合同規定的基金份額持有人大會職權范圍的,應提交大會審議；對于不符合上述要求的,不提交基金份額持有人大會審議。如果召集人決定不將基金份額持有人提案提交大會表決,應當在該次基金份額持有人大會上進行解釋和說明；

　　2)程序性。大會召集人可以對基金份額持有人的提案涉及的程序性問題作出決定。如將其提案進行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,大會主持人可以就程序性問題提請基金份額持有人大會作出決定,并按照基金份額持有人大會決定的程序進行審議。

　　(5)基金份額持有人大會的召集人發出召集會議的通知后,如果需要對原有提案進行變更,應當最遲在基金份額持有人大會召開日前10日公告。否則,會議的召開日期應當順延并保證至少與公告日期有10日的間隔期。

　　2、議事程序

　　(1)現場開會

　　在現場開會的方式下,首先由大會主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項,確定和公布監票人,然后由大會主持人宣讀提案,經討論后進行表決,在公證機構的監督下形成大會決議。

　　基金管理人召集大會時,由基金管理人授權代表主持；基金托管人召集大會時,由基金托管人授權代表主持；代表基金份額10%以上(含10%)的基金份額持有人召集大會時,由出席大會的基金份額持有人和代理人以所代表的基金份額50%以上多數選舉產生一名代表作為該次基金份額持有人大會的主持人。

　　召集人應當制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的基金份額、委托人姓名(或單位名稱)等事項。

　　(2)通訊方式開會

　　在通訊方式開會的情況下,由召集人在會議通知中提前30日公布提案,在所通知的表決截止日期第二日統計全部有效表決,在公證機構監督下形成決議。

　　(六)表決

　　1、基金份額持有人所持每份基金份額享有一票表決權。

　　2、基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議

　　(1)一般決議：一般決議須經出席會議的基金份額持有人及代理人所持表決權的50%以上通過方為有效；除下列(2)所規定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過；

　　(2)特別決議：特別決議須經出席會議的基金份額持有人及代理人所持表決權的三分之二以上通過方可作出。涉及基金管理人更換、基金托管人更換、轉換基金運作方式、終止基金合同的合同變更必須以特別決議的方式通過方為有效。

　　基金份額持有人大會決定的事項,應當依法報中國證監會核準或者備案,并予以公告。

　　3、基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

　　4、對于通訊開會方式的表決,除非在計票時有充分的相反證據證明,否則表面符合法律法規和會議通知規定的書面表決意見即視為有效的表決；表決意見模糊不清或相互矛盾的視為無效表決。

　　5、基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

　　(七)計票

　　1、現場開會

　　(1)如基金份額持有人大會由基金管理人或基金托管人召集,則基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人和代理人中選舉兩名代表與大會召集人授權的一名監督員共同擔任監票人；如大會由基金份額持有人自行召集,基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人和代理人中選舉三名代表擔任監票人；

　　(2)監票人應當在基金份額持有人表決后立即進行清點,由大會主持人當場公布計票結果,并由公證機關對其計票過程予以公證；

　　(3)如果大會主持人對于提交的表決結果有懷疑,可以對所投票數進行重新清點；如果大會主持人對于提交的表決結果沒有懷疑,而出席會議的其他人員對大會主持人宣布的表決結果有異議,有權在宣布表決結果后立即要求重新清點,大會主持人應當立即重新清點并公布重新清點結果。重新清點僅限一次。

　　2、通訊方式開會

　　在通訊方式開會的情況下,計票方式為：由大會召集人授權的兩名監督員在基金托管人授權代表的監督下進行計票,并由公證機關對其計票過程予以公證。

　　(八)生效與公告

　　基金份額持有人大會通過的一般決議和特別決議,召集人應當自通過之日起五日內報中國證監會核準或者備案。基金份額持有人大會決定的事項自中國證監會依法核準或者出具無異議意見之日起生效。

　　基金管理人、基金托管人和基金份額持有人應當執行生效的基金份額持有人大會的決定。

　　基金份額持有人大會決議自生效之日起兩個工作日內在中國證監會指定的至少一種信息披露媒體公告。”

　　二、關于申購份額與贖回金額的計算

　　原基金契約“基金的申購和贖回”部分“申購份額與贖回金額的計算”中規定,“基金贖回費用由投資者承擔,即持有本基金兩年以內(包括兩年)收取0.5%的贖回費率,其中0.45%用于支付注冊登記費、銷售手續費等各項費用,0.05%歸基金資產,持有本基金兩年以上收取0.25%的贖回費,其中0.2%用于支付注冊登記費、銷售手續費等各項費用,0.05%歸基金資產�！�

　　現依據《證券投資基金銷售管理辦法》第二十九條第二款的規定,將上述基金契約的規定修改為：“基金的贖回費用在投資人贖回基金份額時收取。贖回費用的25%歸入基金資產,其余部分作為注冊登記費和其他手續費支出”。

　　三、關于基金的收益與分配

　　原基金契約“基金的收益與分配”部分“基金收益分配的原則”中規定,“本基金收益分配方式分兩種：現金分紅與紅利再投資,投資者可選擇現金紅利或將現金紅利按紅利發放日的單位基金資產凈值自動轉為基金份額進行再投資；若投資者不選擇,本基金默認的收益分配方式是紅利再投資”。

　　現依據《證券投資基金運作管理辦法》第三十六條第二款的規定,將上述基金契約的規定修改為“本基金收益分配方式分兩種：現金分紅與紅利再投資,投資者可選擇現金紅利或將現金紅利按紅利發放日的單位基金資產凈值自動轉為基金份額進行再投資；若投資者不選擇,本基金默認的收益分配方式是現金紅利”。

　　四、關于訂立本基金契約的依據

　　1、原基金契約第一部分“前言和釋義”前言部分關于訂立本基金契約的依據,修改為“為保護基金投資者合法權益,明確基金契約當事人的權利與義務,規范基金運作,依照《民法通則》、《基金法》、《合同法》、《證券法》及其他法律、法規和有關規定,在平等自愿、誠實信用、充分保護基金投資者合法權益的原則基礎上,特訂立《興業可轉債混合型證券投資基金基金合同》(以下簡稱“本合同、或“《基金合同》”)�！焙汀芭d業可轉債混合型證券投資基金(以下簡稱“本基金”或“基金”)由基金發起人按照《民法通則》、《基金法》、《合同法》、《證券法》、本《基金合同》及其他有關規定發起設立,經中國證監會批準�！�

　　2、“釋義部分”增加：《基金法》：指2003年10月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過,自2004年6月1日起施行的《中華人民共和國證券投資基金法》

　　五、關于基金的信息披露

　　原基金契約“基金的信息披露”第一、二部分的部分內容修改為：

　　(一)信息披露的形式

　　本基金的信息披露將嚴格按照《基金法》的規定和中國證監會頒布的有關證券投資基金信息披露內容與格式的相關文件、本《基金合同》及其他有關規定進行。本基金的信息披露事項將在至少一種中國證監會指定的媒體上公告。

　　(二)信息披露的內容及時間

　　1、招募說明書

　　本基金管理人按照《基金法》及相關法律法規、實施準則和本《基金合同》編制并公告招募說明書。

　　2、份額發售公告

　　本基金管理人按照《基金法》及相關法律法規、實施準則的有關規定編制并發布份額發售公告。

　　3、定期報告

　　本基金定期報告由基金管理人和基金托管人按照《基金法》和中國證監會頒布的《證券投資基金信息披露管理辦法》等一系列有關證券投資基金信息披露的法規編制,包括年度報告、半年度報告、季度報告、基金份額凈值公告及更新的招募說明書,并在指定媒體公告,同時報中國證監會備案或核準。

　　(1)年度報告：經注冊會計師審計后在基金會計年度結束后的90日內公告；

　　(2)中期報告：在基金會計年度前六個月結束后的60日內公告；

　　(3)季度報告：每季度公告一次,于截止日后15個工作日內公告；

　　(4)基金份額凈值公告：每個開放日的次日披露開放日的基金份額凈值和基金份額累計凈值；

　　(5)更新的招募說明書：本基金成立后,基金管理人應于每六個月結束后的45日內編制并公告更新的招募說明書,并在公告時間15日前報中國證監會審核。更新的招募說明書公告內容的截止日為每六個月的最后一日。

　　六、關于名詞表述的修改

　　原基金契約中“基金契約”的表述改為“基金合同”,“基金持有人”的表述改為“基金份額持有人”,“基金單位”的表述改為“基金份額”,“基金單位資產凈值”的表述改為“基金份額凈值”。

　　七、其他內容

　　1、原基金契約第二部分第三條第二款“基金托管人的權利與義務”中“基金托管人義務”第(3)點和第(15)點合并修改為：“以誠實信用、勤勉盡責的原則安全保管基金財產。”

　　2、原基金契約第二部分第三條第二款“基金托管人的權利與義務”中“基金托管人權利”第(8)點的“以基金托管人的名義在中央國債登記結算有限公司開設債券托管乙類賬戶負責基金的債券及資金的清算；”修改為“以基金的名義在中央國債登記結算有限公司開設債券托管乙類賬戶負責基金的債券及資金的清算；”；原基金契約第二部分第三條第二款“基金托管人的權利與義務”中“基金托管人義務”第(8)點的“以基金托管人的名義開立債券托管乙類賬戶,負責基金投資于證券的清算交割,執行基金管理人的劃款指令,并負責辦理基金名下的資金往來；”修改為“以基金的名義開立債券托管乙類賬戶,負責基金投資于證券的清算交割,執行基金管理人的劃款指令,并負責辦理基金名下的資金往來；”

　　修改后的《興業可轉債混合型證券投資基金基金合同》發布在本公司網站( w w w. x y f u n d s. c o m. c n)、中國工商銀行網站( w w w. i c b c. c o m. c n)。

　　特此公告。

　　興業基金管理有限公司

　　2004年10月14日