流通股東否決增發計劃 福田與基金是否達成協議

　　□ 本報記者 齊士揚

　　日前，福田汽車(資訊 行情 論壇)公布了股東大會公告，稱增發2億A股未獲通過，見到公告后以為股價會漲，因為前期凡是公布通過增發等再融資的個股均下跌，但可惜的是，復牌后仍然下跌3.14%，難道增發再融資通過了也跌，不通過還是跌？

　　增發方案為何被否

　　從目前再融資方案未獲股東大會通過的例子來看，主要有兩點：一是行情不好，流通股東擔心通過后股價暴跌，所以不買帳，在去年的中遠航運(資訊 行情 論壇)的股東大會中，國元證券就以445萬股的投票否決了中遠航運的再融資方案，不過，可惜的是，中遠航運由此錯過了一輪規模擴張的最佳時機。

　　二是流通股東對項目前景預期不是太佳，從而導致了再融資方案的否決，去年的天藥股份(資訊 行情 論壇)可能就是出于此原因，當時天藥股份增發8000萬A股，主要投向雙酚A以及皮質激素等項目，而當時雙酚A尚未提起反傾銷，價格一直低迷，所以，部分流通股東可能出于項目預期的原因而投了反對票。

　　那么，福田汽車究竟屬于哪一類呢？對此，江蘇天鼎的秦洪看法偏向后一類，雖然機構投資者也深套其中，但更可能是機構投資者預期汽車行業步入競爭激烈的戰略時代，募集資金項目未必能夠產生較好的預期，尤其是福田汽車的募集資金項目之一是歐曼重卡項目，在宏觀經濟調控效應逐漸顯示之時，重卡的增長潛力可能會有所放慢，從而給了基金等機構投資者一個不佳的預期。另外，公司在去年3月剛剛配完股，時隔一年又再融資，自然引發市場抵觸性情緒，所以，投了反對票。

　　是否改變公司發展主線

　　如果剔除一些市場化的情緒之外，我們感覺福田汽車是目前汽車行業為數不多頗具競爭力的公司，不僅僅在于公司的控股股東的實力，而且還在于公司從一名不見經傳的小汽車廠發展成一個綜合實力如此強大的重卡汽車生產商，其間曲折過程透露出公司極強的核心競爭力。

　　而仔細研讀公司近三年來的定期報告，不難看出公司的發展方向是重型卡車，而從行業資料來看，在輕卡方面，由于進入門檻低，充分競爭，毛利率不斷下降，但在重卡方面，由于技術含量高，所以，毛利率相對穩定，是福田汽車轉型的方向之一，而轉型需要龐大的資金支持，正因為如此，福田汽車準備此次增發募集11億元資金投入歐曼重卡的生產基地的建設，現如今，增發再融資路已被堵，這會否影響到福田汽車的經營呢？

　　對此，業內人士稱：福田汽車不會改變重卡的發展方向，除非此次增發就是圈錢，如果排除圈錢嫌疑的話，福田汽車可能會通過其他途徑發展重卡，只不過速度將放慢，規模將縮少。但不可否認的是，重卡的發展是一個大方向。

　　再融資會不會另辟蹊徑

　　根據證監會0255號文規定，增發股票超過總股本20%，需要得到流通股東50%以上同意。福田汽車這次只所以沒有通過增發議案，主要是因為其增發的1.5億股超過了總股本的20%。那么它會不會繞開20%這道門檻呢？其實這也不是沒有先例的。

　　比如說先前南京水運(資訊 行情 論壇)擬增發不超過1.6億股，超過總股本的20%，也被流通股東否定，但不久后公司改為增發不超過1億股，小于總股本的20%，雖然流通股東仍然強烈反對，但沒有了法律障礙，股東大會得以順利通過。

　　再比如最近華夏銀行(資訊 行情 論壇)的增發就成功規避了總股本的20%的這道門檻，從而無須征得流通股東的同意。看來福田汽車主要是大意失荊州，沒有想到這個20%的數字。

　　那么它會不會另辟蹊徑呢？浙江利捷的余凱的看法是肯定的。他認為：只要福田增發9000萬股，不超過總股本的20%。估計就能獲得通過。

　　那么，如果它避開這個20%的法律規定，成功增發了9000萬股，那么它在二級市場會得到怎么樣的表現？

　　中興通訊(資訊 行情 論壇)是一個很好的例子：2002年7月19日，當中興通訊公告了擬赴香港發行H股的計劃后，基金經理明確表示反對。此后中興通訊在基金極力反對的情況下強行通過了增發方案。作為報復，基金對其進行大規模減倉。到年底，中興通訊從多家基金重倉股名單中消失，而股價也被腰斬，當年跌幅達到45%，與一些垃圾股一起名列跌幅榜前列。2003年初，中興通訊董事會以香港股市過于低迷為由取消了增發方案，基金才重新把這家公司納入投資組合，股價也從最低點回升了將近一倍。看來，即使福田汽車通過增發議案，也難免股價一跌。

　　福田汽車與基金達成協議？

　　福田汽車與基金達成協議，以圖將增發通過？看似一個天方夜譚的故事，但也不是不可能的。余凱給大家舉個例子：比如說近段時間寶鋼股份的增發，前不久寶鋼的增發受到了基金經理們異口同聲的反對，而同樣作為機構的券商卻沒有一家站出來反對，為什么呢？因為券商作為承銷團的成員，分到了一杯羹。而33只持有寶鋼股份(資訊 行情 論壇)的基金背后與26家承銷團成員——券商存在著股權關系，其中囊括了中信、銀河、海通、申銀萬國、國信等16家實力券商。如果這些券商參與承銷，其關聯基金將不能認購寶鋼增發。所以基金異口同聲地表示反對。

　　那后來為什么基金改變了原來的態度呢？當時市場盛傳寶鋼與基金經理私下達成協議，通過此增發方案后，寶鋼將購買投贊成票的基金，對此寶鋼領導給予了辟謠。對于此種協議我們無從考證其真偽，但基金確確實實在第二輪投票中得到好處：因為在寶鋼的主承銷商中金公司要求下，證監會在增發過程中基金參與證券發行的問題上開了先例。

　　證監會基金部在給中金公司的《關于“關于基金參與證券發行受到限制問題的建議”有關問題的復函》中稱，基金可以買賣基金管理人、基金托管人的控股股東在承銷期內擔任副主承銷商或分銷商所承銷的證券；可以買賣基金管理人、基金托管人的非控股股東在承銷期內承銷的證券。由此基金在得到好處后，沒有再對此表示反對意見。那么，福田汽車也會象寶鋼那樣與基金等機構達成協議嗎？我們認為，這似乎不太可能，畢竟它沒有中金公司那么大的能量協調與各方的關系，并且由于其業績大幅下滑已經給基金造成了相當大的壓力，基金不可能會讓它增發順利進行，因為這無疑是往傷口再撒一把鹽。

　　為何會下跌？

　　現在的問題就是為何在增發否決后，流通股東還不買帳，一方面是因為汽車板塊仍然是資金不予關注的板塊，另一方面則可能也有部分投資者認為增發否決會放慢福田汽車的成長步伐，從而引發沽售浪潮，畢竟4433萬股具有表決權的流通股份中仍有1318.5萬同意，而增發被否決后，難免引發他們對公司發展的預期，所以，沽售也未嘗不可能。

　　由此就引來一個問題，在保護流通股東的利益時，能否再兼顧到公司的經營戰略，否則一味牽就流通股東，容易對公司經營戰略產生不必要的阻礙，這樣就會如同大股東一手啟遮天一樣。所以，福田汽車的事例希望能夠給市場一些警示。