寶鋼擬收購資產包裝大留痕 基金公司被收買？

　　本報記者 明皓 北京報道

　　9月27日股東大會是寶鋼增發成功與否的最后期限。

　　要求公示股東大會投票情況

　　9月16日晚，一位不愿透露姓名的市場人士撥通了本報記者的電話：“我們要求按照公司章程，公開寶鋼股東大會有關增發方案的投票結果。”

　　該位市場人士對前期媒體報道有關“有基金公司被收買，可能會在增發方案的投票中投贊成票”的說法義憤填膺。

　　他提出了這么一個邏輯：“根據對寶鋼增發方案的仔細分析，可以明顯看出增發方案對現有流通股東權益的損害，凡是現有的流通股股東都應該反對這一增發方案。”

　　同時，在增發方案的投票中只有這么兩種立場，即：支持與反對。

　　“既然損害流通股股東利益，在非流通股股東依法回避的投票中，正常的投票都應當是投反對票的。如果出現了贊成票，那么，投贊成票的人一定是被收買了的。因為，贊成增發實際上就是損害流通股股東的行為。”上述市場人士說道。

　　他認為，如果是基金公司被收買投了贊成票，寶鋼可能在后續的時間里給這家基金公司一定的利益補償，例如許諾購買旗下基金等。

　　“但關鍵的是，現有的基金持有人的利益被出賣了！”他憤然說道。

　　根據該市場人士的分析邏輯，很明顯有這樣一種可能：即誰投寶鋼贊成票，誰就是被收買的人！

　　但他的邏輯必須建立在這樣一個基礎上，即證明寶鋼增發是損害現有流通股東利益的。

　　根據該市場人士提供的資料，能證明他的結論，有如下幾點證據。

　　證據一：收購資產包裝痕跡明顯

　　就收購資產而言，包裝痕跡過于明顯。如表所示，一鋼、五鋼、梅鋼、寶新、寶鋼國際、寶鋼海外共貢獻了擬收購資產2004年上半年凈利潤的142.52%，這六項資產僅2004年上半年的凈利潤就超過去年全年的20.24%，如果按照盈利預測公告所言，那么這六項資產2004年將比2003年凈利潤增長151.67%，增長來源于哪里？

　　產量的增長應該不是主要的原因，以增長最快的寧波寶新為例，2003年產不銹鋼冷軋薄板21.2萬噸，據公告2004年產量只有28萬噸，產量只增長了30%，但是凈利潤增長了491.3%，根本無法解釋。再看梅鋼，2003年梅鋼生產熱軋197萬噸，2004年產量會達到250萬噸，只增長26.9%，但是凈利潤卻增長140.99%。公司解釋認為是由于產量增長、折舊等固定成本攤薄所致，此解釋并不令人信服。

　　此外，從盈利預測報告看出，2004年數據有明顯的將利潤從原寶鋼股份(資訊 行情 論壇)向擬收購資產轉移的嫌疑。寶鋼股份下半年凈利潤預測比上半年下降28.5%，而擬收購資產預測下半年要比上半年上漲9.3%，同樣的成本來源渠道，盈利能力強的資產凈利潤增長卻遠遠低于盈利能力差的資產，值得懷疑。

　　證據二：收購后盈利能力大幅下降

　　從已經公布的原寶鋼股份中報和增發收購公告來看，收購資產后，模擬合并的2004年上半年主營業務利潤率比合并前下降29.48%，銷售凈利潤率下降37.82%，凈資產收益率下降10.77%，總資產收益率下降30.26%。就2004年全年來看，盈利預測報告所顯示的模擬合并的主營業務利潤率和凈利潤率也分別下降23.34%和29.72%，可以說，寶鋼股份收購集團整體資產后，盈利能力比原來平均下降了30%。

　　根據上述分析資料，該市場人士認為，除一鋼擬收購資產和寧波寶新生產的不銹鋼熱軋、冷軋具有一定競爭力和成長性以外，五鋼和鋼研所、梅鋼等其他資產質量均較為一般，且處于利潤高峰，未來幾年面臨下滑的壓力。因此總體判斷，所收購的資產大不如寶鋼股份。

　　他同時指出，預計擬收購目標資產2004年實際利潤將會低于盈利預測數據。

　　寶鋼增發癥結所在

　　就記者看來，該市場人士提出的邏輯也存在不成立的時候。即寶鋼增發擬收購資產質量的認定，以及增發價格的變化等。如果寶鋼真正考慮到了流通股東權益，并重新調整了增發方案，那么，在股東大會上投出贊成票，也是可以接受的。

　　另外，有專家對寶鋼增發之所以引起市場如此大的反對意見進行了分析。認為，寶鋼推出增發方案在時機選擇上出了問題。

　　該專家指出，寶鋼在市場非常弱的時候提出增發，沒有考慮到280億對市場資金抽血的打擊幾乎是致命的。而在經歷了上半年加速擴容后的股市，已經是精疲力竭，投資者對擴容反感情緒非常嚴重。選擇在這個時候推出增發方案，不僅是寶鋼決策的錯誤，也是承銷商的過失。

　　雖然在9月13日國務院總理溫家寶指示加緊落實“國九條”的講話鼓舞下，市場有所起色。但最重要的是實際行動，特別是在中國股市沒有妥善解決股權分置等痼疾問題前，任何流通股東與非流通股東權益不相等的舉動，都必然招致批評。

　　這或許是寶鋼增發引起如此大的市場對立情緒最關鍵的原因。