分類表決機構扳倒重百增發 華寶興業一戰成名

　　和訊網-《財經時報》特供

　　本報特約撰稿 姚文祥 趙霞 本報記者 李峰

　　對于一向在利益博弈中處于下風的流通股而言，幸福的來臨總是讓人猝不及防：12月28日，因超過半數的流通股股東投反對票，重慶百貨(資訊 行情 論壇)大樓股份有限公司(6 00729，重慶百貨)增發方案修改案不幸成為分類表決制度實施之后的第一個犧牲品。在分類表決制度實施的一周之后，流通股股東似乎一下子揚眉吐氣了。

　　一戰成名的是華寶興業多策略增長基金。

　　在當天的臨時股東大會現場，盡管同意重慶百貨增發方案修改案的票數達到78057088股，占參與投票股東所持股份總數的97.9458%，反對票1637082股，占參與投票股東所持股份總數的2.0542%，但參與投票的社會公眾股股份只有2854170股，華寶興業多策略增長基金所投的一票反對票已經占參與投票的社會公眾股股份總數的56.59%，最終重慶百貨的提案還是被否決。

　　華寶興業多策略增長基金投反對票的理由是：重慶百貨現金流充足，并不需要增發融資。但這個理由恐怕很難服眾。對于多次再融資都無功而返的重慶百貨來說，華寶興業多策略增長基金的反對更讓其再融資前景增添了一份變數。

　　然而，新近出臺的分類表決制度如何發揮作用，這才更引人關注。

　　流通股股東不買賬

　　2004年3月25日，以商業零售為主業的重慶百貨2003年度股東大會審議再融資方案，計劃按10∶3的比例實施增發，預計募集資金28619.27萬元。

　　自1992年上市后，重慶百貨每年保持著上佳的經營業績，再融資之旅卻相當坎坷。2001年6月，它通過增發不超過3000萬股融資4億元的預案。到2002年1月，方案改為在2002年度實施配股和發行可轉債，預計配股可募集資金1.53億元至1.98億元之間。2003年7月，重慶百貨甚至動議成立再融資招標委員會，以推進其再融資工作的順利實施。

　　既然股權融資屢不如愿，重慶百貨只好向銀行借貸，盡管成本較高。2002年5月，它與重慶市商業銀行簽訂協議，銀行承諾每年向其意向授信2億元，合作期5年。

　　歷經前述坎坷，2004年的這次融資卻相當順利。出席2003年股東大會的股東所持股份總數的99.5362%同意增發。兩個月之后，證監會就批準了該方案。

　　但奇怪的是，重慶百貨并未立即實施，反而在時隔半年之后的11月27日，發出召開2004年第一次臨時股東大會的通知，中心議題只有一個：審議增發方案的修改案。

　　修改方案將原方案中的“本次發行不設置優先認購權”修改為“對流通股老股東設置優先認購權”——“股權登記日登記在冊的流通股股東在發行價格之上的有效認購按照其持有流通股份的10:3的比例進行優先認購。優先認購之后，如有剩余，則向網上其他社會公眾投資者和網下機構投資者相結合的方式發售，本次發行不預先設定網上發行和網下發行的比例，參與網下申購的機構投資者不設有禁售期”。

　　根據增發新股的定價原則，發行股票的申購價格區間上限為股權登記日前10日收盤價的算術平均值，申購價格區間下限為申購上限的85%。這意味著現有股東可以低于市場價格的價格買到重慶百貨的股票，即使是認購后的第二天就賣出去也能賺到差價。

　　這本是一個向流通股示好的舉動。根據原方案，現有流通股股東將與新股東同等參與增發新股的配售，按照同一中簽比率認購增發新股。依照重慶百貨現有的業績和未來預期，有可能出現原流通股股東想參與增發，卻因未中簽而不能如愿。

　　但，就是這個有利于現有流通股股東且符合監管者意圖的方案，卻被基金否決了。

　　股東更換是不是主因

　　話說回來，如果重慶百貨獲批之后立即增發，這一出向流通股示好、流通股卻不買賬的鬧劇根本就不會發生。那么，此前急需再融資的重慶百貨為何肯穩如泰山？短短半年時間里到底發生了什么？

　　2004年3月25日，股東大會通過增發方案，10天之后，重慶百貨就語焉不詳地公告了其第一大股東被重組的消息：重慶華貿及其持有的重慶百貨18.17%的國有股全部并入重慶商社(集團)有限公司，重慶華貿與重慶商社均保留獨立法人資格，實行“一套班子、兩塊牌子”運行。

　　12月9日，二股東(重慶路橋(資訊 行情 論壇)，600106)將所持17.17%重慶百貨法人股，以3.6元/股轉讓給重慶商社。如此，重慶商社將控制重慶百貨35.34%的股權，從而結束重慶華貿與重慶路橋二者股權接近、容易引發控制權爭奪的狀況(見表)。

　　這些股權變動對重慶百貨來說應是利好。重慶路橋與重慶百貨的主營相去甚遠，重慶商社則是重慶市42戶市屬國有重點企業之一，2003年名列中國連鎖企業30強(含外資)第14位，2004年中國最大500家大企業集團第292位。顯然，重慶商社入主重慶百貨之后，可以著手整合重慶本地的商業流通市場。

　　在時間的安排上，如果增發完成，即使重慶路橋放棄配股，重慶百貨的每股凈資產值勢必增長，按照國有股轉讓不得低于每股凈資產之規定，重慶商社也許將會付出高于3.6元/股的代價。而在重慶商社完成對重慶百貨的收購之后，后者再增發，就更像是現有管理層送給重慶商社的一份見面禮。

　　類似的故事以前也曾發生過，復星系掌門人郭廣昌通過增資收購南鋼股份(資訊 行情 論壇)(600282)之前，早已獲得再融資資格的南鋼股份也是一直引而不發，直至郭廣昌收購南鋼股份完成，再融資的資金也就落入郭廣昌的掌控之中。

　　但對流通股而言，重慶華貿與重慶路橋共同執掌重慶百貨，雖不穩定，卻有利于形成兩大股東之間相互監督。這次，基金突然變臉，不能不讓人聯想：難道是基金故意給新來的大股東一個下馬威 ？

　　分類表決會不會成為莊家的利器

　　華寶興業多策略增長基金說“不”，被認為是流通股股東開始用話語權保護自身利益的第一例。拋開其中是非不談，分類表決制度是否發揮作用，實在未定之中。

　　根據證監會2004年底頒布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》(以下簡稱“規定”)，下列事項須經參會流通股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。這些事項幾乎涵括了上市公司通過資本市場運作的所有重大活動。

　　目前股權分置的情形下，非流通股比例往往高達60%以上，流通股股東話語權有限，立法本意當是保護弱勢群體——社會公眾，賦予其更大的權利傾斜。

　　但，這是以犧牲非流通股股東的權利為代價的。如果流通股股東全部或大多數是社會公眾，立法的目的就達到了，但現實是大部分流通股掌握在機構手中。這就意味著機構投資者的權利加大了，社會公眾作為流通股東中的小股東受益有限。

　　當機構投資者持股達到一定比例，并且操縱股票價格時，也就成了俗稱的“莊家”。眾所周知，莊家若能與上市公司達成默契，坐莊獲利將會事半功倍。分類表決實施后，不排除會有這樣一種可能：如果莊家掌握了上市公司50%流通股(因為并不是所有散戶都會參與分類表決，所以這個比例也可能更低)，那么即使是上市公司正當的資本運作事項，最終也需要莊家點頭方才能得以實施。

　　為了保證資本運作事項的順利實施，上市公司需妥善處理與莊家的關系，但這樣很容易就會形成新的默契：尤其在莊家感興趣的、對二級市場有重大影響的事項的信息披露上，會選擇有利于莊家的方式進行，甚至將被迫向莊家低頭。莊家這個股市毒瘤將更難以割除，不僅流通股股東的權益不能得到保證，而且當前非流通股大部分是國有法人股，這部分股權本來就很容易所有者缺位，國有資產也將因此受到損害。

　　事實上，分類表決可能立足于這樣一個假設：任何股東都無法掌握絕對控制權，從而形成有效制衡，讓各股東在博弈中來平衡利益。這種假設的前提，需要上市公司的總股本在一個相當大的數量級上，“小股東，大公司”，任何單一股東都無法對公司形成絕對控制。但對于中國來說，這在短期是無法實現的。因此分類表決要想真正發揮作用，還需更多時間。

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