保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)： 國(guó)元證券有限責(zé)任公司

　　公告日期：2004年8月12日

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

中行新上網(wǎng)抵債資產(chǎn) 理想系列寫字樓熱租中 無(wú)線精彩 無(wú)線雅典 大型休閑游戲燃燒戰(zhàn)車

　　安徽恒源煤電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司” 或“恒源煤電” )董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004年7月28日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》的《安徽恒源煤電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書摘要》及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：／／www.sse.com.cn)的《安徽恒源煤電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書》及相關(guān)附件。

　　第二節(jié) 概覽

　　1、股票簡(jiǎn)稱：恒源煤電

　　2、滬市股票代碼： 600971 深市代理股票代碼：003971

　　3、總股本：125，600，000股

　　4、可流通股本：44，000，000股

　　5、本次上市流通股本：44，000，000股

　　6、發(fā)行價(jià)格：9.99元／股

　　7、上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　8、上市時(shí)間：2004年8月17日

　　9、股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　10、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)：國(guó)元證券有限責(zé)任公司

　　11、本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)國(guó)家現(xiàn)有法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)” )證監(jiān)發(fā)行字［2004］121號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)安徽恒源煤電股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的通知》，本公司發(fā)起人所持有的國(guó)有法人股暫不上市流通。

　　12、本公司第一大股東安徽皖北煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱：皖北煤電集團(tuán))承諾，自本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回購(gòu)其所持有的股份。

　　第三節(jié) 緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)———股票上市公告書》的要求而編制，旨在向投資者提供有關(guān)本公司的基本情況和本次股票上市的有關(guān)資料。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］121號(hào)文核準(zhǔn)，本公司已于2004年8月2日采用全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售方式成功發(fā)行了每股面值1.00元的人民幣普通股(A股)4，400萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格9.99元。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字［2004］120號(hào)文批準(zhǔn)，本公司公開(kāi)發(fā)行的4，400萬(wàn)股人民幣普通股將于2004年8月17日在上海證券交易所上市交易。股票簡(jiǎn)稱“恒源煤電”，滬市股票代碼 “600971”，深市代理股票代碼“003971”。

　　本公司已于2004年7月28日分別在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上刊登了《安徽恒源煤電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書摘要》，招股說(shuō)明書正文及其必備附件刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：／／www.sse.com.cn)。因招股說(shuō)明書及其摘要等刊載之日至今不足3個(gè)月，本上市公告書與之重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請(qǐng)投資者查閱上述文件。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　1、發(fā)行人名稱

　　中文名稱：安徽恒源煤電股份有限公司

　　英文名稱：ANHUI HENGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.，LTD

　　2、注冊(cè)資本：12，560萬(wàn)元

　　3、設(shè)立日期：2000年12月29日

　　4、法定代表人：朱宜存

　　5、經(jīng)營(yíng)范圍：煤炭開(kāi)采、洗選加工、銷售業(yè)務(wù)。

　　6、主要產(chǎn)品及用途：主要產(chǎn)品為原煤和洗精煤，其中：原煤主要作為電力企業(yè)的動(dòng)力用煤；洗精煤主要作為鋼鐵企業(yè)高爐冶煉噴吹用煤。

　　7、注冊(cè)地址：安徽省淮北市濉溪縣劉橋鎮(zhèn)

　　8、郵政編碼：235162

　　9、電話號(hào)碼：(0557)3986224

　　10、傳真號(hào)碼：(0557)3986269

　　11、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.ahhymd.com.cn

　　12、電子信箱： hbplhy＠m(xù)ail.ahbbptt.net.cn

　　13、董事會(huì)秘書：胡興權(quán)

　　二、發(fā)行人的歷史沿革及改制重組情況

　　1、發(fā)行人設(shè)立方式和批準(zhǔn)設(shè)立的機(jī)構(gòu)

　　本公司是2000年12月27日經(jīng)安徽省人民政府皖府股字［2000］第50號(hào)文《安徽省股份有限公司批準(zhǔn)證書》和安徽省體改委皖體改函［2000］第100號(hào)文《關(guān)于同意設(shè)立安徽恒源煤電股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由安徽省皖北煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“皖北煤電集團(tuán)”)作為主發(fā)起人，聯(lián)合安徽省燃料總公司、合肥四方化工集團(tuán)有限責(zé)任公司、合肥開(kāi)元精密工程有限責(zé)任公司、深圳高斯達(dá)實(shí)業(yè)有限公司共同發(fā)起設(shè)立。2000年12月29日，本公司在安徽省工商行政管理局登記注冊(cè)。

　　2、發(fā)起人及其投入資產(chǎn)的內(nèi)容

　　安徽省皖北煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司將其所屬劉橋二礦經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)11，241.38萬(wàn)元和貨幣資金16萬(wàn)元投資入股，按1：0.70的比例折合股份7880萬(wàn)股，占總股本的96.56%；安徽省燃料總公司、合肥四方化工集團(tuán)有限責(zé)任公司、合肥開(kāi)元精密工程有限責(zé)任公司、深圳高斯達(dá)實(shí)業(yè)有限公司分別以貨幣資金200萬(wàn)元、100萬(wàn)元、50萬(wàn)元、50萬(wàn)元投資入股，按1：0.70的比例折合股份140萬(wàn)股、70萬(wàn)股、35萬(wàn)股、35萬(wàn)股，分別占總股本的1.72%、0.86%、0.43%、0.43%。

　　三、主要經(jīng)營(yíng)情況

　　(一)公司的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及產(chǎn)能情況

　　目前，本公司主要從事煤炭開(kāi)采、洗選加工、銷售業(yè)務(wù)。本公司主要產(chǎn)品為原煤和洗精煤兩類產(chǎn)品，其中：原煤主要作為電力企業(yè)的動(dòng)力用煤；洗精煤主要作為鋼鐵企業(yè)高爐冶煉噴吹用煤。本公司礦井設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為120萬(wàn)噸／年，選煤廠于2002年6月建成投產(chǎn)，設(shè)計(jì)原煤入洗能力為150萬(wàn)噸／年。

　　(二)本公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)

　　1、發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

　　(1)地理位置優(yōu)越，位于經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的華東地區(qū)。

　　我國(guó)煤炭資源分布與消費(fèi)分布極不協(xié)調(diào)，煤炭資源的分布是北多南少、西多東少，富煤區(qū)主要在晉、陜、蒙地區(qū)和新疆北部，缺煤而消費(fèi)量較大的主要在東南沿海經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)。

　　由于煤炭資源分布和消費(fèi)結(jié)構(gòu)不平衡，我國(guó)煤炭運(yùn)輸?shù)幕�本格局為西煤東運(yùn)和北煤南運(yùn)。由于交通運(yùn)輸距離較長(zhǎng)，西部運(yùn)至東部的煤炭綜合成本較高。而本公司處在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的華東地區(qū)，由于交通運(yùn)輸距離短、費(fèi)用低，與距華東地區(qū)遠(yuǎn)的煤炭企業(yè)在爭(zhēng)奪華東地區(qū)煤炭客戶上具有一定比較優(yōu)勢(shì)。

　　(2)煤種為耗煤量大、增速快的電力行業(yè)用煤，精煤可用于冶金高爐噴吹。

　　本公司生產(chǎn)的煤種為貧煤，主要供應(yīng)電力行業(yè)，而電力是我國(guó)用煤量最大，也是增速最快的行業(yè)。特別是本公司所在華東電網(wǎng)是用電增長(zhǎng)較快的電網(wǎng)，高于全國(guó)增長(zhǎng)水平，華東電網(wǎng)用電量快速增長(zhǎng)為本公司煤炭業(yè)務(wù)提供了較為廣闊的空間。

　　本公司利用自有資金投資建設(shè)的選煤廠可生產(chǎn)供冶金行業(yè)高爐噴吹的貧精煤。冶金行業(yè)規(guī)劃每年要以100萬(wàn)噸的速度增加噴煤量，在2000年全國(guó)大中型高爐噴吹比平均達(dá)100-110KG／T鐵、噴煤總量超過(guò)1000萬(wàn)噸的基礎(chǔ)上，“十五”末全國(guó)噴煤比平均達(dá)到200KG／T鐵，噴煤總量超過(guò)2000萬(wàn)噸。

　　(3)交通運(yùn)輸便利，為煤炭銷售提供了保障。

　　目前，本公司使用的皖北煤電集團(tuán)鐵路專用線通過(guò)符夾線轉(zhuǎn)接京滬、隴海兩大干線，通往全國(guó)各地，交通十分便利。并且，公司可通過(guò)臨近的南京港浦口、蕪湖港裕溪口煤碼頭采用內(nèi)河運(yùn)輸?shù)姆绞綄⒚禾窟\(yùn)抵華東沿江電廠客戶，也可通過(guò)連云港、日照煤碼頭采用海運(yùn)方式將煤炭運(yùn)抵華南沿海地區(qū)及日本等國(guó)家。此外，在公路方面，本公司通往濉溪縣城、淮北市、青龍集等地的干線公路均連接省內(nèi)公路網(wǎng)，可通往徐州、宿州、蚌埠等地，至河南省新莊礦的公路與豫東礦區(qū)公路連接，加之臨近的合徐(合肥-徐州)、連霍(大連-霍爾果斯)等高速公路的開(kāi)通，交通也十分便利。便利的鐵路、水路、公路運(yùn)輸，為本公司煤炭銷售提供了強(qiáng)有力的保障。

　　(4)完善的質(zhì)量管理體系，確保了產(chǎn)品的高質(zhì)量。

　　本公司始終堅(jiān)持“質(zhì)量第一，用戶至上”的宗旨，積極開(kāi)展全面質(zhì)量管理，建立了完善的質(zhì)量管理體系，2001年3月獲得ISO9002質(zhì)量體系認(rèn)證。公司生產(chǎn)的煤炭產(chǎn)品各項(xiàng)指標(biāo)均能滿足用戶的要求，并實(shí)現(xiàn)連續(xù)三年無(wú)投訴，在市場(chǎng)中確立了“恒源煤”的品牌優(yōu)勢(shì)。

　　2、公司的競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)

　　(1)煤炭生產(chǎn)能力與國(guó)內(nèi)大型煤炭企業(yè)相比尚有較大差距。不能充分發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，亟需通過(guò)收購(gòu)兼并和礦井改擴(kuò)建迅速提高煤炭生產(chǎn)能力。

　　(2)現(xiàn)有煤炭?jī)?chǔ)量不豐富。對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展構(gòu)成制約，需要尋找儲(chǔ)量豐富的煤田作為接替礦井。

　　(3)煤炭開(kāi)采尚未采用先進(jìn)的綜采設(shè)備。對(duì)提高公司勞動(dòng)生產(chǎn)率構(gòu)成制約，亟需通過(guò)引進(jìn)先進(jìn)的綜采設(shè)備將礦井改造為高產(chǎn)高效礦井。

　　(三)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　請(qǐng)參閱本上市公告書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”部分的相關(guān)內(nèi)容。

　　(四)與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　1、實(shí)物資產(chǎn)：本公司設(shè)立時(shí)，發(fā)起人出資已全部如期到位。主發(fā)起人投入的資產(chǎn)權(quán)屬已全部移轉(zhuǎn)至本公司。本公司已辦理了國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，取得安徽省財(cái)政廳頒布的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》。

　　2、土地使用權(quán)：本公司目前使用的4宗國(guó)有土地使用權(quán)系向皖北煤電集團(tuán)有償租賃，均已辦理相關(guān)手續(xù)并取得《土地他項(xiàng)權(quán)利證明書》。

　　3、采礦權(quán)：本公司已通過(guò)合法程序受讓了皖北煤電集團(tuán)擁有的劉橋二礦采礦權(quán)，采礦權(quán)有效期為18年，自2002年6月至2020年6月。

　　(五)享有的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策

　　本公司法定所得稅稅率為33%，增值稅稅率為17%，營(yíng)業(yè)稅稅率為5%。2001年、2002年、2003年和2004年1-6月均未取得補(bǔ)貼收入。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、首次公開(kāi)發(fā)行股票的情況

　　1、股票種類：人民幣普通股(A股)

　　2、每股面值：1.00元

　　3、發(fā)行數(shù)量：44，000，000股，占發(fā)行后總股本125，600，000股的35.03%

　　4、發(fā)行價(jià)格：9.99元／股

　　5、市盈率：12.81倍(按2003年度每股收益全面攤薄計(jì)算)

　　6、每股凈資產(chǎn)：發(fā)行前每股凈資產(chǎn)3.75元(按2004年6月末經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)計(jì)算)；發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)為5.74元(扣除發(fā)行費(fèi)用，未考慮2004年下半年盈利等因素的影響)

　　7、募集資金總額：43，956萬(wàn)元； 募集資金凈額：41，493.46萬(wàn)元

　　8、發(fā)行方式：全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售

　　9、發(fā)行對(duì)象：2004年7月28日收盤時(shí)持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時(shí)鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者(國(guó)家法律、法規(guī)禁止購(gòu)買者除外)。

　　10、發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目：本次股票發(fā)行費(fèi)用總額為2，462.54萬(wàn)元，包括承銷費(fèi)、保薦費(fèi)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行手續(xù)費(fèi)、審核費(fèi)；每股實(shí)際發(fā)行費(fèi)用0.56元。

　　二、本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票的承銷情況

　　本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)為國(guó)元證券有限責(zé)任公司。

　　本次向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售發(fā)行的4，400萬(wàn)股社會(huì)公眾股的配號(hào)總數(shù)為69，698，464個(gè)，中簽率為0.06312908%；二級(jí)市場(chǎng)投資者實(shí)際認(rèn)購(gòu)43，443，621股，其余556，379股由保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)包銷。

　　三、募股資金的驗(yàn)資報(bào)告及入賬情況

　　(一)驗(yàn)資報(bào)告

　　上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司本次上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金出具了信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2004)第21816號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，全文如下：

　　安徽恒源煤電股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗(yàn)了貴公司截至2004 年8月6日止新增注冊(cè)資本實(shí)收情況。按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見(jiàn)。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)-驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過(guò)程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

　　貴公司原注冊(cè)資本為人民幣8，160.00萬(wàn)元，根據(jù)貴公司2002年度和2003年度股東大會(huì)決議，貴公司申請(qǐng)通過(guò)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)增加注冊(cè)資本人民幣4，400.00萬(wàn)元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣12，560.00萬(wàn)元。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2004年8月6日止，貴公司實(shí)際已發(fā)行人民幣普通股(A股)4，400萬(wàn)股，募集資金總額為43，956.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用2，462.54萬(wàn)元，實(shí)際募集資金凈額為41，493.46萬(wàn)元。其中新增注冊(cè)資本肆仟肆佰萬(wàn)元(人民幣4，400.00萬(wàn)元)，資本溢價(jià)人民幣37，093.46萬(wàn)元。

　　同時(shí)我們注意到，貴公司本次增資前的注冊(cè)資本為人民幣8，160.00萬(wàn)元，已經(jīng)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并出具信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2000)第20403號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。截至2004年8月6日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本實(shí)收金額為人民幣12，560.00萬(wàn)元。

　　本驗(yàn)資報(bào)告供貴公司申請(qǐng)變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)將其視為是對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的保證，因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)關(guān)。

　　附件(一)：新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表

　　附件(二)：注冊(cè)資本變更前后對(duì)照表

　　附件(三)：驗(yàn)資事項(xiàng)說(shuō)明

　　附件(四)：上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》

　　上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師

　　有限公司 戴定毅 姚輝 張松柏

　　中國(guó)·上海 二OO四年八月九日

　　(二)募集資金入賬情況

　　入賬時(shí)間：2004年8月6日

　　入賬金額：41，883.46萬(wàn)元

　　開(kāi)戶銀行：中國(guó)工商銀行淮北劉橋支行

　　入賬賬號(hào)：1305017829022102190

　　四、上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東持股情況

　　本次上市前股本結(jié)構(gòu)情況

　　(二)前十大股東持股情況

　　截至本上市公告書刊登之日，本公司前十名股東及其持股情況如下：

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　1、董事會(huì)成員簡(jiǎn)介

　　(1)朱宜存，董事長(zhǎng)，男，41歲，中共黨員，高級(jí)工程師，大學(xué)本科，中國(guó)礦大在職研究生，負(fù)責(zé)公司整體管理事務(wù)。歷任皖北礦務(wù)局劉橋一礦采煤技術(shù)員、生產(chǎn)技術(shù)科工程師、安監(jiān)處采煤科副科長(zhǎng)、礦副總工程師、總工程師、副礦長(zhǎng)、礦長(zhǎng)，劉橋二礦礦長(zhǎng)。2001年榮獲安徽省“十大杰出青年企業(yè)家”稱號(hào)，2002年榮獲全國(guó)“五一”勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆?/p>

　　(2)汪永茂，董事、總經(jīng)理，男，39歲，工程師，大專，中共黨員。歷任皖北礦務(wù)局劉橋一礦采煤二區(qū)技術(shù)員、礦團(tuán)委副書記、采二區(qū)黨支部書記、劉橋二礦政治部副主任，礦副總工程師、礦紀(jì)委書記、副礦長(zhǎng)。2001年榮獲安徽省“五一勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆薄?/p>

　　(3)郝宗典，董事，男，44歲，會(huì)計(jì)師，大學(xué)本科，中共黨員。歷任皖北礦務(wù)局百善煤礦財(cái)務(wù)科會(huì)計(jì)，皖北礦務(wù)局財(cái)務(wù)處副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)、副主任會(huì)計(jì)師、副處長(zhǎng)、皖北煤電集團(tuán)資產(chǎn)財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)，現(xiàn)任皖北煤電集團(tuán)副總會(huì)計(jì)師。

　　(4)朱鳳坡，董事，男，39歲，律師，經(jīng)濟(jì)師，大學(xué)本科，中共黨員。歷任皖北礦務(wù)局百善礦工會(huì)勞保部干事，皖北礦區(qū)工會(huì)辦公室秘書、副主任，皖北礦務(wù)局辦公室對(duì)外經(jīng)協(xié)辦主任、辦公室副主任，現(xiàn)任皖北煤電集團(tuán)副總法律顧問(wèn)兼政研信息部部長(zhǎng)、法律事務(wù)部部長(zhǎng)。

　　(5)李桂芳，董事、工會(huì)主席，女，49歲，政工師，大學(xué)本科，中共黨員。曾榮獲安徽省“先進(jìn)女職工標(biāo)兵”稱號(hào)。歷任皖北礦務(wù)局百善煤礦子弟學(xué)校教師、團(tuán)委干事、工會(huì)女工部副部長(zhǎng)、計(jì)生辦副主任、主任，皖北礦務(wù)局劉橋二礦工會(huì)主席。

　　(6)倪進(jìn)安，董事，男，39歲，工程師，大學(xué)本科，中共黨員。歷任中國(guó)煤炭科學(xué)院爆破技術(shù)研究所助理工程師，安徽開(kāi)元集團(tuán)工程師，現(xiàn)任合肥開(kāi)元精密工程公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

　　(7)汪偉，董事，男，44歲，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，研究生學(xué)歷，中共黨員。歷任安徽省化輕總公司統(tǒng)計(jì)員、辦公室副主任、上海分公司經(jīng)理、安徽省化輕總公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、安徽華物期貨經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，現(xiàn)任安徽省燃料總公司總經(jīng)理。

　　(8)陳淮，獨(dú)立董事，男，51歲，博士，研究員。1987年在中國(guó)人民大學(xué)獲博士學(xué)位，1987年至1989在日本東海大學(xué)作訪問(wèn)學(xué)者，1992年至1993年在美國(guó)斯坦福大學(xué)作客座研究員，曾任國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心市場(chǎng)研究所副所長(zhǎng)兼綜合研究室主任，現(xiàn)任建設(shè)部政策研究中心主任。

　　(9)張傳明，獨(dú)立董事，男，48歲，教授，碩士研究生導(dǎo)師。曾先后從事《企業(yè)財(cái)務(wù)學(xué)》、《公司理財(cái)》、《經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析》、《財(cái)務(wù)管理專題》等課程的教學(xué)工作和企業(yè)財(cái)務(wù)管理理論、方法及實(shí)務(wù)的研究；先后在省級(jí)以上刊物上發(fā)表論文二十余篇；先后主編《企業(yè)財(cái)務(wù)與分析》、《企業(yè)財(cái)務(wù)學(xué)》等教材，其中《企業(yè)財(cái)務(wù)學(xué)》教材獲1995年國(guó)內(nèi)貿(mào)易部?jī)?yōu)秀教材三等獎(jiǎng)，并被國(guó)家教委立為“九五”國(guó)家級(jí)重點(diǎn)教材；1996年起被評(píng)為院中青年骨干教師。2002年3月參加了由中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉辦的上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)班。現(xiàn)任安徽財(cái)貿(mào)學(xué)院會(huì)計(jì)系副主任、蚌埠市會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事、安徽華茂紡織股份有限公司獨(dú)立董事、安徽方興科技股份有限公司獨(dú)立董事。

　　(10)喬春華，獨(dú)立董事，男，60歲，中央財(cái)政金融學(xué)院(中央財(cái)大)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)專業(yè)畢業(yè)。歷任中國(guó)礦業(yè)大學(xué)經(jīng)管學(xué)院副教授、教授、碩土生導(dǎo)師、華東船舶學(xué)院教授、江蘇省高教職稱評(píng)審委員會(huì)學(xué)科組長(zhǎng)、江蘇省“十五”規(guī)劃評(píng)委會(huì)專家?guī)斐蓡T、江蘇省物價(jià)協(xié)會(huì)常務(wù)理事，中國(guó)煤炭?jī)?nèi)審學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，出版專著13部并發(fā)表學(xué)術(shù)論文60余篇。2000年7月份獲國(guó)務(wù)院(1999、2號(hào))政府特殊津貼。2003年參加中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、清華大學(xué)舉辦的上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)班，取得資格證書。現(xiàn)任南京審計(jì)學(xué)院副院長(zhǎng)、教授、碩土生導(dǎo)師、上海大屯能源股份有限公司獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)主任委員。

　　(11)韋法云，獨(dú)立董事，男，38歲，中共黨員，會(huì)計(jì)學(xué)本科，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，高級(jí)會(huì)計(jì)師。歷任中國(guó)銀行淮北煤師院儲(chǔ)蓄所所長(zhǎng)、淮北煤師院校辦產(chǎn)業(yè)總公司財(cái)務(wù)科副科長(zhǎng)、淮北煤師院財(cái)務(wù)處管理科科長(zhǎng)兼結(jié)算中心主任、處秘書，兼任安徽省高級(jí)職稱評(píng)審委員會(huì)專家組成員，安徽省價(jià)格聽(tīng)證委員會(huì)專家組成員，淮北市價(jià)格聽(tīng)證委員會(huì)專家組成員，主持或參與省部級(jí)研究課題7項(xiàng)，公開(kāi)發(fā)表論文20余篇。現(xiàn)任淮北煤師院財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)。

　　2、監(jiān)事會(huì)成員簡(jiǎn)介

　　(1)魏愛(ài)蓮，監(jiān)事會(huì)主席、紀(jì)委副書記，女，46歲，高級(jí)會(huì)計(jì)師，大學(xué)本科，中共黨員。歷任淮北市工行創(chuàng)業(yè)辦事處會(huì)計(jì)、皖北礦務(wù)局百善煤礦財(cái)務(wù)科會(huì)計(jì)、副科長(zhǎng)、礦副總會(huì)計(jì)師、總會(huì)計(jì)師、經(jīng)營(yíng)副礦長(zhǎng)、集團(tuán)公司審計(jì)處副處長(zhǎng)、資金結(jié)算管理中心副主任。

　　(2)金朝輝，監(jiān)事，男，39歲，政工師，大學(xué)本科，中共黨員。歷任皖北礦務(wù)局孟莊煤礦技術(shù)員、助理工程師、組織部干事、副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)；皖北礦務(wù)局劉橋二礦政治部主任、黨委副書記。現(xiàn)任本公司監(jiān)事、黨委副書記。

　　(3)陸光耀，監(jiān)事，男，41歲，會(huì)計(jì)師，大專，中共黨員。歷任國(guó)營(yíng)長(zhǎng)安機(jī)器廠財(cái)務(wù)處會(huì)計(jì)、國(guó)營(yíng)長(zhǎng)安機(jī)器總廠十一分廠財(cái)務(wù)組長(zhǎng)、副廠長(zhǎng)、廣東惠州康惠電力實(shí)業(yè)有限公司財(cái)務(wù)主管、上海浦東金浦電器有限公司副總會(huì)計(jì)師、國(guó)營(yíng)長(zhǎng)安機(jī)器總廠財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)、副總會(huì)計(jì)師、合肥四方化工集團(tuán)有限責(zé)任公司計(jì)劃科、財(cái)務(wù)科副科長(zhǎng)、副總會(huì)計(jì)師兼計(jì)劃企管處處長(zhǎng)。現(xiàn)任合肥四方化工集團(tuán)有限責(zé)任公司副總會(huì)計(jì)師兼計(jì)劃企管處處長(zhǎng)。

　　(4)楊鄭州，職工代表監(jiān)事、工會(huì)副主席，男，45歲，政工師，大學(xué)本科，中共黨員。歷任淮北礦務(wù)局烈山礦中學(xué)教師，臨渙礦中學(xué)教導(dǎo)主任、皖北礦務(wù)局劉橋二礦工會(huì)干事、部長(zhǎng)、副主席。

　　(5)何長(zhǎng)云，職工代表監(jiān)事，男，39歲，政工師，大學(xué)本科，中共黨員。歷任皖北礦務(wù)局毛郢孜煤礦地測(cè)科助理工程師、劉橋二礦地測(cè)科助理工程師、工程師、監(jiān)察科副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)，現(xiàn)任紀(jì)委副書記。

　　(6)高力平，男，58歲，高級(jí)工程師，大學(xué)本科，中共黨員。歷任廣東省連陽(yáng)煤礦技術(shù)員，廣東省南嶺煤礦坪石選煤助理工程師、副股長(zhǎng)、副廠長(zhǎng)、工程師，廣東省坪石礦務(wù)局經(jīng)理、副局長(zhǎng)、高級(jí)工程師，廣東省茂名礦務(wù)局局長(zhǎng)、黨委書記。現(xiàn)任深圳高斯達(dá)實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理。

　　3、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介

　　(1)汪永茂，總經(jīng)理(簡(jiǎn)歷見(jiàn)上文)。

　　(2)高智聯(lián)，副總經(jīng)理，男，43歲，工程師，大專，中共黨員。歷任皖北礦務(wù)局劉橋一礦采三區(qū)技術(shù)員、副區(qū)長(zhǎng)、技術(shù)科副科長(zhǎng)、通風(fēng)區(qū)區(qū)長(zhǎng)、副總工程師、劉橋二礦總工程師、副礦長(zhǎng)。

　　(3)劉懷斌，副總經(jīng)理，男 ，52歲，工程師，大學(xué)本科，中共黨員。歷任淮北礦務(wù)局朱莊礦技術(shù)員，皖北礦務(wù)局劉橋一礦采煤區(qū)長(zhǎng)、副礦長(zhǎng)，孟莊煤礦副礦長(zhǎng)、劉橋二礦副礦長(zhǎng)。

　　(4)張宏，副總經(jīng)理，男，47歲，本科，中共黨員，工程師。歷任皖北礦務(wù)局劉橋一礦機(jī)電科技術(shù)員、劉橋二礦機(jī)電科科長(zhǎng)、副礦長(zhǎng)。

　　(5)張從懷，副總經(jīng)理，男，48歲，工程師，大專，中共黨員。歷任淮北礦務(wù)局朱莊煤礦技術(shù)員，石臺(tái)煤礦技術(shù)員，皖北煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司劉橋二礦技術(shù)科工程師、副科長(zhǎng)等職務(wù)。

　　(6)王尚令，副總經(jīng)理，男，40歲，工程師，大專，中共黨員。歷任皖北礦務(wù)局百善煤礦技術(shù)員、副區(qū)長(zhǎng)，劉橋二礦調(diào)度所副所長(zhǎng)、所長(zhǎng)等職務(wù)。

　　(7)楊永林，總工程師，男，40歲，工程師，大專，中共黨員。歷任皖北礦務(wù)局毛郢孜煤礦技術(shù)員、技術(shù)科副科長(zhǎng)、副總工程師、總工程師、劉橋二礦總工程師。

　　(8)李懷生，總經(jīng)濟(jì)師，男，47歲，經(jīng)濟(jì)師，大學(xué)本科，中共黨員。歷任皖北礦務(wù)局百善煤礦計(jì)劃科計(jì)劃員、副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)、礦副總經(jīng)濟(jì)師，劉橋一礦多種經(jīng)營(yíng)公司總經(jīng)理、副礦長(zhǎng)，皖北煤電集團(tuán)公司劉橋二礦副礦長(zhǎng)。

　　(9)惠元白，財(cái)務(wù)總監(jiān)，男，41歲，會(huì)計(jì)師，大專，中共黨員。歷任皖北礦務(wù)局前嶺煤礦財(cái)務(wù)科會(huì)計(jì)、副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)，皖北礦務(wù)局財(cái)務(wù)處科長(zhǎng)、副處長(zhǎng)。

　　(10)胡興權(quán)，董事會(huì)秘書兼證券投資部部長(zhǎng)，男，37歲，工程師，碩士研究生，中共黨員。歷任皖北礦務(wù)局毛郢孜煤礦子弟學(xué)校教師、礦團(tuán)委干事、組織部副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)，集團(tuán)公司非煤產(chǎn)業(yè)部管理科科長(zhǎng)、投融資部副部長(zhǎng)。

　　五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的持有本公司股份情況

　　截止本報(bào)告公告日，本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均未持有本公司股份。但《公司章程》中仍對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的情形做出了具體規(guī)定。

　　《公司章程》規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司的股份。”

　　上述人員的家屬，即父母、配偶或子女不存在持有本公司股份的情況。

　　第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　(1)皖北煤電集團(tuán)劉橋一礦與本公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本公司已于2002年12月1日對(duì)劉橋一礦實(shí)施托管經(jīng)營(yíng)，初步解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；本次發(fā)行后，本公司將利用募集資金收購(gòu)劉橋一礦，徹底解決存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　(2)本公司選煤廠2002年6月建成投產(chǎn)后，皖北煤電集團(tuán)百善礦與本公司在冶金高爐噴吹領(lǐng)域構(gòu)成一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。但百善礦對(duì)本公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)造成的影響十分有限。集團(tuán)公司已作出承諾，百善礦自2003年起供應(yīng)冶金行業(yè)高爐噴吹用的精煤只銷售給馬鞍山鋼鐵股份有限公司等三家客戶，避免對(duì)本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)造成影響。

　　(3)2002年，皖北煤電集團(tuán)取得了臥龍湖礦探礦權(quán)，其煤種為無(wú)煙煤，但若皖北煤電集團(tuán)正式開(kāi)采臥龍湖礦并洗選生產(chǎn)無(wú)煙精煤，將與本公司生產(chǎn)的貧精煤構(gòu)成一定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。集團(tuán)公司已作出承諾，在臥龍湖礦正式開(kāi)采前，本公司可隨時(shí)根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要收購(gòu)該礦，若本公司屆時(shí)不行使收購(gòu)權(quán)，集團(tuán)公司將采取轉(zhuǎn)讓第三方或其他方式解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　(4)皖北煤電集團(tuán)祁東礦、任樓礦與本公司因煤種不同、煤質(zhì)不同，相互之間不具有可替代性，因此不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　(5)根據(jù)皖北煤電集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃，未來(lái)母體主要以非煤產(chǎn)業(yè)為發(fā)展方向，逐步淡出煤炭采掘業(yè)；而本公司的發(fā)展戰(zhàn)略是“做大做強(qiáng)煤炭主業(yè)，輔以資源綜合利用開(kāi)發(fā)”。因此，本公司未來(lái)與皖北煤電集團(tuán)公司在煤炭開(kāi)采領(lǐng)域不會(huì)產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。集團(tuán)公司已授予本公司不可撤銷收購(gòu)權(quán)，承諾本公司可隨時(shí)根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，收購(gòu)祁東礦、任樓礦，將母體煤炭業(yè)務(wù)全部納入本公司體內(nèi)。

　　(6)律師、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)認(rèn)為，發(fā)行人采取的措施以及集團(tuán)公司承諾的措施將有效解決發(fā)行人與集團(tuán)公司之間現(xiàn)實(shí)和潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　二、關(guān)聯(lián)交易

　　(一)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系：詳見(jiàn)本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書全文。

　　(二)關(guān)聯(lián)交易

　　1、關(guān)聯(lián)交易的原則

　　對(duì)業(yè)已存在的關(guān)聯(lián)交易，公司遵循了市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正的原則，保證公司和中小股東的利益不受損害。

　　2、近三年重大關(guān)聯(lián)交易對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

　　2001年～2004年1-6月，本公司業(yè)務(wù)收入分別為29，400.22萬(wàn)元、33，479.87萬(wàn)元、36，092.18萬(wàn)元、25，414.04萬(wàn)元，成本費(fèi)用分別為22，425.77萬(wàn)元、23，795.63萬(wàn)元、25，806.94萬(wàn)元、14，166.52萬(wàn)元，本公司與皖北煤電集團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易對(duì)經(jīng)營(yíng)成果影響如下(單位：萬(wàn)元)：

　　3、本次募集資金運(yùn)用所涉及的關(guān)聯(lián)交易

　　利用募集資金收購(gòu)?fù)畋泵弘娂瘓F(tuán)劉橋一礦，以及劉橋一礦收購(gòu)后在土地使用權(quán)租賃、鐵路專用線租賃、綜合服務(wù)設(shè)施使用等方面涉及的關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書全文。

　　(三)獨(dú)立董事和中介機(jī)構(gòu)對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事就本公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，一致認(rèn)為：“本公司與關(guān)聯(lián)方之間的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易(包括重大關(guān)聯(lián)交易)履行了必要的法定批準(zhǔn)程序，各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議是公平的，定價(jià)是合理、公允的(公司已及時(shí)對(duì)先前定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)不甚合理的《鐵路專用線租賃協(xié)議》進(jìn)行了修訂)，不存在侵害公司及中小股東利益的情形。”

　　發(fā)行人律師在詳細(xì)審查上述關(guān)聯(lián)交易后發(fā)表如下法律意見(jiàn)：“恒源煤電與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易均是按照市場(chǎng)規(guī)則，本著一般商業(yè)原則進(jìn)行。因此，上述關(guān)聯(lián)交易公允，不存在損害恒源煤電及其股東利益的內(nèi)容。”“上述關(guān)聯(lián)交易符合恒源煤電的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，沒(méi)有違反法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定。”“恒源煤電已在《招股說(shuō)明書》中就重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了充分的披露，未發(fā)現(xiàn)重大遺漏或重大隱瞞。”

　　本次發(fā)行的申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易會(huì)計(jì)處理符合《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題的暫行規(guī)定》，且未對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)認(rèn)為：“公司已發(fā)生上述各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易(包括重大關(guān)聯(lián)交易)的決策與實(shí)施均履行了必要的法定程序，且這些關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理、公允(公司已及時(shí)對(duì)先前定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)不甚合理的《鐵路專用線租賃協(xié)議》進(jìn)行了修訂)，不存在侵害公司及中小股東利益的情形，未對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生負(fù)面影響”“公司已制訂了一系列約束關(guān)聯(lián)交易的制度，這將有助于保證關(guān)聯(lián)交易的公允性。”

　　第八節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　本公司截止2004年6月30日的財(cái)務(wù)資料，已于2004年7月28日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、和《證券日?qǐng)?bào)》刊登的《招股說(shuō)明書摘要》中進(jìn)行了披露。投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)查閱上述報(bào)紙或刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書全文及其附錄。

　　一、會(huì)計(jì)報(bào)表編制基準(zhǔn)及注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見(jiàn)

　　(一)會(huì)計(jì)報(bào)表編制基礎(chǔ)

　　本公司以2000年12月31日為設(shè)立建賬日，2001年1月1日至2004年6月30日以公司現(xiàn)實(shí)存在為編制基礎(chǔ)。公司自2001年1月1日起執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，報(bào)告期會(huì)計(jì)報(bào)表系按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》編制而成。

　　(二)合并報(bào)表

　　報(bào)告期內(nèi)，本公司所控制的子公司為安徽皖北煤炭物流有限公司，該公司已于2003年6月7日解散，故未將該公司納入并表范圍。2002年，未納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司資產(chǎn)總額為10，070，359.68元，占母、子公司資產(chǎn)總額的2.29%；凈利潤(rùn)46，317.72元，占母公司凈利潤(rùn)的0.08%。對(duì)未納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司凈利潤(rùn)母公司已按權(quán)益法核算，計(jì)入投資收益32，422.40元。

　　(三)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)意見(jiàn)

　　上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表，2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月的利潤(rùn)表，2003年度、2004年1-6月的現(xiàn)金流量表，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2004)第21747號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。

　　二、簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)報(bào)表

　　簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　2、簡(jiǎn)要利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表

　　3、簡(jiǎn)要合并現(xiàn)金流量表

　　三、重要會(huì)計(jì)報(bào)表附注

　　本公司會(huì)計(jì)報(bào)表注釋等內(nèi)容，請(qǐng)查閱本公司招股說(shuō)明書，查閱地址為上海證券交易所網(wǎng)站(http：／／www.sse.com.cn)。

　　四、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　第九節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　1、自發(fā)行人股票首次公開(kāi)發(fā)行起至本上市公告書公告之日，發(fā)行人嚴(yán)格依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)行，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常；所處行業(yè)、市場(chǎng)無(wú)重大變化；主要投入產(chǎn)出物供求及價(jià)格無(wú)重大變化；主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展?fàn)顩r正常。

　　2、自本公司股票首次公開(kāi)發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司無(wú)重大對(duì)外投資、重大資產(chǎn)(股權(quán))收購(gòu)或出售行為；住所未發(fā)生變更。

　　3、自本公司股票首次公開(kāi)發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒(méi)有發(fā)生變化。

　　4、自本公司股票首次公開(kāi)發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)發(fā)生變化。

　　5、自本公司股票首次公開(kāi)發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員沒(méi)有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項(xiàng)。

　　6、自本公司股票首次公開(kāi)發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項(xiàng)或仲裁，亦無(wú)尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　7、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司第一大股東安徽省皖北煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司承諾：在本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回購(gòu)其所持有的股份。本公司承諾：自本公司A股股票上市之日起1年內(nèi)，不回購(gòu)本公司發(fā)起人(即安徽省皖北煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司、安徽省燃料總公司、合肥四方化工集團(tuán)有限責(zé)任公司、合肥開(kāi)元精密工程有限責(zé)任公司、深圳高斯達(dá)實(shí)業(yè)有限公司)持有的本公司股份，亦不接受上述發(fā)起人對(duì)本公司回購(gòu)其持有的恒源煤電股份的要求。

　　8、截止2003年末，本公司未分配利潤(rùn)為13，346.21萬(wàn)元，其中老股東享有5，087.76萬(wàn)元，已于2004年5月12日發(fā)放，剩余8，258.45萬(wàn)元由新老股東共享。并且，根據(jù)2003年度股東大會(huì)決議，本公司若在2004年股票發(fā)行成功，則發(fā)行前滾存可供分配利潤(rùn)由新老股東共享；若未在2004年完成，則本公司2004年度經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)在依法提取公積金和公益金后，由老股東享有分配權(quán)，其余滾存的可供分配利潤(rùn)由新老股東共享。

　　9、其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)

　　除本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書及本上市公告書披露的事項(xiàng)外，發(fā)行人無(wú)其他應(yīng)披露而未披露的重要事項(xiàng)。

　　第十節(jié) 董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，自股票上市之日起承諾做到：

　　一、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　二、承諾發(fā)行人在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開(kāi)澄清；

　　三、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽(tīng)取社會(huì)公眾的意見(jiàn)和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動(dòng)；

　　四、發(fā)行人沒(méi)有無(wú)記錄的負(fù)債。

　　第十一節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)及其意見(jiàn)

　　一、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)情況

　　名稱：國(guó)元證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：鳳良志

　　住 所：合肥市壽春路179號(hào)國(guó)元大廈

　　聯(lián)系電話：(0551)2634400--2604

　　傳 真：(0551)2672806

　　聯(lián) 系 人：王晨、杜振宇、劉錦峰

　　二、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)意見(jiàn)

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)已為本公司股票上市向上海證券交易所出具了《股票上市推薦書》，認(rèn)為：發(fā)行人章程符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)公司章程的相關(guān)規(guī)定；發(fā)行人本次股票發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，已具備了上市條件。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)保證：本公司董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責(zé)任；本公司建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)、制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)已對(duì)上市文件所載資料進(jìn)行了核實(shí)，確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求，保證上市申請(qǐng)材料、上市公告書沒(méi)有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)愿意推薦本公司的股票在上海證券交易所上市交易，并且在上市推薦過(guò)程中，保證不利用獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　安徽恒源煤電股份有限公司

　　2004年8月12日