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巨輪股份首次公開發(fā)行股票上市公告書

http://whmsebhyy.com 2004年08月11日 10:28 證券時(shí)報(bào)

  保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商):國信證券有限責(zé)任公司

  第一節(jié) 重要聲明與提示

  本公司董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性,全體董事承諾本上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

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  根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

  深圳證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見,均不表明對(duì)本公司的任何保證。

  本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容,請(qǐng)投資者查閱2004年7月28日刊載于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》的本公司《招股說明書摘要》,以及刊載于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及相關(guān)附錄。

  第二節(jié) 概 覽

  股票簡稱:巨輪股份

  股票代碼:002031 滬市代理股票交易代碼:609031

  總股本:14,100萬股

  可流通股本:3,800萬股

  本次上市流通股本:3,800萬股

  發(fā)行價(jià)格:7.34元/股

  上市地點(diǎn):深圳證券交易所

  上市時(shí)間:2004年8月16日

  股票登記機(jī)構(gòu):中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

  保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人):國信證券有限責(zé)任公司

  根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,以及中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]109號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東巨輪模具股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》,本公司首次公開發(fā)行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暫不上市流通。

  本公司首次公開發(fā)行股票前第一大股東揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司承諾:自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓所持有本公司的股份,也不會(huì)要求或接受本公司回購其所持有的股份。

  第三節(jié) 緒 言

  本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,并按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)—股票上市公告書》的要求編制的,旨在向投資者提供有關(guān)廣東巨輪模具股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”或“巨輪股份”)和本次股票上市的基本情況。

  經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]109號(hào)文批準(zhǔn),本公司于2004年8月2日利用深圳證券交易所系統(tǒng),以向深市、滬市二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式成功發(fā)行了人民幣普通股(A股)3,800萬股每股面值1.00元的人民幣普通股,發(fā)行價(jià)為每股人民幣7.34元。

  經(jīng)深圳證券交易所深證上[2004]82號(hào)《關(guān)于廣東巨輪模具股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準(zhǔn),本公司公開發(fā)行的3,800萬股社會(huì)公眾股將于2004年8月16日起在深圳證券交易所掛牌交易。股票簡稱“巨輪股份”,股票代碼為“002031”。

  本公司已于2004?年7月28日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上刊登了《廣東巨輪模具股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》,《廣東巨輪模具股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》全文及其附錄材料可在深圳證券交易所指定網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)查閱。因招股說明書及其摘要的披露距今不足3個(gè)月,故與其重復(fù)的內(nèi)容在此不再重述,敬請(qǐng)投資者查閱上述文件。

  第四節(jié) 發(fā)行人概況

  一、發(fā)行人基本情況

  二、發(fā)行人的歷史沿革

  本公司的前身為創(chuàng)立于1992年的揭東縣東陽機(jī)械石材有限公司,注冊(cè)資本90萬元,三個(gè)自然人股東鄭明略、陳章銳、張?jiān)廊鞒鲑Y30萬元,經(jīng)營范圍為主營石材機(jī)械制造,兼營石板材加工。1993年12月27日公司更名為揭東縣東陽機(jī)械有限公司,1996年8月,公司根據(jù)《公司法》重新進(jìn)行了規(guī)范登記。

  1997年11月,揭東縣東陽機(jī)械有限公司進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資。原股東張?jiān)廊獙⑵渌值?3%股權(quán)按出資額30萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給洪惠平,原股東陳章銳將其所持的33%股權(quán)按出資額30萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鄭明略,洪惠平、鄭明略受讓上述股權(quán)后再分別增資930萬元、900萬元。與此同時(shí),公司吸收新股東揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司增資680萬元。公司注冊(cè)資本增資至2,600萬元,并更名為揭陽市外輪橡膠機(jī)械有限公司,股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為:鄭明略、洪惠平各占36%,揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司占28%。

  1999年2月,經(jīng)股東與債權(quán)人協(xié)商同意并經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn),揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司與揭陽市飛越科技發(fā)展有限公司分別以其對(duì)本公司的債權(quán)1,048萬元、1,152萬元等額轉(zhuǎn)為對(duì)本公司的出資。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后,公司注冊(cè)資本增至4,800萬元人民幣,股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為:鄭明略、洪惠平各占20%,揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司占36%,揭陽市飛越科技發(fā)展有限公司占24%,法定代表人為洪惠平。

  2001年9月,揭陽市飛越科技發(fā)展有限公司將其所持本公司股權(quán)的14%(出資額672萬元)轉(zhuǎn)讓給揭陽市凌峰實(shí)業(yè)有限公司,揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司將其所持本公司股權(quán)的6%的股份(出資額288萬元)轉(zhuǎn)讓給揭陽市恒豐經(jīng)貿(mào)實(shí)業(yè)有限公司。轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為:揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司占30%,揭陽市凌峰實(shí)業(yè)有限公司占14%,飛越科技占10%,揭陽市恒豐經(jīng)貿(mào)實(shí)業(yè)有限公司占6%,洪惠平、鄭明略分別占20%。法定代表人為吳潮忠,注冊(cè)資本不變。

  2001年12月25日,經(jīng)廣東省人民政府粵辦函[2001]723號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東巨輪模具股份有限公司的復(fù)函》和廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)粵經(jīng)貿(mào)函[2001]670號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東巨輪模具股份有限公司的批得》批準(zhǔn),揭陽市外輪橡膠機(jī)械有限公司以截止2001年9月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10,300萬元,按1:1的比例折為股本,依法整體變更為廣東巨輪模具股份有限公司。2001年12月30日,公司取得廣東省工商行政管理局4400002006503號(hào)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,注冊(cè)資本10,300萬元,法定代表人吳潮忠。

  經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]109號(hào)文核準(zhǔn),本公司于2004年8月2日在深圳證券交易所以向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售方式成功發(fā)行了人民幣普通股3,800萬股,每股面值1.00元,每股發(fā)行價(jià)7.34元。此次發(fā)行完成后,本公司的總股本為14,100萬股,注冊(cè)資本為14,100萬元。

  三、發(fā)行人的主要經(jīng)營情況

  本公司是一家專業(yè)研制、生產(chǎn)子午線輪胎模具的模具制造企業(yè),不僅擁有無排氣孔輪胎模具的發(fā)明專利和多項(xiàng)實(shí)用新型專利,而且是一家同時(shí)具備子午線輪胎活絡(luò)模具兩種結(jié)構(gòu)、兩種工藝、兩種材質(zhì)花紋圈制造技術(shù)和首家采用全電火花加工工藝的汽車子午線輪胎模具企業(yè),生產(chǎn)規(guī)模和技術(shù)水平國內(nèi)首位。根據(jù)中國模具工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)結(jié)果,本公司2002年子午線輪胎活絡(luò)模具的產(chǎn)量占國內(nèi)總產(chǎn)量的45%,子午線輪胎活絡(luò)模具的國內(nèi)市場(chǎng)占有率為25%(含進(jìn)口子午線輪胎活絡(luò)模具)。在國內(nèi)子午線活絡(luò)模具制造企業(yè)中,本公司的生產(chǎn)規(guī)模和市場(chǎng)占有率居全國第一。

  1、技術(shù)水平

  1999年12月,本公司被廣東省科委認(rèn)定為廣東省高新技術(shù)企業(yè);2001年8月,本公司被認(rèn)定為國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè);2002年2月,廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)聯(lián)合發(fā)文認(rèn)定本公司為廣東省技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)企業(yè);2002年5月,廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)、廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合發(fā)文批準(zhǔn)本公司組建廣東省輪胎模具工程技術(shù)研究開發(fā)中心,是目前國內(nèi)唯一一家專門設(shè)計(jì)、研究輪胎模具的工程技術(shù)中心。2003年4月,廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、廣東省財(cái)政廳、廣東省國家稅務(wù)局、廣東省地方稅務(wù)局、中國海關(guān)總署廣東分署聯(lián)合發(fā)文認(rèn)定本公司技術(shù)中心為廣東省重點(diǎn)企業(yè)技術(shù)中心。

  2、主營業(yè)務(wù)情況

  本公司作為國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)和廣東省技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)企業(yè),主要制造和銷售汽車子午線輪胎活絡(luò)模具、輪胎二半模具及輪胎成型設(shè)備等。

  本公司的產(chǎn)品消費(fèi)群體為輪胎生產(chǎn)廠家或部分橡膠科研單位,產(chǎn)品需要按照客戶的要求設(shè)計(jì)、制造,產(chǎn)品的差異性特別強(qiáng),所以本公司產(chǎn)品采取招投標(biāo)和客戶訂單方式,以直接渠道、直接銷售為主,產(chǎn)銷率為100%。

  本公司生產(chǎn)用原材料主要有模具鋼、鑄鋼件、煅件、中碳鋼板,各類標(biāo)準(zhǔn)件,及少量復(fù)合減摩材料和包裝材料。這些原材料和毛坯件均有可靠的供貨渠道,在國內(nèi)市場(chǎng)即可解決。

  3、資產(chǎn)權(quán)屬情況

  本公司擁有“吉陽”牌商標(biāo)的所有權(quán)和使用權(quán),核定使用范圍包括輪胎成型機(jī)等,“吉陽”牌商標(biāo)已被廣東省工商行政管理局認(rèn)定為廣東省著名商標(biāo)。

  本公司目前擁有一項(xiàng)發(fā)明專利、七項(xiàng)實(shí)用新型專利,發(fā)明專利“無排氣孔輪胎模具”是我國汽車輪胎制造技術(shù)的一大突破,多項(xiàng)實(shí)用新型專利屬填補(bǔ)國內(nèi)空白。該等技術(shù)均為本公司自行研制開發(fā),技術(shù)的權(quán)利歸屬無爭議。

  本公司目前擁有土地使用權(quán)5宗,土地使用權(quán)面積合計(jì)226,807.2平方米,用途為工業(yè)用地,均為購買取得,有土地使用權(quán)證。本公司目前擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營性、非生產(chǎn)經(jīng)營性房地產(chǎn)權(quán)證共11本,房屋總建筑面積23,727.02平方米。上述土地使用權(quán)和房地產(chǎn)權(quán)均已作為本公司的貸款抵押物抵押給商業(yè)銀行。

  本公司擁有廣東省對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳頒發(fā)的《中華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書》(代碼為:4400735005320)。

  4、稅收優(yōu)惠情況

  根據(jù)廣東省地方稅務(wù)局粵地稅發(fā)(1994)015號(hào)文和粵地稅函[2000]23號(hào)文,本公司享受廣東省高新技術(shù)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策,即減按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

  根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局下發(fā)的《關(guān)于模具產(chǎn)品增值稅先征后返問題的通知》(財(cái)稅[2003]95號(hào))規(guī)定,本公司自2003年1月1日至2005年12月31日所生產(chǎn)銷售的模具產(chǎn)品實(shí)行先按規(guī)定征收增值稅、后按實(shí)際繳納增值稅額返還70%的辦法,返還的稅款專項(xiàng)用于企業(yè)的技術(shù)改造和模具產(chǎn)品的研究開發(fā)。

  第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

  一、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況

  二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

  本次發(fā)行向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售發(fā)行3,800萬股社會(huì)公眾股的配號(hào)總數(shù)為67,562,549個(gè),中簽率為0.0562441775%。二級(jí)市場(chǎng)投資者實(shí)際認(rèn)購總量為37,533,267股,其余466,733股由主承銷商包銷。

  三、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票所募集資金的驗(yàn)資報(bào)告

  驗(yàn) 資 報(bào) 告

  粵康元驗(yàn)字(2004)第30186號(hào)

  廣東巨輪模具股份有限公司全體股東:

  我們接受委托,審驗(yàn)了貴公司截至2004年8月6日止新增注冊(cè)資本實(shí)收情況。按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資,提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料,保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)—驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中,我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況,實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

  貴公司本次變更前注冊(cè)資本為人民幣103,000,000.00元,根據(jù)貴公司有關(guān)股東大會(huì)決議和修改后章程(草案)的規(guī)定,貴公司申請(qǐng)通過向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股(A股)增加注冊(cè)資本人民幣38,000,000.00元,變更后的注冊(cè)資本為人民幣141,000,000.00元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]109號(hào)文核準(zhǔn),同意貴公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股(A股)38,000,000股,每股面值人民幣1元,每股發(fā)行價(jià)格人民幣7.34元,可募集資金總額278,920,000.00元。經(jīng)我們審驗(yàn),截至2004年8月6日止,貴公司實(shí)際已向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股(A股)38,000,000股,應(yīng)募集資金總額278,920,000.00元,扣除發(fā)行費(fèi)用19,664,229.69元,實(shí)際募集資金凈額為人民幣259,255,770.31元,其中:新增股本人民幣叁仟捌佰萬元整(RMB38,000,000.00),資本公積人民幣貳億貳仟壹佰貳拾伍萬伍仟柒佰柒拾元叁角壹分(RMB221,255,770.31)。社會(huì)公眾股股東均以貨幣出資。

  同時(shí)我們注意到,貴公司本次增資前的注冊(cè)資本為人民幣103,000,000.00元,已經(jīng)本所審驗(yàn),并由本所于2001年12月26日出具粵康元驗(yàn)字(2001)第30326號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。截至2004年8月6日止,變更后的累計(jì)注冊(cè)資本實(shí)收金額為141,000,000.00元。

  本驗(yàn)資報(bào)告僅供貴公司申請(qǐng)變更登記及據(jù)以辦理本次首發(fā)A股上市交易有關(guān)手續(xù)時(shí)使用,不應(yīng)將其視為是對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果,與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。

  附件:1、新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表

   2、注冊(cè)資本變更前后對(duì)照表

   3、驗(yàn)資事項(xiàng)說明

  廣東康元會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師:俞俊雄

  中國 廣州 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師:陳 迅

  報(bào)告日期:2004年8月6日

  四、募股資金入帳情況

  本公司結(jié)合募股資金投資項(xiàng)目的信貸安排,按照同一投資項(xiàng)目的資金存放在同一專用賬戶存儲(chǔ)、集中存放的原則,在以下兩家銀行設(shè)立專用賬戶存儲(chǔ)募股資金:

  1、入賬賬號(hào):2019002109024516778

  開戶銀行:工商銀行揭陽市分行

  入賬金額:163,400,000.00元

  入賬時(shí)間:2004年8月6日

  2、入賬賬號(hào):802218285208093001

  開戶銀行:中國銀行揭陽市分行

  入賬金額:95,855,770.31元

  入賬時(shí)間:2004年8月6日

  五、發(fā)行人上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況

  1、本次上市前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股份類別

  2、本次上市前公司前十名股東持股情況

  第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

  一、董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員簡介

  本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員均為中國國籍,無境外永久居留權(quán),相互之間不存在配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。

  1、公司董事會(huì)成員

  吳潮忠,男, 52歲,大專,曾先后八次被揭陽市商業(yè)局、財(cái)貿(mào)系統(tǒng)黨委、市直機(jī)關(guān)工委、市委市政府評(píng)為“先進(jìn)工作者”、“優(yōu)秀企業(yè)家”和“優(yōu)秀共產(chǎn)黨員”,2000年6月被國家人事部、國家國內(nèi)貿(mào)易局授予“全國內(nèi)貿(mào)系統(tǒng)勞動(dòng)模范”稱號(hào)。吳潮忠先生曾擔(dān)任揭陽縣商業(yè)貿(mào)易中心副總經(jīng)理、揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司執(zhí)行董事、揭陽市外輪橡膠機(jī)械有限公司董事長,現(xiàn)任本公司董事長、廣東省第十屆人大代表。

  洪惠平,男,49歲,大學(xué)本科,工程師,曾任揭陽縣輪胎模具廠副廠長,揭東縣東陽機(jī)械石材有限公司總經(jīng)理、揭陽市外輪橡膠機(jī)械有限公司董事長、總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司副董事長、總經(jīng)理。洪惠平先生主持開發(fā)的本公司核心技術(shù)“高精密鑄造鋁合金子午線輪胎活絡(luò)模具”獲國家實(shí)用新型專利,項(xiàng)目達(dá)到國際先進(jìn)水平,被列入廣東省1999年“科技創(chuàng)新百項(xiàng)工程”、2000年國家火炬計(jì)劃科研基金項(xiàng)目。

  鄭向新,男,65歲,大學(xué)本科,高級(jí)工程師、教授,曾任華南工學(xué)院高溫技術(shù)研究室主任、揭陽縣農(nóng)機(jī)廠技術(shù)廠長、廣東省石油機(jī)械配件一廠廠長、揭陽市榕城僑辦主任、僑聯(lián)秘書長、副主席、主席。其研究開發(fā)的 “碳氮硼三元共滲提高模具壽命的研究”和“Cr12模具鋼低溫?zé)崽幚砉に嚒钡?項(xiàng)成果被列為汕頭市科技成果推廣項(xiàng)目,先后獲“廣東省勞動(dòng)模范”、“廣東省技術(shù)革新標(biāo)兵”和“廣東省質(zhì)量標(biāo)兵”稱號(hào)。現(xiàn)任本公司董事、廣東省輪胎模具工程技術(shù)研究開發(fā)中心主任。

  陳章銳,男,49歲,助理工程師。曾任職揭陽縣地都農(nóng)械廠,主管生產(chǎn)與供銷,曾任揭東縣東陽機(jī)械石材有限公司副總經(jīng)理、揭陽市外輪橡膠機(jī)械有限公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事。

  張世欽,男,29歲,在職研究生,機(jī)械工程師,曾供職于廣東省廣州重型企業(yè)集團(tuán)公司。現(xiàn)任本公司董事。

  楊傳楷,男,29歲,大學(xué)本科,有多年從事法律、進(jìn)出口業(yè)務(wù)和管理工作經(jīng)驗(yàn),2002年11月參加了上海證券交易所舉辦的董事會(huì)秘書培訓(xùn)班,具備擔(dān)任董事會(huì)秘書的資格。現(xiàn)任本公司董事、董事會(huì)秘書。

  陳錦棋,獨(dú)立董事,男,45歲,經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士,注冊(cè)會(huì)計(jì)師,注冊(cè)評(píng)估師,注冊(cè)稅務(wù)師,高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任教大連海運(yùn)學(xué)院、廣州海運(yùn)學(xué)校、暨南大學(xué)下屬天河會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師、副所長,其主要編寫的著作包括《中外合營企業(yè)審計(jì)學(xué)》、《審計(jì)學(xué)教程》、《新編會(huì)計(jì)學(xué)教程》、《稅務(wù)審計(jì)》、《會(huì)計(jì)職業(yè)道德》、《世界各國審計(jì)—法國篇》、《稅務(wù)會(huì)計(jì)》、《西方會(huì)計(jì)》和《納稅檢查》等,先后發(fā)表過的論文達(dá)40余篇,參加各種課題研究4項(xiàng)。現(xiàn)任中山大學(xué)、暨南大學(xué)副教授、廣州市大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任會(huì)計(jì)師、所長、廣州會(huì)計(jì)電算化軟件評(píng)審委員會(huì)委員、廣東省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)專家咨詢組成員、后續(xù)教育委員會(huì)委員。

  閻秋生,獨(dú)立董事,男,43歲,工學(xué)博士,曾擔(dān)任日本東北大學(xué)工學(xué)研究科研究員,入選廣東省教育廳“千百十”人才培養(yǎng)計(jì)劃,主持和參加“七五”國家重點(diǎn)科技攻關(guān)項(xiàng)目“陶瓷冷加工技術(shù)的研究”、國際合作研究項(xiàng)目“硬脆材料超精密鏡面磨削研究”和“渦旋輪溝槽精密磨削加工研究”、教育部留學(xué)回國基金項(xiàng)目“磨料噴射微細(xì)加工應(yīng)用基礎(chǔ)研究”、教育部重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室訪問學(xué)者基金項(xiàng)目“R圓弧截面砂輪的精密修整及其形狀精度研究”和“冰微粒氣流噴射微細(xì)加工機(jī)理仿真及應(yīng)用”、產(chǎn)學(xué)聯(lián)合研究開發(fā)項(xiàng)目“基于互聯(lián)網(wǎng)的模具CAD/CAM相關(guān)技術(shù)研究與開發(fā)”、廣東省自然科學(xué)基金項(xiàng)目“微器件的電流變液輔助精細(xì)加工機(jī)理仿真及應(yīng)用”、委托研究項(xiàng)目“數(shù)控磨床研制及卷封輪溝槽精密加工研究”等多個(gè)項(xiàng)目,發(fā)表論文50余篇,獲汕頭市科技進(jìn)步獎(jiǎng)1項(xiàng)(第一獲獎(jiǎng)人),專利1項(xiàng)。現(xiàn)任汕頭大學(xué)工學(xué)院教授、CAD/CAM中心主任、大立模具研究開發(fā)中心主任、機(jī)械制造及其自動(dòng)化研究方向?qū)W科帶頭人、汕頭大學(xué)智能制造技術(shù)教育部重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室學(xué)術(shù)委員會(huì)專家、廣東省科技廳制造業(yè)信息化專家組員、汕頭市科技進(jìn)步獎(jiǎng)評(píng)獎(jiǎng)委員會(huì)專家。

  鄭璟華先生,獨(dú)立董事,男,36歲,大學(xué)本科,經(jīng)濟(jì)師、律師。從事金融、證券和房地產(chǎn)等法律服務(wù)工作多年,發(fā)表過經(jīng)濟(jì)類、法律類論文十余篇。現(xiàn)為廣東廣成律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師。

  2、公司監(jiān)事會(huì)成員

  吳旭炎,男,50歲,大專,工程師、注冊(cè)建筑師。曾任職于揭陽市政公司、曾任揭陽市區(qū)建筑設(shè)計(jì)室分室主任,多次獲得“先進(jìn)工作者”稱號(hào),其設(shè)計(jì)作品多次獲得縣級(jí)和市級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)。現(xiàn)任本公司監(jiān)事會(huì)召集人。

  吳映雄,男,33歲,大專,曾任職于揭陽市區(qū)華僑商品供應(yīng)公司。現(xiàn)任揭陽市飛越科技發(fā)展有限公司法人代表、執(zhí)行董事、本公司監(jiān)事。

  陳志勇,男,31歲,大專,經(jīng)濟(jì)師。曾任廣東省石油企業(yè)集團(tuán)揭陽公司干事、四川省金鉆屋珠寶有限公司辦公室主任、經(jīng)理、揭陽市外輪橡膠機(jī)械有限公司辦公室副主任。現(xiàn)任本公司辦公室副主任、職工監(jiān)事。

  3、公司董事會(huì)秘書

  楊傳楷:(見前述)

  4、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

  林宗榮,男,56歲,大專,會(huì)計(jì)師。曾先后在連山縣上草農(nóng)場(chǎng)、大旺華僑農(nóng)場(chǎng)、大旺機(jī)電廠、揭陽縣電機(jī)廠、廣東省電焊機(jī)廠等單位擔(dān)任統(tǒng)計(jì)員、會(huì)計(jì)、出納、主管會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)科長等工作。

  5、公司其他高級(jí)管理人員

  鄭明略,男,57歲,中專,曾任地都農(nóng)械廠技術(shù)廠長、揭東縣東陽機(jī)械石材有限公司經(jīng)理、揭陽市外輪橡膠機(jī)械有限公司副總經(jīng)理。1984年曾獲揭陽市科技成果二等獎(jiǎng),主持開發(fā)研制的“免排氣孔汽車輪胎模具”項(xiàng)目填補(bǔ)國內(nèi)空白,技術(shù)水平達(dá)到國際先進(jìn)水平,獲“實(shí)用新型專利證書”和“國家發(fā)明專利”。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

  陳慶湘,男,33歲,大學(xué)本科,機(jī)械工程師,曾任廣州林仕豪電腦化模具制品有限公司CNC技術(shù)員、廣東省廣州重型企業(yè)集團(tuán)模具制造公司質(zhì)檢部部長、經(jīng)營部副部長、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、揭陽市外輪橡膠機(jī)械有限公司生產(chǎn)部經(jīng)理。96年參與的“汽車子午線輪胎活絡(luò)模具制造CAD/CAM”項(xiàng)目填補(bǔ)國內(nèi)空白,技術(shù)達(dá)到國際九十年代的先進(jìn)水平。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理,營銷負(fù)責(zé)人。

  曾旭釗,男,32歲,大學(xué)本科,畢業(yè)于廣東工業(yè)大學(xué)機(jī)械系塑性成形工藝與設(shè)備(模具設(shè)計(jì)與制造)專業(yè),曾任職廣東省廣州重型企業(yè)集團(tuán)模具制造公司。自1997年以來先后獨(dú)立開發(fā)設(shè)計(jì)了43″H280、43″H300、48″H360、55″H310、55″H338、63.5″h380(熱板式)、63.5″H400、65.5″H500、75″H400等一系列子午線輪胎活絡(luò)模具,其中48″H360、63.5″h380(熱板式)等幾個(gè)型號(hào)屬國內(nèi)首創(chuàng)。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

  鄭伍昌,男,49歲,大專,工程師,曾任揭陽縣輪胎模具廠技術(shù)科長、揭陽縣東陽機(jī)械石材有限公司技術(shù)部經(jīng)理。1998年與洪惠平等一起研究開發(fā)“高精密鑄造鋁合金子午線輪胎模具”,曾獲廣東省勞動(dòng)競(jìng)賽先進(jìn)工作者稱號(hào)和揭陽市科技進(jìn)步獎(jiǎng)、廣東省科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)等。現(xiàn)任本公司總工程師,技術(shù)負(fù)責(zé)人。

  6、公司核心技術(shù)人員

  洪惠平,(見前述)

  鄭向新,(見前述)

  鄭明略,(見前述)

  鄭伍昌,(見前述)

  徐增旭,男,57歲,大學(xué)本科,高級(jí)工程師,享受國務(wù)院特殊津貼,曾任冶金工業(yè)部武漢鋼鐵設(shè)計(jì)研究院技術(shù)員、工程師、汕頭鑄鋼廠(汕頭冶金機(jī)械廠)高級(jí)工程師、副廠長、廠長、黨委書記,汕頭市工交冶金機(jī)械公司總經(jīng)理、三聯(lián)集團(tuán)汕頭經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司副總工程師。

  二、董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員的特定協(xié)議安排

  截至目前,上述公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員未與公司簽訂任何的借款、擔(dān)保等協(xié)議。

  三、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況

  1、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員本次上市前在本公司的持股情況

  上述股份不存在質(zhì)押和凍結(jié),也不存在任何爭議。

  2、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股情況

  除此之外,本公司的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員未持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的股份。

  第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭與關(guān)聯(lián)交易

  一、同業(yè)競(jìng)爭

  本公司第一大股東揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司主營塑料模具,包括鞋(底)模、電風(fēng)扇外殼模、電吹風(fēng)外殼模、塑料盆(桶)模、玩具外殼模和摩托車后箱、頭盔模等,產(chǎn)品主要銷往鞋業(yè)公司、家用電器制造廠、五金電器廠和玩具廠等,在行業(yè)細(xì)分、營業(yè)范圍、關(guān)鍵技術(shù)、主要工藝、機(jī)器設(shè)備與客戶對(duì)象等方面都與本公司不同,產(chǎn)品無重疊,與本公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭。本公司其他股東目前均不從事任何與本公司相同、相似的業(yè)務(wù),與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭關(guān)系。本公司的股東均無其他控股、參股公司,本公司不存在與股東的控股、參股公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭的可能。根據(jù)募股資金投資計(jì)劃,本次發(fā)行募股資金投向也不會(huì)產(chǎn)生與上述股東同業(yè)競(jìng)爭的可能。

  本公司全部股東均出具了不可撤銷的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭的承諾函》,承諾其(亦包括其以直接或間接方式投資設(shè)立的全資、控股、參股子公司、合營或聯(lián)營企業(yè))目前不存在、將來亦不會(huì)從事與本公司相同或同類的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù),不生產(chǎn)、開發(fā)任何對(duì)本公司產(chǎn)品及擬開發(fā)的產(chǎn)品構(gòu)成直接競(jìng)爭的類同產(chǎn)品,也不會(huì)直接經(jīng)營或間接經(jīng)營、參與投資與本公司業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品、新技術(shù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭的企業(yè)、業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品、新技術(shù),從而確保避免對(duì)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成任何直接或間接的業(yè)務(wù)競(jìng)爭。

  發(fā)行人律師及保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為,發(fā)行人與各關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競(jìng)爭,并已就避免同業(yè)競(jìng)爭采取了有效的措施。

  二、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易

  1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

  本公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系請(qǐng)查閱刊載于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。

  2、重大關(guān)聯(lián)交易

  本公司近三年又一期不存在重大關(guān)聯(lián)交易。

  3、中介機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的意見

  本公司獨(dú)立董事、發(fā)行人律師、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)對(duì)報(bào)告期內(nèi)的重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了核查,一致認(rèn)為本公司在報(bào)告期內(nèi)不存在重大關(guān)聯(lián)交易。

  第八節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

  本公司截止2004年6月30日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料,已于2004年7月28日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》刊登的《招股說明書摘要》中進(jìn)行了披露,投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容,請(qǐng)查閱上述報(bào)紙或刊登于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

  一、注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見

  本公司聘請(qǐng)廣東康元會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的合并資產(chǎn)負(fù)債表;2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月的合并利潤及利潤分配表以及2003年度、2004年1-6月的合并現(xiàn)金流量表,并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告(粵康元審字(2004)第30790號(hào))。

  以下引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),除非特別說明,均引自經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

  二、簡要會(huì)計(jì)資料

  (1) 合并資產(chǎn)負(fù)債表(資產(chǎn)方)

    編制單位:廣東巨輪模具股份有限公司 (單位:元)

  (2) 合并資產(chǎn)負(fù)債表(負(fù)債及股東權(quán)益方)

    編制單位:廣東巨輪模具股份有限公司 (單位:元)

  (3) 合并利潤表及利潤分配表

    編制單位:廣東巨輪模具股份有限公司 (單位:元)

  (4) 合并現(xiàn)金流量表

    編制單位:廣東巨輪模具股份有限公司 (單位:元)

  2、近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

  根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算,本公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表示:

  三、會(huì)計(jì)報(bào)表附注

  本公司會(huì)計(jì)報(bào)表注釋等內(nèi)容,請(qǐng)查閱本公司招股說明書全文及其附錄,查閱地址為深圳證券交易所指定網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)。

  第九節(jié) 其他重要事項(xiàng)

  1、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日,本公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)行,生產(chǎn)經(jīng)營情況正常;所處行業(yè)、市場(chǎng)無重大變化;主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展?fàn)顩r正常,投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格無重大變化。

  2、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日,本公司無重大對(duì)外投資、重大資產(chǎn)(股權(quán))收購或出售行為;住所未發(fā)生變更。

  3、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日,本公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有發(fā)生變化。

  4、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日,本公司未發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)發(fā)生變化。

  5、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日,本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的重大訴訟事項(xiàng)。

  6、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日,本公司未涉及任何重大訴訟事項(xiàng)或仲裁,亦無任何尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

  7、本公司公開發(fā)行股票前第一大股東揭陽市外輪模具研究開發(fā)有限公司承諾:自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓所持有本公司的股份,也不由本公司回購其所持有的股份。

  8、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日,沒有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項(xiàng)。

  9、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》,本公司承諾上市后三個(gè)月內(nèi)在公司章程內(nèi)載入如下內(nèi)容:股票被終止上市后,公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易,同時(shí)承諾不對(duì)公司章程中的前款規(guī)定作任何修改。

  10、根據(jù)公司2003年度股東大會(huì)決議,本公司于2004年5月27日向老股東按每股派發(fā)0.3元的現(xiàn)金股利(含稅),合計(jì)分配現(xiàn)金股利3,090萬元。本公司截止到2003年12月31日的滾存未分配利潤 30,581,064.02元及2004年發(fā)行前實(shí)現(xiàn)的可分配利潤由發(fā)行后新老股東共享。

  第十節(jié) 董事會(huì)上市承諾

  本公司董事會(huì)承諾將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》等國家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定,并自股票上市之日起做到:

  1、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告,披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息,并接受中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督管理;

  2、承諾本公司在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后,將及時(shí)予以公開澄清;

  3、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng),不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動(dòng);

  4、本公司沒有無記錄的負(fù)債。

  第十一節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)及其意見

  一、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)情況

  保薦機(jī)構(gòu):國信證券有限責(zé)任公司

  地址:深圳市紅嶺中路1012號(hào)國信證券大廈20層

  負(fù)責(zé)人:胡繼之

  聯(lián)系人:廖家東、胡華勇、曾軍靈

  電話:0755-82130833—2020

  傳真:0755-82130620

  二、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)意見

  本公司的保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)國信證券有限責(zé)任公司認(rèn)為本公司首次公開發(fā)行的股票符合上市條件,已向深圳證券交易所出具了《廣東巨輪模具股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市推薦書》。保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見主要內(nèi)容如下:

  巨輪股份的公司章程符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定;按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為巨輪股份股票已具備公開上市的條件。

  保薦機(jī)構(gòu)保證發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、深圳證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事義務(wù)與責(zé)任,并協(xié)助發(fā)行人健全了法人治理結(jié)構(gòu)、協(xié)助發(fā)行人制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。

  保薦機(jī)構(gòu)已對(duì)上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí),確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,符合規(guī)定要求。保薦機(jī)構(gòu)保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)材料、上市公告書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

  保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,并保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易,為自己或他人謀取利益。

  廣東巨輪模具股份有限公司

  2004年8月11日


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