本招股說(shuō)明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況。招股說(shuō)明書全文同時(shí)刊載于巨潮資訊網(wǎng)站www.cninfo.com.cn。投資者在作出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說(shuō)明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

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　　發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本招股說(shuō)明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　發(fā)行方式：全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售

　　擬上市地：深圳證券交易所

　　發(fā)行日期：2004年8 月11 日

　　招股說(shuō)明書簽署日期： 2004年7月28 日

　　特別提示

　　1、截止2004年6月30日，本公司合并報(bào)表未分配利潤(rùn)為65，041，100.91元。經(jīng)2003年10月20日召開的本公司2003年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，本次股票發(fā)行前形成的滾存利潤(rùn)由股票發(fā)行后的全體股東共享。公司擬在本次股票發(fā)行后2005年上半年派發(fā)股利，派發(fā)對(duì)象為本公司全體股東。

　　2、2001年12月18日，本公司與浙江中匯湖州印染廠有限公司(以下簡(jiǎn)稱“湖印廠”)原股東簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，本公司以湖印廠2001年11月30日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表所列示的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以800萬(wàn)元的價(jià)格受讓湖印廠原股東持有的全部股權(quán)。2001年12月18日，本公司向湖印廠原股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款800萬(wàn)元。12月19日，本公司與劉建明簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將擬持有的湖印廠全部股權(quán)中的10%以80萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予劉建明。2002年2月27日，湖印廠在湖州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)，變更為“湖州美欣達(dá)印染有限公司”。2002年2月，原湖印廠職工安置問(wèn)題得到妥善解決，本公司實(shí)際控制該企業(yè)，本公司確定2002年2月28日為購(gòu)并日。會(huì)計(jì)師認(rèn)為，本公司確定2002年2月28日為購(gòu)并日滿足財(cái)政部財(cái)會(huì)字(1998)66號(hào)文規(guī)定的四個(gè)條件。本公司收購(gòu)該公司的投資成本10，972，281.40元與截止2002年2月28日本公司在該公司所有者權(quán)益中所占份額-2，776，995.15元之間的差額13，749，276.55元形成本公司長(zhǎng)期股權(quán)投資差額，攤銷期限為137個(gè)月。

　　第一節(jié) 特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、環(huán)保政策風(fēng)險(xiǎn)

　　公司染整工序中的退漿、漂白、染色、皂洗等階段會(huì)產(chǎn)生一定程度的“三廢”排放，特別是廢水的排放量較大，屬于重污染行業(yè)。隨著人們環(huán)境保護(hù)意識(shí)的逐漸增強(qiáng)以及《清潔生產(chǎn)促進(jìn)法》的實(shí)施，國(guó)家對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)提出了清潔生產(chǎn)技術(shù)要求，對(duì)企業(yè)生產(chǎn)工藝清潔生產(chǎn)水平審計(jì)、企業(yè)環(huán)保管理、“三廢”產(chǎn)生、排放與治理提出越來(lái)越高的要求，滿足這些要求將增加企業(yè)的環(huán)保治理成本。2002年度和2003年度，公司用于環(huán)保治理的費(fèi)用分別為179.29萬(wàn)元和251.36萬(wàn)元。盡管公司已通過(guò)ISO14001環(huán)境管理體系認(rèn)證和歐洲紡織品鑒定TESTEX認(rèn)證中心的生態(tài)紡織品標(biāo)準(zhǔn)(OEKO—TEX STANDARD 100)認(rèn)證，但是，進(jìn)入21世紀(jì)以來(lái)國(guó)際市場(chǎng)出現(xiàn)的“綠色消費(fèi)浪潮”與國(guó)際貿(mào)易的“綠色壁壘”對(duì)我國(guó)出口紡織品在質(zhì)量、生態(tài)方面提出了更高的要求。因此，有關(guān)環(huán)境保護(hù)政策的變化與調(diào)整將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定的影響。

　　2、大股東控制的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司第一大股東為董事長(zhǎng)單建明，持有2，881.473萬(wàn)股股份，占本次發(fā)行前股本總額的62.64%。公司共有5名自然人股東和1名法人股東與單建明存在直接或間接的關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)聯(lián)股東合計(jì)持有4，012.242萬(wàn)股股份，占本次發(fā)行前股本總額的87.23%，處于絕對(duì)控股地位。本次發(fā)行后，關(guān)聯(lián)股東合計(jì)持有公司股份比例將達(dá)到59.35%，仍處于絕對(duì)控股地位。公司實(shí)際控制人單建明及其家族可通過(guò)行使表決權(quán)，對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)決策、人事安排、利潤(rùn)分配、關(guān)聯(lián)交易和對(duì)外投資等重大事項(xiàng)進(jìn)行控制，存在大股東利用其控制地位侵害中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司借款大多以擔(dān)保、抵押、質(zhì)押的方式取得，且總金額較大。截止2004年6月30日，公司流動(dòng)負(fù)債27，765.68萬(wàn)元，長(zhǎng)期負(fù)債6，886.22萬(wàn)元，流動(dòng)比率為0.94，速動(dòng)比率為0.50，資產(chǎn)負(fù)債率(合并報(bào)表)為68%。公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率偏低，資產(chǎn)負(fù)債率偏高，償債壓力較大。如果借款到期時(shí)公司無(wú)法按時(shí)償還債務(wù)本息，公司將陷入財(cái)務(wù)困境，進(jìn)而影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行。

　　4、稅收政策變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　(1)母公司及控股子公司湖州美欣達(dá)印染有限公司為勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)，經(jīng)浙江省地方稅務(wù)局和湖州市地方稅務(wù)局分別批準(zhǔn)，分別于1998年和2002年開始享受三免兩減半的所得稅優(yōu)惠政策。2001年至2003年公司享受勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策共減免所得稅費(fèi)用分別為3，220，960.82元、3，190，787.27元、9，959，133.26元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比例分別為19.81%、14.24%、32.15%。

　　(2)浙江省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)確認(rèn)發(fā)行人控股子公司織造公司“年產(chǎn)600萬(wàn)米各類彈力燈芯絨布生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目”符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，享受技術(shù)改造國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。該公司已沖減2004年1-6月所得稅費(fèi)用，金額為人民幣876，709.75元，尚有2，077，898.25元待結(jié)轉(zhuǎn)以后年度抵免企業(yè)所得稅。

　　(3)2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，公司應(yīng)收出口退稅金額分別為265.20萬(wàn)元、1，764.21萬(wàn)元、2，062.09萬(wàn)元和1，172.36萬(wàn)元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比例分別為7.27%、30.34%、26.67%和18.28%。自2004年1月1日起，公司主要出口貨物的退稅率由17%下調(diào)到13%，以2003年度公司出口額計(jì)算，因退稅率的下降，預(yù)計(jì)2004年將增加成本840.97萬(wàn)元。截止目前，公司已全部收回以前年度的出口退稅款，金額為2，956.83萬(wàn)元。

　　如果公司享受的上述稅收優(yōu)惠期限屆滿或上述稅收政策發(fā)生變化，且公司不能及時(shí)采取相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施，公司的盈利能力將受到一定的影響。

　　5、業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，發(fā)行人合并報(bào)表凈利潤(rùn)分別為1，625.88萬(wàn)元、2，240.01萬(wàn)元、3，097.63萬(wàn)元和2，037.38萬(wàn)元，母公司同期分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1，420萬(wàn)元、1，169萬(wàn)元、1，010萬(wàn)元和369.40萬(wàn)元。發(fā)行人各控股子公司的凈利潤(rùn)占發(fā)行人合并報(bào)表凈利潤(rùn)的較大比例，母公司近兩年的凈利潤(rùn)小幅下降。

　　如果將來(lái)各控股子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)不利變動(dòng)，發(fā)行人對(duì)各控股子公司不能有效管理，發(fā)行人母公司的利潤(rùn)不能實(shí)現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)，發(fā)行人整體的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到較大影響。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

　　公司是經(jīng)浙江省人民政府證券委員會(huì)浙證委［1998］52號(hào)文批準(zhǔn)，由單建明、鮑鳳嬌、許瑞珠等20名自然人和湖州經(jīng)濟(jì)建設(shè)開發(fā)總公司作為發(fā)起人，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。公司設(shè)立時(shí)，單建明以其持有的湖州市燈芯絨總廠經(jīng)評(píng)估后對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)776.95萬(wàn)元、貨幣資金2，052.03萬(wàn)元，合計(jì)2，828.98萬(wàn)元作為出資；鮑鳳嬌以其持有的湖州市燈芯絨總廠經(jīng)評(píng)估后對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)31.50萬(wàn)元、貨幣資金84.84萬(wàn)元、房屋327.54萬(wàn)元，合計(jì)443.88萬(wàn)元作為出資；許瑞珠以其持有的湖州市燈芯絨總廠經(jīng)評(píng)估后對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)115.49萬(wàn)元、貨幣資金5.40萬(wàn)元，合計(jì)120.89萬(wàn)元作為出資；其他發(fā)起人共計(jì)以206.25元貨幣資金作為出資。1998年7月7日，公司在浙江省工商行政管理局辦理了設(shè)立注冊(cè)登記，注冊(cè)資本為3，600萬(wàn)元，工商注冊(cè)登記號(hào)為3300001001668。

　　2002年11月20日，公司吸收浙江美欣達(dá)實(shí)業(yè)有限公司和航天通信(資訊 行情 論壇)控股集團(tuán)股份有限公司作為股東，注冊(cè)資本由3，600萬(wàn)元增加到4，600萬(wàn)元。2002年12月31日，公司在浙江省工商行政管理局辦理了增資的工商變更登記手續(xù)。

　　三、有關(guān)股本的情況

　　公司發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系見下表：

　　公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、內(nèi)部職工股等情況。

　　四、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品情況和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)地位

　　1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為全棉燈芯絨、紗卡的印染及后整理。

　　2、公司主要產(chǎn)品是各類全棉燈芯絨、紗卡，主要用于服裝面料、裝飾用布、工業(yè)用布及特殊行業(yè)用布。公司生產(chǎn)所用的原材料和輔助材料主要包括各類坯布、染化料、滲透劑、燒堿、保險(xiǎn)粉、雙氧水、漂染整助劑、印花漿用料等。

　　3、公司在技術(shù)、產(chǎn)品創(chuàng)新、服務(wù)、品牌、經(jīng)營(yíng)管理、生產(chǎn)規(guī)模和成本等方面具備一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司最近三年主要產(chǎn)品的生產(chǎn)能力見下表：

　　五、公司業(yè)務(wù)及有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　公司成立后即著手辦理了發(fā)起人所投入的機(jī)器設(shè)備、車輛、房產(chǎn)等有關(guān)資產(chǎn)的移交及產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)。目前，公司及控股子公司以出讓方式取得6宗國(guó)有土地的使用權(quán)，擁有11處主要房產(chǎn)、“美欣達(dá)”及相關(guān)圖形和“MIZUDA”兩項(xiàng)商標(biāo)以及“雕印印花技術(shù)”等8項(xiàng)非專利技術(shù)；此外，公司及控股子公司湖州美欣達(dá)印染有限公司、湖州久久紡織印染有限公司和浙江美欣達(dá)印染集團(tuán)湖州進(jìn)出口有限公司還分別取得了自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)。

　　六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易

　　(一)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　1、存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明

　　(1)本次發(fā)行前，單建明直接持有公司62.64%的股份，是控股股東；浙江美欣達(dá)實(shí)業(yè)有限公司持有發(fā)行人11.74%的股份，是第二大股東。此外，單建明還持有實(shí)業(yè)公司90%的股權(quán)。實(shí)業(yè)公司主要從事實(shí)業(yè)投資，電子產(chǎn)品、建材的研發(fā)、批發(fā)零售，沒(méi)有從事與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相類似的業(yè)務(wù)，與發(fā)行人不構(gòu)成業(yè)務(wù)范圍交叉；實(shí)業(yè)公司之控股子公司湖州美欣達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、湖州南太湖熱電有限公司和湖州金蝴蝶喜慶有限公司以及巢湖美欣達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司也沒(méi)有從事與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相類似的業(yè)務(wù)，與發(fā)行人不構(gòu)成業(yè)務(wù)范圍交叉。單建明、實(shí)業(yè)公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　(2)航天通信控股集團(tuán)股份有限公司持有發(fā)行人10%的股份，是第三大股東。航天通信主要從事通信產(chǎn)業(yè)投資、通信產(chǎn)品開發(fā)和通信工程，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中對(duì)發(fā)行人不存在直接、間接地控制關(guān)系或產(chǎn)生重大影響，與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　(3)發(fā)行人其他自然人股東目前沒(méi)有在與發(fā)行人所從事的相同相近的行業(yè)進(jìn)行投資、任職。其他自然人股東與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　2、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或協(xié)議

　　(1)2003年11月8日，持有本公司5%以上股份的自然人股東———單建明和鮑鳳嬌———向本公司出具了《不競(jìng)爭(zhēng)承諾函》，承諾：“本人現(xiàn)在未直接、間接控制其他任何與浙江美欣達(dá)印染集團(tuán)股份有限公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的公司或項(xiàng)目。本人將來(lái)也不直接或間接對(duì)任何與浙江美欣達(dá)印染集團(tuán)股份有限公司可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的公司或項(xiàng)目進(jìn)行投資”。

　　(2)2003年11月18日，浙江美欣達(dá)實(shí)業(yè)有限公司與本公司簽署《不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》，承諾：截止目前，實(shí)業(yè)公司自身及現(xiàn)有的全資附屬企業(yè)、控股、參股企業(yè)中沒(méi)有與股份公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的現(xiàn)象；若實(shí)業(yè)公司今后業(yè)務(wù)發(fā)展與股份公司發(fā)生或可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，將把其所持有的可能發(fā)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，以使不可能對(duì)股份公司構(gòu)成業(yè)務(wù)上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；實(shí)業(yè)公司除對(duì)股份公司的投資以外，將不在任何地方以任何方式投資或自營(yíng)從事股份公司已經(jīng)開發(fā)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品或相類似的產(chǎn)品、或在功能上具有替代作用的產(chǎn)品。

　　(3)2003年11月18日，航天通信控股集團(tuán)股份有限公司向本公司出具了《避免潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》，承諾：如果未來(lái)航天通信與浙江美欣達(dá)印染集團(tuán)股份有限公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)方關(guān)系，航天通信將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定要求，制定切實(shí)可行的措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少利益沖突。

　　發(fā)行人律師、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)和獨(dú)立董事認(rèn)為，發(fā)行人和控股股東及其控制的法人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。為避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)發(fā)生，發(fā)行人與法人股東已簽訂書面協(xié)議，主要自然人股東已向發(fā)行人作出書面承諾，該等避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施合法、有效。

　　(二)關(guān)聯(lián)交易

　　1、過(guò)去三年及最近一期，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生過(guò)購(gòu)銷、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資金往來(lái)等關(guān)聯(lián)交易。2002年度和2003年度，公司向?qū)崢I(yè)公司采購(gòu)貨物金額分別為2，003，162.22元和8，268，225.21元，占同期采購(gòu)總額的比例分別為1.36%和1.69%。2002年9月28日，公司與實(shí)業(yè)公司及其控股子公司房地產(chǎn)公司簽訂資金往來(lái)并收取資金占用費(fèi)的協(xié)議，協(xié)議約定在協(xié)議有效期限內(nèi)雙方可以相互拆借資金。2003年6月25日，公司與實(shí)業(yè)公司及房地產(chǎn)公司簽訂《終止借款協(xié)議書》，協(xié)議約定停止關(guān)聯(lián)借款業(yè)務(wù)，對(duì)已發(fā)生的借款，自《終止借款協(xié)議書》簽訂之日起至2003年9月30日分期還清。截止2003年9月30日，上述關(guān)聯(lián)借款款項(xiàng)已全部結(jié)清，并按銀行同期存款利率計(jì)提了相應(yīng)的資金占用費(fèi)，其中，公司與實(shí)業(yè)公司資金占用費(fèi)收支相抵后應(yīng)收實(shí)業(yè)公司60，692.50元，湖州美欣達(dá)應(yīng)付房地產(chǎn)公司資金占用費(fèi)202，620.00元。

　　為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，(1)2003年6月5日，本公司控股子公司織造公司與實(shí)業(yè)公司簽定《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，織造公司收購(gòu)實(shí)業(yè)公司劍桿織機(jī)等織布設(shè)備，收購(gòu)價(jià)格按照湖州恒生資產(chǎn)評(píng)估有限公司湖恒評(píng)報(bào)字［2003］18號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估價(jià)692，997.00元為依據(jù)，減去轉(zhuǎn)讓設(shè)備2-5月的折舊額，實(shí)際收購(gòu)價(jià)格為655，129.52元；(2)2004年4月9日，織造公司與實(shí)業(yè)公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，織造公司收購(gòu)實(shí)業(yè)公司所有與絲綢生產(chǎn)有關(guān)的設(shè)備和存貨，收購(gòu)價(jià)格以中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的評(píng)估價(jià)1，993，947.30元為實(shí)際交易價(jià)格。

　　2、發(fā)行人獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)認(rèn)為，公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行了充分披露，關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有背離可比較的市場(chǎng)價(jià)格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

　　發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人之控股子公司湖州美欣達(dá)、久久紡織在2003年向?qū)崢I(yè)公司購(gòu)買棉坯布的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易，該關(guān)聯(lián)交易是合法交易；發(fā)行人存在的股東占用資金之行為將不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次申請(qǐng)公開發(fā)行股票形成實(shí)質(zhì)性法律障礙。發(fā)行人律師沒(méi)有發(fā)現(xiàn)發(fā)行人之股權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋租賃、資產(chǎn)收購(gòu)、擔(dān)保或抵押、貨物買賣、委托加工的關(guān)聯(lián)交易存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。

　　七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　趙建平、俞建亭的任期起止日期為2003年5月至2005年5月，張凱的任期起止日期為2003年10月至2005年5月，其他人員的任期起止日期為2002年2月至2005年5月。

　　八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的基本情況

　　發(fā)行人控股股東單建明，男，中國(guó)國(guó)籍，44歲，董事長(zhǎng)，本科學(xué)歷。曾任湖州市印染廠財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和業(yè)務(wù)經(jīng)理、湖州市絨布廠廠長(zhǎng)、湖州市燈芯絨總廠廠長(zhǎng)、浙江美欣達(dá)印染集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理、浙江美欣達(dá)實(shí)業(yè)有限公司、湖州美欣達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和巢湖美欣達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長(zhǎng)、湖州南太湖熱電有限公司執(zhí)行董事，現(xiàn)兼任浙江美欣達(dá)實(shí)業(yè)有限公司董事、湖州美欣達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事、湖州南太湖熱電有限公司董事、巢湖美欣達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事、湖州美欣達(dá)印染有限公司董事、湖州久久紡織印染有限公司執(zhí)行董事和總經(jīng)理、湖州美欣達(dá)服裝有限公司執(zhí)行董事和經(jīng)理。單建明現(xiàn)為浙江省十屆人大代表、湖州市五屆人大常委、中國(guó)印染行業(yè)協(xié)會(huì)理事、浙江省企業(yè)家協(xié)會(huì)理事、湖州市勞動(dòng)模范，并當(dāng)選第三屆浙江省創(chuàng)業(yè)企業(yè)家。

　　單建明現(xiàn)持有本公司2，881.473萬(wàn)股股份，占本次發(fā)行前公司股本總額的62.64%。除持有本公司股份外，單建明還持有浙江美欣達(dá)實(shí)業(yè)有限公司90%的股權(quán)。

　　九、簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　(四)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　(五)公司管理層討論與分析

　　截止2004年6月30日，本公司資產(chǎn)總計(jì)50，608.67萬(wàn)元，其中流動(dòng)資產(chǎn)26，022.91萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的比例為51.42%，固定資產(chǎn)(含在建工程)22，977.41萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的比例為45.40%。公司資產(chǎn)負(fù)債率(母公司數(shù)據(jù))為52.48%，公司流動(dòng)比率為0.94，速動(dòng)比率為0.50。2003年度和2004年1-6月，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額分別為404.74萬(wàn)元和377.40萬(wàn)元，現(xiàn)金流量處于較為合理的狀態(tài)。隨著募股資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司盈利能力將呈穩(wěn)定增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

　　(六)股利政策

　　1、公司實(shí)行同股同利的分配政策，按各股東持有股份的比例派發(fā)股利。每年的股利分配方案由董事會(huì)提出，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　2、本公司2003年10月20日召開的2003年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，本次股票發(fā)行前形成的滾存利潤(rùn)由股票發(fā)行后的全體股東共享。

　　(七)公司控股子公司或納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表的企業(yè)的基本情況

　　1、湖州美欣達(dá)注冊(cè)資本1，000萬(wàn)元，本公司持有其90%的股權(quán)，經(jīng)營(yíng)范圍是：經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。紡織面料的印染、制造、加工、銷售；自有房屋出租。截止2003年12月31日和2004年6月30日，該公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)分別為10，501萬(wàn)元和18，145萬(wàn)元，凈資產(chǎn)分別為3，225萬(wàn)元和3，712萬(wàn)元；2003年度和2004年1-6月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1，614萬(wàn)元和487萬(wàn)元。

　　2、湖州美欣達(dá)織造有限公司注冊(cè)資本1，150萬(wàn)元，本公司持有其90%的股權(quán)，經(jīng)營(yíng)范圍是：燈芯絨坯布和紡織助劑(不含危險(xiǎn)品)的制造和銷售；割絨；自有房屋出租。截止2003年12月31日和2004年6月30日，該公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)分別為5，833萬(wàn)元和6，122萬(wàn)元，凈資產(chǎn)分別為1，383萬(wàn)元和1，751萬(wàn)元；2003年度和2004年1-6月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)202萬(wàn)元和368萬(wàn)元。

　　3、湖州久久紡織印染有限公司注冊(cè)資本1，000萬(wàn)元，本公司持有其90%的股權(quán)，經(jīng)營(yíng)范圍是：經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。棉印染業(yè)；燈芯絨制造和銷售；自有房屋出租。截止2003年12月31日和2004年6月30日，該公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)分別為10，162萬(wàn)元和12，233萬(wàn)元，凈資產(chǎn)分別為1，443萬(wàn)元和2，267萬(wàn)元；2003年度和2004年1-6月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)443萬(wàn)元和824萬(wàn)元。

　　4、湖州綠典精化有限公司注冊(cè)資本200萬(wàn)元，本公司持有其90%的股權(quán)，經(jīng)營(yíng)范圍是：紡織、皮革及造紙助劑的制造與銷售；助劑銷售(除危險(xiǎn)品)；紡織面料后整理；包裝材料制造銷售(除印刷品)。截止2003年12月31日和2004年6月30日，該公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)分別為425萬(wàn)元和472萬(wàn)元，凈資產(chǎn)分別為246.50萬(wàn)元和285.01萬(wàn)元；2003年度和2004年1-6月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)40萬(wàn)元和38萬(wàn)元。

　　5、浙江美欣達(dá)印染集團(tuán)湖州進(jìn)出口有限注冊(cè)資本1，000萬(wàn)元，本公司持有其90%的股權(quán)，經(jīng)營(yíng)范圍是：自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口(但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外)。截止2004年6月30日，該公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)未2，092萬(wàn)元，凈資產(chǎn)未1，134萬(wàn)元；2004年1-6月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)134萬(wàn)元。

　　第四節(jié) 募股資金運(yùn)用

　　項(xiàng)目名稱及具體投資方案如下：

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)

　　一、除特別風(fēng)險(xiǎn)外，提請(qǐng)投資者注意公司存在的下列風(fēng)險(xiǎn)：

　　1、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：(1)公司在開拓國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)時(shí)，將面臨印染行業(yè)低檔產(chǎn)品供給過(guò)剩，高、中檔產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)激烈的風(fēng)險(xiǎn)；(2)國(guó)際市場(chǎng)紡織印染產(chǎn)品價(jià)格的大幅波動(dòng)，出口市場(chǎng)所在國(guó)家和地區(qū)的、政治、經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、貿(mào)易政策的重大變化將對(duì)公司產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大影響；(3)公司規(guī)模擴(kuò)大后，如果信息化、技術(shù)進(jìn)步跟不上潮流，產(chǎn)品開發(fā)缺乏新意，國(guó)內(nèi)外眾多同類產(chǎn)品生產(chǎn)廠家日趨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，將給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)很大壓力和風(fēng)險(xiǎn)；(4)國(guó)際市場(chǎng)分割的狀況會(huì)分散一部分原從我國(guó)采購(gòu)的印染面料訂單，對(duì)本公司的業(yè)務(wù)會(huì)造成一定的影響；(5)公司出口的染整面料會(huì)受到國(guó)外市場(chǎng)需求季節(jié)性波動(dòng)和消費(fèi)習(xí)慣變化的影響。

　　2、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：(1)本公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相對(duì)集中，如果主導(dǎo)產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)出現(xiàn)不利的變動(dòng)，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生較大的負(fù)面影響；(2)公司生產(chǎn)所用原輔材料的質(zhì)量、穩(wěn)定性及價(jià)格波動(dòng)會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及盈利能力產(chǎn)生重要影響；(3)公司40%左右的產(chǎn)品直接出口，公司面臨國(guó)際市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；(4)如果主要客戶轉(zhuǎn)向其他供貨商采購(gòu)，將使公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、盈利能力受到較大影響。

　　3、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：(1)如果公司出現(xiàn)應(yīng)收帳款不能按期或無(wú)法收回的情況，則會(huì)發(fā)生應(yīng)收帳款壞帳的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響；(2)如果出現(xiàn)存貨的帳面價(jià)值高于可變現(xiàn)凈值的情況，公司將承擔(dān)一定的存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)；(3)募股資金到位后，公司凈資產(chǎn)將大幅增加，假設(shè)發(fā)行當(dāng)年募股資金沒(méi)有產(chǎn)生效益，則存在凈資產(chǎn)收益率下降引致的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；(4)如果有關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制度不能有效地貫徹和落實(shí)，對(duì)控股、參股單位的財(cái)務(wù)管理工作不能落到實(shí)處，將直接影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行。

　　4、管理風(fēng)險(xiǎn)：(1)公司組織模式和各項(xiàng)管理制度存在不健全或執(zhí)行不力的可能，將會(huì)影響公司的管理績(jī)效；(2)關(guān)聯(lián)交易的存在會(huì)給公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)；(3)如果公司的激勵(lì)機(jī)制不能適應(yīng)形勢(shì)發(fā)展的要求，則有可能出現(xiàn)人才流失的現(xiàn)象。

　　5、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)：(1)如果本公司在技術(shù)及新產(chǎn)品開發(fā)方面跟不上市場(chǎng)發(fā)展的潮流，將會(huì)影響公司的持續(xù)發(fā)展；(2)公司技術(shù)訣竅一旦被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手掌握，公司將失去在生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品品質(zhì)、產(chǎn)品特色等方面的優(yōu)勢(shì)，從而影響公司產(chǎn)品在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　6、募股資金投向風(fēng)險(xiǎn)：募股資金投資項(xiàng)目如不能按期完成或未來(lái)市場(chǎng)發(fā)生不利變化，將對(duì)本公司盈利狀況的影響較大。

　　7、政策性風(fēng)險(xiǎn)：紡織印染行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整會(huì)對(duì)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定的影響。

　　此外，還面臨加入WTO的風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、安全隱患風(fēng)險(xiǎn)、搬遷的風(fēng)險(xiǎn)、股市風(fēng)險(xiǎn)等。

　　二、其他重要事項(xiàng)

　　1、重大合同：發(fā)行人購(gòu)銷合同的特點(diǎn)是單筆合同金額較小，履約期較短，發(fā)行人目前履行的重大合同包括3份銷售合同(金額分別為743.24萬(wàn)元、144.20萬(wàn)元和176，524.80美元)、2份總金額為270.80萬(wàn)元的彈力仿平絨棉坯布采購(gòu)合同、2份總金額分別為1，760，000歐元和5，928，880瑞士法朗的設(shè)備采購(gòu)合同、1份金額為1，000萬(wàn)元的貼現(xiàn)合同、7份總金額為14，960萬(wàn)元的借款合同以及相關(guān)的擔(dān)保、抵押合同。

　　2、重大訴訟或仲裁事項(xiàng)：無(wú)。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　一、發(fā)行各方當(dāng)事人

　　二、本次發(fā)行上市的重要日期

　　第七節(jié) 附錄和備查文件

　　1、招股說(shuō)明書全文、備查文件和附件可以到發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)住所查閱。

　　查閱時(shí)間：工作日上午9：00—11：00，下午2：30—4：30

　　2、招股說(shuō)明書全文可以通過(guò)深圳巨潮資訊網(wǎng)站查閱(巨潮資訊網(wǎng)站網(wǎng)址為：www.cninfo.com.cn)。