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商務(wù)部《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》有望近期出臺(tái)
繼外管局發(fā)布75號(hào)文，讓民企看到了停滯近一年的“紅籌上市”重啟的希望。與此同時(shí)，記者昨日獲悉，關(guān)于“紅籌上市”的另一項(xiàng)重要規(guī)定，由商務(wù)部操刀的《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》也有望在近期出臺(tái)，助推民營企業(yè)海外上市融資，緩解其資金饑渴。
便利“紅籌上市”
今年以來，因外管局的11號(hào)文《關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》和29號(hào)文《關(guān)于境內(nèi)居民個(gè)人境外投資登記和外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知》出臺(tái)，出于防止境內(nèi)資本外逃的目的，在相關(guān)外匯審批上進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)范，但由于缺乏相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。日前發(fā)布的外管局75號(hào)文不但明確表示承認(rèn)在海外設(shè)立的特殊目的公司（SPV），同時(shí)也對(duì)紅籌上市規(guī)定了比較規(guī)范的程序。
商務(wù)部《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》將使得紅籌上市之路更加通暢，成本也將減輕。昨日，商務(wù)部條法司有關(guān)人士告訴記者，該規(guī)定正由條法司會(huì)同外資司進(jìn)行制定，相應(yīng)的征求意見稿也已經(jīng)發(fā)放給了相關(guān)機(jī)構(gòu)，以聽取意見。有關(guān)投行人士表示，該規(guī)定出臺(tái)之后，跨境換股將有明確審批和操作程序。
據(jù)透露，這份題為《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》的文件草案，共有三章二十五條，第一章詳細(xì)規(guī)定了涉及跨境換股的股權(quán)性質(zhì)、業(yè)務(wù)主管部門，并對(duì)境外收購主體、境內(nèi)外股東身份、可交換股份等三個(gè)重點(diǎn)因素作了嚴(yán)格的界定和規(guī)定。
一位看過草案的投行人士向記者透露，根據(jù)該規(guī)定，商務(wù)部在收到企業(yè)全部文件30日內(nèi)應(yīng)對(duì)跨境換股申請(qǐng)進(jìn)行初審。符合條件的，同意并頒發(fā)外商企業(yè)批準(zhǔn)證書，并在證書上加注“跨境換股”，自頒發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)有效。
外管局75號(hào)文出臺(tái)的同時(shí)，廢止了11號(hào)文以及29號(hào)文。在業(yè)內(nèi)人士看來，該文為利用SPV完成紅籌上市制定了明確的審批程序，并明確表示政府對(duì)紅籌上市方式的支持和認(rèn)可，因此對(duì)于相關(guān)跨境換股的規(guī)定，紛紛預(yù)期其正式出臺(tái)已經(jīng)為時(shí)不遠(yuǎn)。
為何選擇跨境換股
雖然外管局75號(hào)文規(guī)定在對(duì)SPV的“返程投資”的解釋中，包括購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)，但相關(guān)的規(guī)定十分簡略。
“返程投資”是民營企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外上市融資的必經(jīng)階段，主要是指境內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的過程。在其包含的多種途徑中，換股被公認(rèn)為最容易操作，也是成本最低的手段，因而也是投行最希望采用的方式。
上述投行人士透露，商務(wù)部草擬的《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》草案規(guī)定，不但準(zhǔn)許境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，還將允許境外公司以其增發(fā)的股份作為支付方式，收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)。但相應(yīng)的跨境換股須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，并向外匯管理局辦理核準(zhǔn)登記手續(xù)。
此前，在香港上市的紅籌公司一般都是在海外注冊(cè)一家空殼公司，引進(jìn)一個(gè)策略性投資者（主要是海外風(fēng)險(xiǎn)投資基金），再用該空殼公司控制內(nèi)地的資產(chǎn)和企業(yè)在海外上市。香港軟庫金匯投資銀行總裁溫天納表示，以前企業(yè)以海外的空殼購買內(nèi)地資產(chǎn)，很多時(shí)候都需要拿出“真金白銀”，而由于我國的外匯管制，其操作起來十分曲折復(fù)雜。
在他看來，置換股權(quán)對(duì)于他們操作企業(yè)海外的投行人士來說，擁有相當(dāng)?shù)谋憷驗(yàn)榭梢詼p少外匯資金的運(yùn)行成本。他表示，目前投行界關(guān)注的重點(diǎn)在于該規(guī)定是否針對(duì)特點(diǎn)行業(yè)，是否如外管局75號(hào)文那樣明確指向高新科技企業(yè)，另外一個(gè)重要的問題就是如何對(duì)SPV估價(jià)。
據(jù)悉，商務(wù)部的規(guī)定中可能允許SPV的股權(quán)價(jià)值低于被并購企業(yè)的股權(quán)價(jià)值。
本報(bào)記者張誠
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