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第二批股權分置改革試點不再復制首批公司試點模式
2005年5月31日，中國證監會發布《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)，預示著第二批上市公司股權分置改革試點工作即將啟動。《通知》要求保薦機構根據上市公司非流通股股東的改革意向，在盡職調查的基礎上，著手準備向中國證監會推薦第二批試點公司的相關材料，至于提交推薦材料的具體時間尚未
確定。中國證監會擬進行第二批改革試點工作，目的旨在增強試點公司的代表性和改革方案的適應性，進一步穩定市場預期，以鞏固和擴大改革試點的導向和示范效應，為全面解決股權分置問題積累必要和有益的經驗。
證監會宣布即將啟動第二批上市公司股權分置改革試點工作，意味著股權分置改革得以持續推進。令人關注的是，第二批股權分置改革試點工作并不是簡單地復制首批公司的改革試點模式，而是中國證監會在廣泛聽取市場意見的基礎上，對改革試點工作進行了必要的、有效的完善。從中國證監會發布的《通知》及其新聞發言人答記者問中可以看出，市場針對首批試點推進過程中所反映的合理化意見，監管層已經明確表示要在進一步推進試點過程中加以解決。
試點公司資格鮮明、要求明確
為了保障第二批改革試點工作規范有序地推進，《通知》強調，上市公司有下列情形之一的，不得作為第二批試點公司：因涉嫌違法違規正在被中國證監會立案稽查的；公司股票涉嫌內幕交易或市場操縱的；公司股票交易存在其他異常情況的。為了增強試點公司改革方案的適應性，該《通知》對《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》進行了完善�！锻ㄖ芬螅圏c上市公司應當自公告進行改革試點之日起至董事會召開前安排充分時間，通過投資者懇談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商，同時對外公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使改革方案的制定具有廣泛的股東基礎。
《通知》增加了試點公司信息披露的強制性內容�！锻ㄖ芬笤圏c公司股權分置改革說明書應當披露改革對公司治理與未來發展的影響、公司控股股東的關聯人在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況，以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況。
支付對價機制趨于完善
第二批試點工作的一大看點是對股權分置改革中支付對價形成機制的完善。支付對價涉及流通股股東和非流通股股東各自的切身利益，既是股權分置改革試點中市場十分關注的焦點，也是兩類股東市場化協商改革方案的重要內容�！蛾P于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》為解決暫不流通股份獲得流通權提供了政策依據。由于非流通股股東取得流通權會影響公司流通股的定價環境，以非流通股股東向流通股股東支付對價的方式來平衡兩類股東之間的利益，是試點公司進行的有益嘗試。
監管層對此予以了肯定和認同，并且指出有兩個問題需要說明：一是對價支付是改革方案設計的重要內容，但完善公司治理結構和資本運營機制、推動資本市場的機制轉換、消除非流通股與流通股的流通制度差異是股權分置改革的目標。根據這一目標討論改革方案，兩類股東的平等協商會具有更加共同的利益基礎，有利于改變非流通股股東與流通股股東利益取向不一致的公司治理狀況，促進上市公司治理進一步完善，減少公司重大事項的決策成本。
在試點公司的協商溝通過程中，流通股股東對于股權分置改革后公司的發展前景，控股股東和公司管理層的持股意向和經營理念，改革對優化公司治理結構、改善資本運作效率、提高上市公司質量的積極影響非常關心，這對于改革試點的后續推進將起到積極的示范效應。
二是按照“統一組織、分散決策”的總體改革思路，制定包括對價支付在內的上市公司解決股權分置問題的具體方案屬于市場自主決策的范疇，證監會只能在相關規則上保證決策程序的公開、公平、公正，不宜對此做出強制性規定。證監會要做的是建立一種機制，使公眾投資者擁有知情權和否決權，使大股東兼顧雙方利益。
試點公司數量增加，范圍擴大
針對市場提出的首批試點公司規模過小、代表性不強、改革方案較為雷同、推廣適用性不夠的問題，中國證監會新聞發言人明確表示，原則上所有上市公司都具備成為試點公司的基礎條件，鼓勵在改革實踐中進行多種方案模式的創新。
首先，與首批試點公司相比，第二批試點公司的條件較為寬松，預示著第二批試點公司的家數會增多，改革試點面會擴大。其次，第二批試點公司的選擇將具有比較廣泛的代表性，監管層在公司規模、行業分布、股權結構、經營狀況等公司基本條件方面不作出限制性規定。聯系到5月30日證監會和國資委聯合發布的《關于做好股權分置改革試點工作的意見》，可以預計，大中型上市公司特別是國有控股上市公司將被納入第二批試點公司之列。再次，第二批試點公司的改革方案將更加多樣化，更加具有廣泛的適用性和推廣價值。監管層鼓勵試點公司在改革實踐中進行多種方案模式的創新，只要試點公司和保薦機構提出的改革方案符合現行法律法規要求，有利于降低改革成本，維護市場穩定，并且能夠得到證交所和登記結算公司業務規則和技術系統的支持，都可以付諸于改革實踐。比如，縮股、權證等創新的改革方案將有可能被第二批試點公司所采用。
從首批試點公司的改革實踐經驗來看，采取多種形式組織非流通股股東與流通股股東進行充分的溝通和協商，既是市場化協商機制的具體體現，也是公司改革方案具備廣泛的股東基礎的基本保障。由于從發布公告進行改革試點至董事會召開前，既是市場預期形成和價格發現的最重要階段，也是避免因改革方案的不確定性影響投資者決策的最佳時機，為此《通知》做出了相關規定，使得改革方案的制定具有廣泛的股東基礎，體現兩類股東的積極互動。這些規定將有助于非流通股股東和流通股股東有更多的時間和渠道進行溝通和協商，在董事會決議形成之前能夠進行比較充分的討價還價，在一定程度上增強流通股股東的話語權，使試點公司的改革方案更有把握獲得流通股股東的認同和接受，從而增強試點公司改革方案的適應性。（來源：經濟參考報）
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