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5月20日，深圳交易所制定發(fā)布了《獨(dú)立董事備案管理辦法》，其目的是為“完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的積極作用”。
《管理辦法》同時也賦予了深交所對上市公司提請獨(dú)立董事候選人的否決權(quán)。
《管理辦法》第三條規(guī)定：（深交所）還重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事候選人的以下情形：(一)
過往任職獨(dú)立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的；(二)過往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符的；(三)最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰的；(四)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報批評的；(五)同時在超過五家以上的公司擔(dān)任重要職務(wù)的；(六)年齡超過70歲，并同時在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會組織任職的；(七)影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨(dú)立履行職責(zé)的其他情形。
如果獨(dú)立董事侯選人存在上述所列情形，且情節(jié)嚴(yán)重的，“（深交所）可以對獨(dú)立董事侯選人的任職資格提出異議。對于本所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨(dú)立董事侯選人提交股東大會表決�！边@也就表明，獨(dú)立董事候選人，雖然符合《指導(dǎo)意見》的各項條件，但深交所可以憑借《管理辦法》的第三條對上市公司的獨(dú)立董事候選人擁有否決權(quán)。
而《管理辦法》第三條所類舉的七種情況，正是社會所指摘的花瓶獨(dú)董的主要類型。其中主要是對個人品行有問題的獨(dú)立董事的否定，也有對獨(dú)董無法行使職責(zé)的客觀原由的考慮。
近年來，我國公司為適應(yīng)到海外上市的法律需要，開始引進(jìn)英美法的獨(dú)立董事制度，此后逐步在國內(nèi)上市公司中推廣。但我國的獨(dú)立董事制度存在較大問題，獨(dú)立董事并沒有起到制度設(shè)計者預(yù)想的作用，反而成為上市公司完善所謂公司治理結(jié)構(gòu)的幌子，淪落為擺設(shè)的花瓶。
在國外，獨(dú)立董事的良好品行是最重要的，要求他們一般也不從公司領(lǐng)取報酬。而我國目前的獨(dú)立董事在選人機(jī)制上存在問題，使得獨(dú)立董事很難保持獨(dú)立性，發(fā)揮其應(yīng)有的作用。
在我國現(xiàn)階段，獨(dú)董淪落為花瓶的原因有：一是獨(dú)立董事主要是由大股東決定聘請，很難代表中小股東的利益；二是獨(dú)立董事的薪酬來源于公司，很難對公司經(jīng)營活動發(fā)表可觀的“獨(dú)立意見”；三是大多數(shù)獨(dú)立董事來自院校和研究機(jī)構(gòu)，缺乏公司實(shí)際操作經(jīng)驗，很難對公司經(jīng)營活動起科學(xué)決策和監(jiān)督作用。正因如此，我國的獨(dú)立董事大多數(shù)是形同虛設(shè)，成為“花瓶董事”。
鑒于此，如何設(shè)立一個良好的獨(dú)立董事制度，在法律上給予定位，完善選人機(jī)制和激勵約束機(jī)制，是非常重要的一個內(nèi)容。
中國社科院林俊海研究員認(rèn)為，美國建立獨(dú)立董事制度的初衷在于，徹底轉(zhuǎn)變除了股東大會和股東代表訴訟無人挑戰(zhàn)董事會權(quán)威的局面，在董事會內(nèi)部強(qiáng)行嵌入監(jiān)督機(jī)制。如果說德國的監(jiān)事會是董事會的外在監(jiān)督機(jī)制，那么美國的獨(dú)立董事則是董事會的內(nèi)在監(jiān)督機(jī)制。結(jié)構(gòu)雖有不同，功能卻無二致。換言之，美國承認(rèn)了公司法上傳統(tǒng)的董事會作為一元化的公司經(jīng)營機(jī)關(guān)存在這制度設(shè)計上的瑕疵。美國公司法上倘若存在監(jiān)事會制度，則其是否還要建立獨(dú)立董事制度，則是未解之謎。（來源：經(jīng)濟(jì)參考報）
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