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12月15日，國資委黨委書記李毅中指出，國有企業MBO不適應中國建立現代企業制度。為什么？我們在此做一點分析。MBO（Man鄄agementBuyout）即經理層融資收購，它是指目標公司的管理者用杠桿融資的方式來購買本公司的股份，從而改變本公司所有權結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司的目的。也就是說，現代公司起源是通過所有權與經營權的分離來實現的，而MBO則是試圖通過所有權與經營權合一來化解企業的代理問題。
在發達的市場體制下，如何解決企業的代理問題？
企業的兼并與重組、企業的收購與拍賣、企業的股權結構調整與變更等都是最為常用的方式，MBO也是20世紀80年代開始實行的一種方式。正因為這些工具的平常性，在這些國家早已形成了規范的制度安排及運作機制，這樣就可以保證企業的資源不斷地分解、重組與整合，來減少企業的代理成本。
這或許是MBO引進中國的一個重要原因。
但是，為什么在發達的市場體制下行之有效的東西一到中國就會或是變形走樣、或是有形無實、或是非驢非馬四不像？問題在于任何制度都是植根在特定的環境下，它的移植，如果沒有相應的條件與環境，要想得到好的發展是不可能的。
MBO通過股權變更，讓企業的所有權與經營權合一，從而增加了對高層管理者直接激勵與約束，減少了代理成本。從這個意義上說，這是現代企業制度向原點的回歸。但這種回歸必須建立在以下的前提之上：企業的產權明晰，不存在產權的缺位；合約能夠有效地執行而不是信用缺失；充分發展的人力資本市場、完善的金融市場及有效的風險定價機制；有效的金融監管體系等，其中的任何一個條件不滿足，MBO要實現有效運作都是不可能的。
2002年以來，MBO開始在國內盛行，2003年上半年，MBO熱潮高漲。目前，國內上市公司進行了MBO的已經不少，非上市公司進行MBO的更是很多。特別是國有企業MBO更是成了熱潮。
實際上，從目前情況來看，中國還沒有適應MBO成長的經濟環境與條件。首先，從上市公司的情況來說，84%的終極所有權仍然為國有企業所有，公司高層經理大多是政府行政命令的結果，而不是從市場選擇而來，有效的經理人市場缺乏。
在這種情況下，由于經理層是上級行政部門任命的，很難保證他們都會對目標公司原有的資產負責，也不排除有些人利用信息不對稱及以內部人控制的方式會千方百計地侵占目標公司的資產。比如以關聯交易及壓低價格的方式掏空國有資產，以操縱賬目的方式來控制目標公司的價格。在這種情況下，如果進行MBO運作，必然會有大量的國有資產流入個人口袋里。即使國資委是國有資產的最終所有者，同樣會出現或是目標公司的定價困難，或是公司經理與政府部門的人合謀一起來侵占國有資產的情況。
還有，無論是國有上市公司還是國有銀行，政府基本上都掌握著大多數資源。
這種情況下，對目標公司的收購就無法完全在市場公平競爭的情況下進行。在這種情況下，既無法形成目標公司公正的市場價格，也無法形成MBO正常運作的市場秩序，從而使得MBO的運作，或是處于暗箱操作中，或是處于以政府行政方式決定的弊端中。這樣，不僅會使大量的國有資產流失，而且也會導致錢權交易盛行。同時，由于國有銀行仍然占據著國家的大多數金融資源，MBO運作所需要的資金也只能夠通過國有銀行的方式獲得。而行政化的國有銀行同樣可能成為錢權交易的地方。
從制度安排上來說，目前我國MBO運作的法律法規不是缺失，就是可操作性弱。這就使得收購者既有很大的回旋空間，又承擔著極大的法律風險。比如，MBO的融資問題是MBO成功最為重要的一環，企業的管理層通過什么樣的方式來融集資金，目前還沒有相關的法律法規，這不僅造成了對MBO運作融通資金的困難，而且使得收購者的很多融資手段成為違規之舉。這樣，也會逼迫管理層收購走向非法經營之路，如錢權交易、收購行為暗箱操作、故意不披露相關信息、私下交易、國有資產定價過低甚至賤賣，“內部人控制”加重等。
總之，在目前的條件下，國企MBO是不適應中國的實際情況的。我們注重的并不在于MBO這種方式是否在中國展開，而在于先制定MBO運作的法律與規則。
只有在好的法律法規的前提下，才能形成有效的市場、合法的收購主體、MBO運作的有效機制，這樣才可保證國有企業改革走上健康發展之路。
易憲容
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