或更名“中國平安發(fā)展銀行”

　　理財(cái)周報(bào)記者 施維/文

　　 千呼萬喚始出來，猶抱琵琶半遮面。用白居易這句詩來描述眼下轟轟烈烈的中國最大銀行并購案再貼切不過。

　　 停牌47個(gè)交易日后，9月1日晚間，平安銀行與深發(fā)展的重組預(yù)案出爐。但還有兩個(gè)核心問題在2日的新聞發(fā)布會(huì)上，兩家上市公司一眾高管都未談及：平安銀行小股東們所持9.25%的股權(quán)，未來將作何安排？據(jù)監(jiān)管規(guī)定，深發(fā)展與平安銀行的整合須在1年內(nèi)完成，最終兩家銀行將面臨怎樣的結(jié)局？

　　 對此，理財(cái)周報(bào)記者多方采訪獲悉，未來最大的可能性為：深發(fā)展以現(xiàn)金方式收購分散在1555個(gè)平安銀行小股東手中之7.9億股，價(jià)格或?yàn)?.37元/股。收購?fù)瓿珊螅�平安銀行將注銷法人資格，其總部對公業(yè)務(wù)、個(gè)人業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)管理、資金財(cái)務(wù)、后臺資源等5大條線共逾30個(gè)部門，及9家分行全面并入深發(fā)展，最后更名為“中國平安發(fā)展銀行”。

　　平深291億交易擬定，

　　“合并方案不需要考慮其他可能”

　　 早在7月12日，理財(cái)周報(bào)推出獨(dú)家報(bào)道《馬明哲的作文：獨(dú)家復(fù)盤最大銀行并購案交易細(xì)節(jié)》（第150期E2-E4），率先披露平安銀行將注入深發(fā)展。9月1日，中國平安和深發(fā)展分別召開第一次公開的董事會(huì)，通過了這次重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案：

　　 中國平安擬以其持有的平安銀行90.75%的股份及26.92億元現(xiàn)金足額認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行的16.39億股，每股17.75元。此次總對價(jià)約291億元的交易完成后，中國平安將持約52.38%的股權(quán)坐穩(wěn)深發(fā)展的江山，而平安銀行則成為深發(fā)展的子公司。

　　 當(dāng)晚，兩公司雙雙發(fā)布9月2日起復(fù)牌的公告。當(dāng)日，市場對“平深戀”下半場給出了積極回應(yīng)。深發(fā)展A大幅高開8.51%帶動(dòng)銀行股全線飄紅，中國平安高開3.2%，隨后加速?zèng)_高超5%，帶領(lǐng)保險(xiǎn)股領(lǐng)漲兩市。截至收盤，深發(fā)展A成交量創(chuàng)1年新高，漲3.88%至18.19元，中國平安漲4.52%報(bào)48.61元。

　　 9月2日下午4點(diǎn)，中國平安總經(jīng)理張子欣、副總經(jīng)理兼首席財(cái)務(wù)執(zhí)行官姚波、首席律師兼董事會(huì)秘書姚軍通過電話會(huì)議，向全國媒體解釋預(yù)案細(xì)節(jié)并回答提問。平安集團(tuán)認(rèn)為，深發(fā)展整合平安銀行這個(gè)安排，主要考慮到深發(fā)展是全國性的銀行，規(guī)模比平安銀行大。

　　 “之前在整合原來的平安銀行和深商行時(shí)，也做過類似的安排。平深兩行整合后，資產(chǎn)量將進(jìn)入全國性商業(yè)銀行中等的行列。”張子欣說，“中介和財(cái)務(wù)顧問正加緊準(zhǔn)備平安銀行評估報(bào)告、盈利預(yù)測，數(shù)據(jù)出來后即可召開二次董事會(huì)。此后，經(jīng)股東大會(huì)同意，交易預(yù)案將上報(bào)監(jiān)管部門審批。整個(gè)審核工作爭取在一年內(nèi)完成。”

　　 對于備受爭議的平安銀行291億元的作價(jià)問題，張子欣表示，此次交易的作價(jià)符合監(jiān)管方面的要求，亦是經(jīng)過獨(dú)立的第三方機(jī)構(gòu)及兩銀行董事會(huì)審核之后作出的。作價(jià)也符合市場規(guī)律，上市股份制銀行和商業(yè)銀行可供參考。而深發(fā)展董事長肖遂寧9月2日下午在新聞發(fā)布會(huì)上說，“相關(guān)的具體估值情況，會(huì)在下一次的公告中披露。”

　　 “就合并方案本身，平安集團(tuán)認(rèn)為對于雙方發(fā)展都是最好的選擇，因此在經(jīng)過充分的論證和規(guī)劃之后，已經(jīng)不需要考慮其他的可能；同時(shí)，這也是監(jiān)管部門對于解決深發(fā)展和平安銀行同業(yè)競爭問題最妥善的做法。”張子欣說。

　　 一位接近平安高層的資深行業(yè)人士分析說，“中國平安是資本運(yùn)作的高手，此次繞過難纏的平安銀行小股東直接實(shí)現(xiàn)控股深發(fā)展這一步，走得很巧。雖然之后還需雙方股東大會(huì)通過、監(jiān)管層批準(zhǔn)等程序，但實(shí)則已無任何懸念。”

　　 其實(shí)，在媒體問及后續(xù)程序中可能出現(xiàn)的不確定性時(shí)，張子欣已經(jīng)明確說，“我們很有信心。”

　　 股東7.9億股或遭現(xiàn)金回購

　　 平安銀行291億的預(yù)估值中，還包含了價(jià)值等同于9.25%平安銀行股份的現(xiàn)金，約26.92億元。平安管理層稱，現(xiàn)金主要用于深發(fā)展后續(xù)進(jìn)行兩行整合的費(fèi)用支出（補(bǔ)償平安銀行小股東），如果還有剩余，用于補(bǔ)充深發(fā)展資本金。

　　 平安集團(tuán)高管坦陳，平安銀行部分小股東之前根據(jù)流傳的預(yù)案，提出了不同意見。“現(xiàn)在正式的預(yù)案已經(jīng)公告，我們會(huì)積極聽取小股東的看法。此次擱置了爭議，隨后在下一步整合中將進(jìn)一步論證其權(quán)益，確定最后方案。”

　　 9月2日，平安管理層對處置小股東權(quán)益提出兩種可供選擇的方案：一是現(xiàn)金回購，二是換深發(fā)展股票。但一名券商研究員直言，“經(jīng)過這次非公開定向增發(fā)，深發(fā)展再次增發(fā)與平安銀行小股東進(jìn)行換股的可能性已經(jīng)很小。”

　　 “根據(jù)我們所獲得的信息，這次平深交易完成后，深發(fā)展會(huì)采取現(xiàn)金收購的方式來解決剩余9.25%的平安銀行小股東持股。而價(jià)格，極可能是3.37元/股，那樣平安集團(tuán)給深發(fā)展的約27億就剛好夠。”9月3日，平安銀行小股東代表萬威一告訴理財(cái)周報(bào)記者。

　　“平安方面現(xiàn)在還沒有跟我聯(lián)系，但如果3塊3毛7一股我是不會(huì)賣的。”持平安銀行近1200萬股的前十五大股東深圳某公司負(fù)責(zé)人蔡先生告訴理財(cái)周報(bào)記者，“去年有個(gè)公司8塊錢一股我都沒有賣。”

　　 對于理想中的價(jià)格，萬威一坦陳，“我們現(xiàn)在已經(jīng)沒有一個(gè)明確的預(yù)期了，小股東很多，訴求也不一樣，很難達(dá)成一致。我這邊主要是反映員工股東的態(tài)度，希望平安方面能跟我們溝通。”

　　 事實(shí)上，市場對平安銀行的估值分歧很大。國泰君安分析師伍永剛在研報(bào)中認(rèn)為，今年上半年平安銀行實(shí)現(xiàn)凈利潤9.12億元，期末凈資產(chǎn)為153.29億元，此次交易對應(yīng)平安銀行PB為1.9倍。假設(shè)平安銀行今年上、下半年凈利潤持平，即年末凈資產(chǎn)約162.41億元，對應(yīng)平安銀行2010年動(dòng)態(tài)PB亦達(dá)到1.79倍，估值在上市股份制銀行中處于中上水平。

　　 而在國海證券黃秋菡看來，“估值很低”。可比性較高的寧波、南京、北京等上市銀行，近三年凈利潤復(fù)合增長率均超過20%，而平安銀行從2007年至今凈利潤復(fù)合增長率僅5.87%。以30%測算，2010年底平安銀行將實(shí)現(xiàn)33.77億的凈利潤，對應(yīng)8.62倍PE，甚至低于國有行的估值。

　　 有鑒于此，深發(fā)展未來對平安銀行這部分小股東持股的處理，將懸疑叢生。9月2日姚軍在答記者問時(shí)表示，在深發(fā)展整合平安銀行的過程中，對平安銀行小股東一些權(quán)利的處理上會(huì)進(jìn)一步論證，平安集團(tuán)方面也會(huì)聽取各方股東的意見，并兼顧各方股東的利益，“目前還未確定最后的方案”。

　　或更名中國平安發(fā)展銀行

　　 “接下來我的頭發(fā)可能會(huì)越來越白，將會(huì)有好多好多工作要做。”9月3日下午2點(diǎn)，在深圳發(fā)展銀行總行大廈32樓國際會(huì)議廳，頭發(fā)略顯花白的理查德·杰克遜向媒體表示，“在我職業(yè)生涯中經(jīng)歷過6家銀行的整合，這次整合有著很特別的意義！”

　　 作為平安銀行的前行長，現(xiàn)任深發(fā)展A董事會(huì)執(zhí)行董事、代理行長，理查德見證著中國銀行業(yè)發(fā)展史上一個(gè)里程碑式的事件。

　　 “與歐美國家流行的銀行并購做減法不同，這次整合是做加法。員工會(huì)有更多機(jī)會(huì)，客戶得到的服務(wù)質(zhì)量會(huì)提升，而股東也會(huì)在這個(gè)為客戶創(chuàng)造價(jià)值的過程中，得到更多更好的回報(bào)。”理查德說，“整合的過程中，會(huì)特別注重穩(wěn)定、風(fēng)控和規(guī)劃，努力讓大家把精力都放在滿足客戶需求上。”

　　 張子欣也表示，兩行整合不會(huì)有類似國外金融機(jī)構(gòu)整合后出現(xiàn)的大量裁員現(xiàn)象，中國金融業(yè)正處于快速發(fā)展中，兩行將會(huì)最大限度地使用好現(xiàn)有的人力資源。

　　 毫無疑問，在平安集團(tuán)的大金融平臺上，兩行的整合將產(chǎn)生較大的協(xié)同效應(yīng)。無論是在網(wǎng)絡(luò)和渠道，客戶、產(chǎn)品和融資，還是在后臺和基礎(chǔ)設(shè)施等方面，對雙方都將有較大提升。

　　 截至6月30日，深發(fā)展在20個(gè)城市設(shè)有分行，303個(gè)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)。交易完成后，深發(fā)展分行數(shù)量將增加5個(gè)，營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)將增加70多個(gè)，并通過增加資本提高深發(fā)展的放貸能力。而平安銀行的中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)和深發(fā)展的貿(mào)易融資平臺整合，將顯著提升中小企業(yè)融資優(yōu)勢，并增加各項(xiàng)手續(xù)費(fèi)收入。

　　 張子欣稱，未來雙方業(yè)務(wù)拓展將會(huì)把重心放在零售銀行和中小企業(yè)銀行業(yè)務(wù)，集團(tuán)希望非保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的利潤貢獻(xiàn)率與保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的利潤貢獻(xiàn)率能夠得到均衡發(fā)展，同時(shí)也希望非保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的利潤貢獻(xiàn)率能有進(jìn)一步提高。

　　 “零售銀行業(yè)務(wù)接下去還會(huì)有這么快的速度。”理查德告訴理財(cái)周報(bào)記者，深發(fā)展和平安銀行的零售占比都較高，其發(fā)展重點(diǎn)不會(huì)改變，同時(shí)，其將在現(xiàn)金管理平臺上加大投入。

　　 他說，“中國的零售銀行財(cái)富管理明顯是一個(gè)潛力很大的市場。近幾年，中國的財(cái)富以年均20%以上的速度增長，而未來20年應(yīng)該都會(huì)保持甚至以更快的速度增長。所以未來，客戶對財(cái)富管理的要求應(yīng)該會(huì)越來越多，我們在提供產(chǎn)品和服務(wù)方面會(huì)更加努力。”

　　 平安方面的基本態(tài)度是，深發(fā)展短期不更名，長期不退市。盡管平安管理層稱，兩行整合之后，定名還要進(jìn)行詳細(xì)的評估，但在品牌形象上，平安希望各子公司趨向一致。張子欣說：“整合完成后的新銀行，在未來全國商業(yè)銀行格局中要做出‘平安’的特點(diǎn)。”

　　 “所有平安控股的公司最后一定姓‘平安’，深發(fā)展極可能會(huì)更名為中國平安發(fā)展銀行。”一位接近平安集團(tuán)高層的人士私下向理財(cái)周報(bào)記者透露。