剖析企業集團公司的財務治理

　　楊有紅 葉華/文

　　企業經營的成功表現為財務的成功，企業經營的失敗表現為財務失敗。無論是單個企業的治理，還是集團公司治理，財務治理均處于核心地位。隨著集團企業的普及化以及管理者解決集團運作中暴露出的各種財務問題的需要，集團財務管理日益受到人們的重視。但是，企業集團運作中的財務丑聞并未隨之消失。問題的根源在于：重視日常財務管理，而忽視

財務治理。財務治理從制度層面上構建了集團公司的財務運作，規定了集團內各財務利益相關者的責任、權利、利益；財務管理是在既定財務治理體系下具體操作，是財務治理的體現和實施。只有雙管齊下，才能保證企業集團財務的良性運作。

　　一、什么是集團財務治理

　　狹義的財務治理一般指財務內部治理，尤其是特指財務治理結構。簡單地說即是由企業股東大會、董事會、經理層、監事會等權利機構對企業財務權利進行配置的一系列制度安排。通過財務治理結構安排，對企業財權進行合理分配，從而形成一種財務激勵約束機制。集團財務治理不僅包括集團本身股東大會、董事會、經理層、監事會之間的財務約束與激勵機制，而且還包括母子公司之間的財權劃分以及財務約束和激勵、成員企業之間財務關系的協調。

　　財務治理實質是財務權限的劃分，從而形成相互制衡關系的財務管理機制。這種管理機制具有以下特點：第一，多層次的財務治理主體。從公司的終極財產所有權至最終財產使用管理權之間，存在著多層次的委托代理關系，因此，企業財務治理主體表現為多層次性，即每一層面都是下一層面的財務治理主體。第二，它有多個不同的特定財務治理客體。各治理主體在其財務監督權、財務分配權和財務決策權范圍內被掌管、被制約的對象，可能是子公司的經營者及其財務行為，也可能是公司某一職能部門的財務收支活動，或是同一層面其他職能部門的財務行為。第三，不同的治理手段和治理方式共存于一個財務治理結構中。第四，相互制衡是財務治理中的基本狀態，任何一方超越自己的權利與義務作為或不作為，都可能使這種制衡關系遭到破壞。

　　從財務利益機制角度看，財務治理所要回答的問題是，什么樣的財務制度最有利于保護投資者在企業里的資產，并且得到合理的投資回報。這里包括企業的融資結構、股權結構、財務信息披露、財務責權利的制度安排、財務激勵與約束機制、母公司對子公司的激勵與約束機制、財務監控等等。集團財務治理的主體不僅包括權益資本的出資者、債務資本的提供者，還包括受托理財者(經營者)、工會組織、政府部門(稅務部門、證券監管部門)，以及客戶和供應商。集團財務治理要求每一個層次的財務治理結構對財權的配置符合法律規范要求，同時不因產權紐帶關系破壞各自治理結構的完整性。集團財務治理客體是整個集團財務資源的配置權。集團公司的財權包括投資決策權、融資決策權、資產處置權、資本運營權、現金調配權、收益分配權、預算審批權、內部財務制度統一規范權、審計稽核權、績效考核權，集團公司的財權配置和分割組合既有橫向與縱向，也有動態與靜態。

　　集團財務治理同樣也有外部治理和內部治理兩種。外部治理需要通過發揮資本市場、經理市場、產權市場等市場機制來實現目標；內部治理通過企業內部相關主體間形成一套相互激勵、相互制約的制度安排實現一定的治理目標。由于集團公司財務治理結構是由一個個相對獨立且完整、不同主體層次的財務治理結構通過產權鏈組織在一起的，所以治理層次在集團公司顯得特別突出。主要涉及兩個層次，即出資者財務和經營者財務。出資者財務是要實現資本報酬最大化，治理內容包括：對投資、投資監管、投資結構進行調整的行為，對財務關系進行管理的行為，形成對經營者進行約束和激勵的財務治理結構；經營者財務受制于出資者財務，因為存在所有者與經營者之間的委托代理關系，因此，經營者財務最基本的職能是執行職能，經營者作出專業決策和判斷，以在各種利益沖突中尋找一種平衡。總之，集團財務治理要明確界定集團總部與成員公司之間決策權的分割，同時要建立對成員公司績效度量和評價以及相應的激勵懲罰制度。

　　二、集團企業的特征及其對財務治理的要求

　　企業集團是以資本為紐帶、由多個企業構成的經濟聯合體。組建集團的宗旨是謀求母公司資本杠桿效應的最大發揮和資本的最有效利用，以獲取最大的整體效益。把握集團企業與單個企業的特征以及這些特征對財務治理的要求，是構建有效財務治理機制的基礎。

　　1.企業集團是個多法人聯合體

　　企業集團是由兩個或兩個以上相互獨立而又在資金、存貨購銷、技術合作等方面相互聯系的法人組合而成的經濟實體。成員企業是自主經營、自負盈虧、獨立的法人實體。企業集團以核心企業為中心(母公司)，通過控股、參股等方式實現對眾多法人企業的調控。下屬子公司是獨立的法律實體，決定了母公司對下屬子公司的治理不能采用行政干預手段，平等對待所有股東是公司治理的重要原則。集團財務治理的效率和效果不僅取決于出資者財權的科學行使，還取決于利益相關者的共同作用。股權高度集中決定了大股東對董事會和經理層具有很強的控制力，公司治理的主要矛盾體現大股東和其他股東的利益沖突。小股東通常并不謀求治理權利，但他們對于能否得到控股股東和管理層的公平對待高度關注。集團與參股股東、社會公眾小股東的溝通和利益協調對于營造良好的公司治理文化、減少財務治理的阻力、創造多方共盈贏的局面具有極其重大的意義。

　　2.企業集團的目標具有多樣性

　　單個企業的目標是唯一的，即追求單個企業股東權益最大化或企業價值最大化，所有的部門必須為此目標努力。企業集團是由多個法人企業組成的聯合體，設立企業集團目標的核心是“企業集團財富最大化”。然而，企業集團的目標與成員企業追求的目標不一定一致。雖然企業集團可以通過整合與控制將目標分解至每個成員，但每個成員并不因為接受管理而喪失法人人格上的獨立性，成員企業仍以自己的名義進行活動，并獨立地享有民事權利、承擔民事義務和民事責任。在委托代理情況下，雙方由于信息不對稱、代理層次多、跨度大，子公司管理者很可能為了子公司的利益和追求個人效用最大化，而違背母公司的目標。企業集團作為以資本為紐帶的企業群體，集團財務治理只能通過資本控制，而不是通過行政管理來實現。

　　3.集團類型多樣化

　　以企業集團中業務關聯度的高低以及管理意圖，將集團分為業務經營型、戰略管控型和財務投資型三種類型。三種類型企業集團及基本特征如下表：

　　類型經營特征描述管理特征描述

　　業務經營型整個集團圍繞某一核心業務(如汽車制造)開展生產經營活動，每一企業都是集團核心業務經營鏈中的一個環節。謀求整個集團的協調生產，從而獲取生產協同效益和規模效益。

　　戰略管控型整個集團從事某一領域(家電)或從事若干相關領域(建材和

　　財務投資型集團下屬企業不存在業務關聯，各自從事不是行業和產品的經營，彼此相互獨立。通常情況下只采取財務目標控制，只有在非常情況下，才介入下屬單位經營以確保財務目標的實現。

　　需要說明的是，有些集團可能同時兼有兩類甚至三類集團類型的特征，不能簡單地歸為哪一類。例如，某一直從事家電生產經營的集團，通過并購曾一度擁有一批房地產企業和飲食服務業，董事會意圖很明確，擁有房地產和飲食企業是因為當時該兩類企業具有較高的投資回報。從管理意圖和產業關聯度看，從事各類家用電品生產的企業群屬于戰略管控型，而對房地產和飲食企業則屬于財務投資型。財務投資型集團借助資本優勢及其衍生能力控制資產及經濟資源，通過控股、參股目標公司，進行有效的投資組合，來實現投資收益最大化。典型的財務投資型集團內部各業務單元的相互關聯程度很低，甚至是不相關的，總部對業務單元的介入程度也很低。集團總部不直接從事生產經營活動，而是著眼于控股和資本運作，通過注入資本和注入管理來實現其預期目標。因此其戰略規劃的要點是對主要的收購、投資或撤資做出決定。

　　與戰略管控型和業務經營型集團相比，財務投資型集團總部人員最少，主要承擔對外投資、監督投資的使用和調整對外投資結構的職能。在完善的治理結構下，總部應當設置融資部、投資部、審計部、規劃與信息部、財務部等部門。

　　財務投資型集團通常采用分權管理模式，各業務單元擁有較大的經營自主權，總部通常不直接干預各業務單元預算的編制與執行過程，但預算依然是其進行財務控制的有效手段。總部在預算管理中的主要任務是確定預算目標，如規定各業務單元的必要報酬率(凈資產收益率或總資產報酬率)、利潤額和現金流指標。

　　戰略管控型集團企業，其特點是母公司擁有核心產業，獨立組織生產經營，通過產業或產品優勢，對子公司的生產經營進行集團化管理，對外提高市場占有率，對內實現價值鏈一體化并節約交易成本。母子公司之間存在較強的關聯度，總部擁有重大經營與財務決策權。子公司的戰略問題，如重大資金籌集、大型項目投資、長期投資、財務經理任免等事項由集團總部財務機構集中統一管理；具體、戰術性的問題，如營運資金管理、擬訂財務預算等次要財務決策，由各子公司運作管理，企業集團僅起協調、監督和指導作用。母公司建立機構監控關鍵的財務方案，質詢子公司的戰略規劃和運作的可行性。

　　業務經營型集團的特點是母公司擁有核心產業，企業集團的領導層和職能機構依托于核心企業，核心企業的牌子和企業集團的牌子并存。因各子公司之間業務關聯度很強，表現為同一業務系統化，即橫向一體化或縱向一體化，因此要求母公司對子公司實施全方位的經營集權，進行全方位業務經營規劃，財務控制完全集中，資金的流量和流向完全在企業集團的掌控之內。這種模式多在礦業、石油、電力、汽車行業采用，規模較小、產品單一的企業也容易采用這種模式。日本豐田汽車公司在國內外有很多子公司，但所有的子公司都無權銷售整車和零部件，公司總部掌控所有子公司的生產計劃、財務和人事權。采用這種生產模式，是因為汽車市場的開發、服務網點建設、技術開發、產品開發都需要高投入，同時汽車的生產特點決定了對經濟規模要求也很大，如果每個子公司獨立擁有經營和銷售權，必將造成內部削價競爭，使公司整體損失。我國的一汽集團、儀征化纖集團等也屬于這種模式。

　　財務治理模式的選擇受企業集團所處行業、發展階段、集團內部的組織形式和成員企業所在地的外部環境以及集團的整體發展戰略等因素影響，不存在最佳的管理控制模式，只存在適應某一特定行業企業、某一特定時期的管理控制模式。

　　當前集團公司財務治理存在的問題

　　我國早期成立的集團企業大多是政府劃轉的，企業所有權及大部分控制權不屬于企業，而屬于政府。隨著國有企業改制、兼并的深入，集團企業受市場、戰略因素的驅動，以資本運營為紐帶的關系逐漸增強。我國集團企業在財務治理方面問題突出，公司法人治理結構欠規范，決策的權責利制衡機制存在缺陷；治理結構不完整，如主體不完整、客體模糊、治理手段落后。從集團總部的功能建設來看，總部制定和統一規劃的能力較弱，戰略規劃中心、決策中心、投融資中心功能發揮不充分，對整個集團的資源難以進行有效的配置；集團總部缺乏對各分公司業績的評價和監督，財權配置有不合理、不協調因素；子公司及其經營者管理目標的逆向選擇矛盾嚴重。

　　我國集團公司內部基本的治理結構為：董事會、監事會、經理執行層。在國有集團企業內部，董事會和經理執行層常常是人員和職能重合。目前由國資委直接監管的100多家中央企業中，集團一級實現投資主體多元化的很少，大都是單一的國資體制。相當大一部分國有集團沒有建立董事會、監事會等治理結構，母子公司產權關系無法完全取代原有的行政隸屬關系，出資者的決策權、監督權不能很好地落實。對于已建立董事會、監事會的集團來講，存在著財務治理客體模糊，各項與財權相關的責權利在集團界定不清晰、不規范的問題。財權的配置存在兩種極端：一種情況是財權高度集中于母公司，無視子公司作為一個獨立的企業法人應具有獨立的財務治理結構以及相應的財權。這種集權模式容易抑制子公司的積極性和主觀能動性，造成人力物力的浪費。另一種情況是嚴重的分權，從形式上看，母子公司具有產權關系，但事實上子公司具有獨立的重大財權，母公司僅為信息匯總和統計中心。這種分權式造成違規違紀現象嚴重，不利于控制集團企業的財務風險和經營風險、不利于集團企業整體的會計監管。造成上述狀況的原因在于財務治理結構的滯后，沒有構建起與集團組織結構相適應的財務行為模式和分級授權與控制體系，缺乏完整健全的財務約束和激勵機制。

　　1.母公司空心化

　　在上世紀90年代國有企業的大批上市，一般是分拆子公司上市，而上市后的子公司又進行多元化的擴張，從而產生下一層子公司；這樣產生的子公司再上市，如此循環往復，導致股權結構復雜，管理的寬度過大和母公司空心化。在大型企業集團，管理鏈較長，管理級次較多，位于金字塔頂端的總部，基本上為戰略管控型，一級子集團為具體經營型。可以肯定地說，幾乎所有的大集團母公司都面臨著空心化的問題。

　　華源集團董事長周玉成決定將母子公司體制向事業部體制過渡，這是來自于整合上藥的經驗。在以往的上藥集團，母公司之下最深的跨度有7層子公司，子公司層層設障，集團母公司的管控職能幾乎形同虛設。對此周玉成有個形象的說法，“上藥有大大小小幾百個法人單位，一個法人就是一個諸侯，一個董事會就是一道屏障，子公司創造的利潤只是在紙面上屬于母公司，在實際運作中，可能只是因為某一層子公司的董事會決定當年不分紅，母公司就拿不到這份利潤。所以國有企業的很多母公司是完全空心化的。”很長一段時間，并購、重組似乎成為華源高速成長、迅速擴張的重要手段。從華源成立到現在，由周玉成本人親自經手的國企收購案大大小小不下90起。但弊端同樣明顯：母公司空心化的傾向正露出端倪。在分析根源后周玉成認為，最大的問題還在于企業戰略選擇的錯誤，不恰當的多元化導致了企業結構性的障礙。出路只有一條：聚焦核心業務，打造核心競爭能力。擴張是快樂的，但收縮是痛苦的。企業也應該“有所為，有所不為”。

　　2.代理效率低下，財務監控形同虛設

　　在一般企業里，股東與董事會、董事會與經理層之間有委托代理關系；在集團公司，集團公司的所有者與經營者之間存在典型的委托代理關系，而集團內層層的控股關系使得集團公司的經營者與子公司、分公司的經營者之間存在著復雜多重的委托代理關系。這種多重委托代理關系往往使委托人與代理人之間目標不一致、信息不對稱，委托人對代理人監控困難。在一定情況下，代理人可能利用權限惡意代理、無責任代理或者尋租，造成代理效率低下，集團總公司對子公司的財務監控缺少力度。

　　很多上市公司的子公司規定，超過一定金額的對外擔保必須通過董事會授權。但在實際中，子公司為地方關系戶擔保的現象很多，直到造成損失、集團總公司清理整頓時才發現。集團公司對子公司監控失效的例子中，最為著名的莫過于ST銀廣廈。在ST銀廣廈的公告中有：“公司內部財務核查制度不太健全，而且由于銀廣廈下屬子公司眾多，難以一一清查。”總公司對子公司天津公司總裁充分信任，人情大于章程，總部財務從來沒有對天津公司進行核查。隨著集團公司規模增大，集團內部橫向與縱向聯系增多，母公司與子公司、分公司之間，以及子公司之間都可能互相持股，內部交易復雜，擔保頻繁，從而加大了子公司操縱利潤的風險以及集團整體的財務風險。有關集團財務治理的教訓告訴我們：任何一個子公司，無論其業務貢獻有多大，也不論其經營管理層能力有多強，集團總公司都應該對其財務活動進行監控。

　　3.母公司對子公司財務決策的過度干預

　　與前面所說的不同，某些集團公司為了防止子公司的行為偏離整個集團利益，對子公司實施集權式控制，過度干預子公司財務活動。從理論上講，股東大會是公司的最高權力機構，董事會是最高決策機構，經理層擁有獨立的經營權，集團公司對子公司的控制須通過子公司的股東大會和董事會來實現。但在實際中，股權集中現象嚴重，總公司對子公司的財務決策越權控制。

　　在我國上市公司中這種現象比較多。不少上市公司同時又屬于一家企業集團，作為一家上市公司，它擁有獨立的法人地位，在財務上應該擁有自主決策權；然而它的母公司以第一大股東的身份，通過直接調撥，或借用子公司的名義貸款等方式抽走了子公司的大量資金。ST輕騎擁有資產不過10億元，而2002年輕騎集團竟然欠下ST輕騎29.96億元，直接導致ST輕騎2002年巨虧34億元。目前監管部門已經采取措施解決上市公司大股東侵占上市公司資金的問題。然而，大多數集團公司的子公司還不是上市公司，財務的自主權就更難以得到保障。

　　例如猴王集團財務治理的失敗，猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司。1992年8月進行股份化改造，1993年11月在深圳證券交易所上市，是全國最早的上市公司之一。在2000年1月之前，猴王股份出示的經營業績一直都很好。1998年年報它還保有配股資格。而在2001年2月，湖北宜昌市中級人民法院宣布其進入破產程序。為什么猴王股份會落到如此地步?直接原因就是猴王集團的破產破掉了猴王股份的10億元債權(而猴王股份是猴王集團的第一大債權人)。

　　本來一個很有前途的企業，為什么會這么快就破產了呢?其原因主要有兩個，第一，盲目擴張。猴王集團的陳列室展示了集團鼎盛時期的各類產品，除焊材以外，還包括玻璃酒瓶、啤酒、柴油發動機、金剛石等，這還沒有包含其他不便集中展示的產業，如船運業、建筑業、酒店業等等。至于猴王集團究竟有多少家企業，至今沒有一個確切的數字。這些企業遍布全國，橫跨十幾個行業。盲目擴張的結果使集團背上了沉重的包袱。第二，投資失誤。猴王集團曾進行過大量投資，其中投資在外地辦30個電焊條聯營廠損失4.87億元；投資19個其他企業和單位損失1.31億元。在1994一1996年期間，猴王集團炒股的直接虧損達2.596億元，由于炒股向各個證券公司透支達2.4億元，兩者合計達5億多元。

　　盲目擴張和投資損失占用了大量資金。為了滿足自己對資金的需求，猴王集團利用自己是猴王股份有限公司大股東的地位，或者直接從股份公司拿錢、或者以股份公司名義貸款而集團拿去用、或者是股份公司為集團提供擔保貸款，用這三種形式集團公司從股份公司調走了大量資金。由于在很長一段時間里，猴王集團和猴王股份的董事長、總經理、甚至黨委書記都是由同一個人擔任，集團和公司的人財物都攪在一起，使得這種行為在猴王集團暢通無阻。

　　猴王集團毫無理性的為所欲為，不僅使集團走入死地，也拖跨了猴王股份。如果從財務角度對猴王事件進行分析，就會發現不論是猴王集團還是猴王股份，都沒有健全的財務治理結構，以至于它們的財務行為幾乎不受約束。所以，有效的財務治理結構對一個公司的健康發展起著至關重要的作用。但隨著專業化和分工的發展，市場日益擴大，交易日益復雜，參與交易的人員日日益增多，導致信息不對稱，欺詐、違約行為不可避免。為了規范人們之間的相互關系，把阻礙合作的因素減少到最低程度，就產生了制度。財務治理結構從根本上來說是為了規范董事會、高級經理人員和財務經理的行為，使企業的財務活動更理性化，更符合股東的利益。猴王集團為什么會毫無理性的大肆擴張?它的擴張并不符合股東的利益，只是滿足了經營者的盲目自大。當經營者的財務行為違背了股東的利益時，這種行為應該受到制止。但是由于其財務治理結構的缺陷，使得當經營者的個體理性違背集體理性時，經營者的行為并沒有受到制止。

　　對于公司本身來說，完善財務治理結構，可以從以下幾個方面入手。1.界定清晰的財務主體。財務主體是指具有獨立或相對獨立經濟利益的實體。財務主體必須是一個獨立的產權主體，必須是有獨立經濟利益的利益主體。無論財務主體采取何種組織形式，這種組織都必須內含著經濟功能。從猴王事件來看，股份公司和猴王集團本應是兩個財務主體，但由于沒有清晰地加以界定，使得公司和集團的人財物混在一起，集團的破產給了公司致命的打擊。2.財權的適當劃分。適當劃分財務決策權，財務執行權和財務監督權。對于公司重大事項的決策權必須賦予股東大會的代表機構——董事會，由董事會全體成員集體進行決策。一般的財務事項可以由經理人員決定。財務經理和財務職能部門擁有財務執行權，即使是總經理也不得隨便進行干預。公司的財務監督權則賦予公司的監事會，負責對董事會和經理人員的財務行為進行監督。猴王股份公司也曾制定過章程，要求1500萬元以上的投資項目必須通過董事會，但后來公司并沒有真正執行。財權的過度集中而又沒有適當的監督往往是造成投資失誤的根本原因。3. 建立財務激勵-——約束機制。不僅是各企業內部董事會與經理層之間建立激勵約束機制，而且，母公司與子公司、分公司之間在財務權限上也要有激勵與約束，以集團企業的整體利益為出發點。

　　4.集團預算制度虛設或不健全

　　母公司財務部門的一個重要角色就是計劃、制定和決策支持，預算首當其沖。2002年原國家經貿委在國有大中型企業推行全面預算管理，但部分集團執行效果不甚如意，勞民傷財。目前，我國大多數集團公司仍用傳統的業績評價體系，其特點是：重財務指標，輕非財務指標；重過去成果，輕未來價值創造；重有形資產業績，輕無形資產運作；重投資者利益，輕社會價值。傳統的業績評價體系妨礙集團公司長久戰略目標的實現，集團公司應從戰略角度，形成戰略、預算、業績評價三位一體的戰略導向預算考評體系。

　　預算控制是集團公司財務控制的一項重要機制，集團公司內部存在著復雜的層層控股關系，代理鏈拉長常常導致集團公司代理效率下降，集團預算在實際中沒有起到應有的控制作用。

　　集團公司財務治理架構的完善

　　21世紀的集團公司面臨的理財環境日趨復雜：集團經營國際化，資本市場全球化，跨國公司主宰世界經濟；國內公司治理結構改革，加入WTO后市場準入門檻降低，國外競爭者蜂擁而至。與此相適應，集團公司的財務治理結構也須發生重大轉型，財務職責將從過去的募集資金、交易處理、成本控制、全面預算、財務狀況分析和報告轉向戰略規劃、價值管理、投融資管理、業務流程管理、全面質量管理、整合資源、企業重組、納稅籌劃、績效評估等與創造公司價值、實施風險管理、提高核心競爭能力等重大決策上來。

　　集團公司采用什么樣的財務發展戰略，在很大程度上決定著其應當采用的組織結構。在集團公司的財務管理體系上形成一套有效的財務監控機制和資金運作機制，以便形成有效規范的約束制度和激勵制度，才能最大限度地發揮集團公司的整體優勢。經營管理的重心在于決策，不論何種管理決策理論都涉及到財務決策特別是涉及到企業長期資金來源、資金投放方向和投資項目的戰略性決策，決策的效果首先取決于決策權的配置。集團公司財務治理的核心是財權的配置，這里主要說的是財務決策權、財務執行權和財務監督權。

　　1.公司治理理論與財務治理

　　公司治理理論是企業理論的重要組成部分，公司治理理論認為，“公司治理以現代公司為主要對象，以監督與激勵為核心內容”，“公司治理不僅僅研究公司治理結構中對經營者的監督與制衡作用，也強調如何通過公司治理結構和機制來保證公司決策的有效性和科學性，從而維護公司多方面利害相關者的利益”。財務治理總體上作為公司治理的一部分，其在研究思路、研究方法等方面，必然要遵循、借鑒公司治理理論。

　　財務治理不僅僅是一套組織模式、一種制度安排，而且是一套決策程序，一種激勵約束機制；不僅僅指內部治理(資本結構安排等)，而且涵蓋外部治理(債權人、政府等參與治理)；財務治理是對企業財務資源的全面整合，是促進企業財務決策科學、有效的共同治理。公司治理的形式決定財務治理的形式，公司治理的目標影響財務治理的目標。財務治理是公司治理的財務方面，但它們之間也有區別，首先，它們的著眼點不同。公司治理制衡的著眼點在于公司內部人事組織制度及由此產生的經濟利益、剩余索取和監督權力的分配，經營管理運行機制的設計、構建與調整，以及由此產生的激勵約束問題；財務治理制衡的著眼點在于財務決策權、財務收支決定權、財務監督權和財務人員尤其是高層財務管理人員的配置問題。其次，運行方式不同。公司治理的運行方式主要是通過確定董事會、監事會和經營管理層的人選，規定各自的職責權限和激勵方法，形成制衡關系；財務治理的運行方式主要是通過對不同經營管理層在財務決策、財務執行、財務人員安排和財務監督等方面進行權責劃分，形成財務活動管理權限上的責權利關系。第三，激勵的側重點不同。公司治理的激勵形式主要側重對經營管理層的職位提升、預期收入增加、薪酬或期權、期股的確定，以及非薪酬方面的獎勵；而財務治理側重用貨幣價值形式實行的薪酬、期權或期股的激勵。第四，約束制度的側重點不同。公司治理的約束制度偏重行政、人事、經濟和法律等方面；財務治理的約束制度側重于以貨幣價值形式表現的薪酬降低、承擔經濟責任、賠償經濟損失和取消期權期股等。

　　2.完善法人治理結構

　　公司法人治理是一種監督和制衡機制，它聯接并規范公司資本所有者、董事、經營者、員工以及其他利益相關者之間的關系。公司法人治理結構的核心是董事會。母公司可以憑借其出資者身份介入子公司董事會，對子公司重大財務決策施加影響。一方面母公司董事會制定集團發展戰略和管理政策，擬訂考核指標；另一方面通過信息支持系統對子公司追蹤監控。完善的公司法人治理結構是建立有效的財務監管體系的基石。

　　如武鋼集團的財務治理。武漢鋼鐵股份有限公司是由武漢鋼鐵(集團)公司作為發起人，采用發起設立方式，于1997年11月創立，1999年8月3日，在上海證券交易所掛牌上市。2004年6月，公司成功增發14.1億股新股，募集資金89.99億元，收購了武鋼集團未上市的鋼鐵資產和業務,使其鋼鐵主業整體上市，并成為國內第二大鋼鐵上市公司。武漢鋼鐵股份有限公司與原武鋼公司的主業重組后，已擁有達到當今世界先進水平的煉鐵、煉鋼、軋鋼等完整的鋼鐵生產工藝流程，包括11個生產主體廠以及17個相關的生產經營與管理部門。

　　依據國家法律法規要求，公司建立了股東大會、董事會和監事會分立的組織結構及經營、決策、監督相互制衡的機制；設置了獨立董事，并建立了關聯董事和關聯股東回避的制度；為保障股東，特別是中小股東的權益，公司嚴格執行第三方獨立的財務審計和嚴格的信息披露管理制度。武鋼財務公司堅持規范運作，形成了公司權利機構、決策機構、經營者三者之間相互制衡，相互約束的規范的法人治理結構。

　　財務公司拓展存款市場，優化貸款結構，為集團成員提供個性化的信貸方案，為集團發展提供了有利的資金保障，也為公司提供了穩定的利息收入來源。武鋼財務公司適應集團資金集中管理的要求，創新結算服務手段，逐步發展成為集團結算中心和票據中心。多渠道的為母公司提供籌集所需資金，降低財務費用，在降低籌資成本和籌資風險方面起到了重要作用。財務公司把利潤目標和服務集團的目標結合起來，展現了大型企業集團財務公司的優勢。

　　3.集團公司內部財務治理權的配置

　　( 1)財務決策權的配置

　　理論上講，集團公司的財務決策權應集中在股東會和董事會。但在實務中，股東會和董事會所擁有的財務決策權要部分地授權給經理層來執行，這就需要研究財務決策權在股東會和董事會與經理之間的分割與配置問題。

　　一般來說，財務決策分為兩類：財務戰略決策和財務戰術決策。集團的財務戰略主要由集團公司的股東大會和董事會做出，而日常的財務決策由經營者做出。從資源合理配置和整體效應出發，集團公司通過子公司的股東大會和董事會行使所有者財權，擁有財務預決算、投融資、收益分配政策等方面的決策權，同時賦予子公司經理靈活的經營權和財務管理的支配權，賦予子公司財務總監一定的控制、執行權，引導子公司按照集團總公司的財務戰略和財務政策從事經營管理活動。在這種財務決策權配置模式下，子公司監事會行使財務監督權。在集團公司財務治理中，子公司的股東大會和董事會是子公司的戰略決策機構，母公司通過控制子公司股東會和董事會來實現對子公司重大決策的控制。

　　現代公司往往把包括財務決策權在內的所有決策權都授予董事會和經理層，再按照最高管理層和董事會所確立的授權規則，將各項決策權逐級配給個人或子公司相應部門，形成多重代理。隨著代理鏈的延長，財務決策越是接近基層，由代理人之間的利益沖突所導致的代理成本就越高，而由于信息不對稱所造成的信息成本會越來越小，這是財務由集權向分權過度的基本特征。

　　(2)財務執行權的配置

　　財務執行權屬于企業內部控制范疇，企業的財務執行權應完全屬于經理層，經理層依據股東會和董事會的授權執行日常經營管理活動。他的主要財務職能有：經由董事會授權進行日常財務決策；為董事會制定財務戰略決策擬訂方案；負責實施董事會制定的財務戰略決策方案。在集團公司，各子公司是自主經營、獨立核算、自負盈虧的法人實體，必須維護子公司的權利和地位，發揮子公司經營層的主動性和積極性。這一點，子公司與母公司的分公司不同，母公司可以根據管理的需要對分公司的財務活動進行嚴格地限制，而子公司經營層在權限范圍內對財務活動有其自主性。

　　(3)財務監督權的配置

　　財務監督是依據國家法律法規和企業單位內部財務預算、規章制度等，對企業單位財務活動的合法性和合理性進行檢查、控制和督促。財務監督權在公司內部是分散配置的，主要有兩大監督體系：一是內部財務監督體系，包括橫向財務監督、縱向財務監督、內部審計監督和員工財務監督。二是外部財務監督體系，包括政府的財務監督、出資者的財務監督、債權人的財務監督和注冊會計師的財務監督等。財務監督主要體現在董事會對經理層的監督。國內外比較通行的董事會監督措施有：通過董事會下設的審計委員會來審計監督，或者實行財務總監委派制。

　　在子公司設財務總監可以改善子公司產權主體缺位以及監督機制缺乏的狀況，有助于規范子公司行為，使子公司在追求自身利益最大化的同時，維護和保障母公司產權利益最大化，是實現集團整體利益的一種有效方式。

　　目前有三種類型的財務總監委派制：監控型的財務總監制，決策型的財務總監制和混合型的財務總監制。監控型是指，集團母公司可以出資者身份向子公司委派財務總監，對子公司的財務活動專門實施監督和控制；財務總監編制在母公司，薪酬由母公司支出，他不屬于子公司經營決策層。決策型的財務總監制，集團母公司向子公司委派的財務總監直接介入子公司的管理決策層，受子公司總經理領導，主持子公司的財務活動，同時也代表母公司對子公司行使決策職能。混合型的是指，母公司委派的財務總監既代表母公司作為出資者行使對子公司經營和財務活動的監督控制；也作為母公司在子公司中的經營代表，貫徹執行集團戰略、經營方針及管理政策，同時也直接介入子公司的經營決策層。

　　在企業集團內部，要注意處理好財務治理權在集團總公司與分公司之間、集團公司與子公司之間、集團公司與非子公司性的成員企業間的配置。

　　比如金鷹國際購物集團的財務冶理。國內的集團公司在財務管理上基本上都是采用完全獨立的分權模式，即各分、子公司負責自己的財務核算與財務管理，集團一般只對下屬公司進行工作指導，并在一定時期對下屬公司進行事后的審計。這與20世紀80年代中期以前，國外集團公司的財務管理模式相似。然而，隨著現代計算機信息處理技術的飛速發展，國外企業集團在引入現代化管理手段的同時，在80年代后期開始對原有的財務管理模式進行重新設計。特別是1993年以后，在全球掀起以BPR(業務流程重組)為主要內容的管理革命風潮后，全球絕大多數大型企業集團(全球500強中的80%以上)幾乎都進行了公司業務流程重組，并建立了集中式財務管理模式和財務信息化管理。

　　1992年進入中國市場的金鷹國際經過近12年的努力，已經形成房地產、百貨零售、高科技、汽車等四大板塊，市場影響輻射全國，在上海、廣州、昆明、南通、蘇州、揚州、徐州、中山等地分別有大型百貨及汽車零售子公司進駐。在金鷹國際的信息化建設中，值得關注的是，整體的實施和推進以財務系統和財務部門為主導。金鷹國際CFO韓相禮先生認為，金鷹國際以投資為主，進行跨行業經營，所以財務也就顯得更為重要，而這也決定了財務在信息化建設中的位置。

　　金鷹國際首先從百貨零售板塊的企業著手進行財務系統的建立。在此之后，金鷹國際將其他集團作為信息化實施的第二步戰略，涉及到房地產開發、物業管理、高科技開發、汽車銷售連鎖等。除了專業性的要求以外，金鷹國際集團財務部負責集團公司的融資、投資以及房地產業務的財務管理。這種分步推進的方式，在一定程度上降低了金鷹國際信息化建設的風險，提升了集團財務管理信息化的建設水平。

　　金鷹國際集團具有集團企業特征：頻繁跨越多個行業進行并購，進行適應經濟周期節奏的、高于社會平均收益的投資，但這也為管理帶來了很大的變數。與許多集團型企業一樣，金鷹國際管理的特點和難點在于：如何通過內在的管理能力，實現不同經濟利益體之間的協同，在集團整體戰略的指導下，通過優化戰略結構，實現資源的合理配置，并最終實現集團的可持續擴張和發展。對于這些集團型企業來說，要實現資源的控制和合理配置，財務控制是其中一個基本而有效的控制手段。一般來說，企業集團財務控制從總體來說是要解決集權與分權的關系問題 ，在控制與自由中尋找一種平衡，實現“有控制的分權”。

　　4.建立相對集中的資金管理模式

　　資金管理是公司財務管理的中心，因為資金是一個企業的血液。建立相對集中的資金管理模式是為了強化母公司對集團資金流轉的控制，謀求財務資源的聚合協同效應。大型企業集團由于成員企業眾多，地域分布廣泛，在資金集中管理上的問題尤其突出，資金管理失控、監控缺乏手段將導致資金使用率低。

　　目前國內常見的資金集中控制模式有統收統支、撥付備用金、結算中心、內部銀行和財務公司等，其中統收統支、撥付備用金均屬高度集權的資金管理模式，僅適用于集團總部管理同城或相距不遠的非獨立核算的分支機構，對于分支機構多、分布地域廣泛的企業集團不適宜；內部銀行適用于單一法人企業集團，例如四大國有商業銀行、中國移動通訊公司等。目前國內企業集團采用的主要模式為結算中心或財務公司管理模式。財務公司是由大型企業集團各成員企業共同投資參股，并經中國銀行業監督管理委員會批準設立的非銀行金融機構，在業務上接受

　　5.優化業績考核體系

　　母公司在采用年薪制、股權、期權等激勵形式，以調動經營者積極性的同時，應該優化業績考核體系，約束經營者行為，防止代理人的“逆向選擇”和“道德風險”，業績考核要與集團總體戰略相掛鉤。

　　預算控制是企業集團財務控制的重要機制，集團內部存在層層控股關系，預算控制使子公司經營者的委托責任更加明細化。集團公司通過預算執行來考核和評價子公司經營者的業績，通過預算將經理人的業績與利益掛鉤，實現激勵與約束的雙重效應。預算的具體編制由企業的經營層負責。在企業集團中，母公司通過控制董事會對各子公司的預算擁有最終決定權；母公司根據集團公司的總體發展規劃，制定一定時期的目標，將各項指標分解下達給各子公司，子公司根據母公司下達的指標和本公司的具體情況，獨立編制預算，報董事會批準，一經確立，就成為母公司考核、評價子公司管理層經營活動的依據。

　　6.建立財務信息一體化系統

　　無論是資金控制、預算管理、財務監督，還是業績評價，都必須以一體化的財務信息系統為基礎。構建一體化的信息系統，為集團財務治理提供以下保障：一是能夠有效降低集團與下屬企業之間的信息不對稱程度，提高下屬企業經營的透明度；二是提高集團總部對財務活動實時監控的能力，例如，在資金控制上，一體化的財務信息系統能夠實時了解各企業現金流入和流出，及時監督資金運作的合法性和效益性；三是一體化的財務信息系統能夠降低下屬企業會計政策選擇以及會計估計的空間，縮小盈余操縱度，增強信息的可靠性以及集團范圍的信息可比性，客觀評價子公司經營層的經營業績。

　　7.實施資源整合

　　集團公司普遍存在著資源利用效率低下、閑置浪費嚴重的問題，利潤的絕大部分來自于為數不多的幾種產品；涉足行業廣；同行業股權分散，產業集中度低；規模效應、協同效應未充分發揮。

　　集團公司在資源整合中應采取強有力的措施，挖掘內部潛力，充分調動內部各種資源。第一，整合資本資源，優化股權結構。集團股權設計應做到：解決部分子公司盈利性很好但集團持股比例低，而另一部分子公司盈利性差但集團持股比例高的狀況；(2)縮短高盈利性企業的控股鏈條，解決集團與少數股東收益倒置的現象，從而提高權益資本回報率。例如，集團持有某二級公司70%的股份，該二級公司擁有60%股權的三級公司盈利很高，在這種情況下，該三級公司盈利屬于集團的部分只有42%，而58%屬于少數股東利潤。第二，聚焦重點產品系列，增加或改變產品組合；區分哪些產品在創造價值，哪些產品在消耗利潤。這有利于優化資源配置，拓展利潤增長空間。第三，充分發揮一級子集團的運作管理功能，利用專業化優勢，實現采購、營銷、研發、資金的集中化管理。第四，剝離或外包非核心資產或非核心業務。

　　8.針對集團公司構建相應的財務治理模式

　　前文中分析集團公司類型時提到，依據集團母公司對子公司的介入程度，集團公司可以有三種類型：財務投資、戰略管控、業務經營。

　　財務投資型的集團公司，子公司應擁有較高獨立性的財務治理權，公司董事會和經理會依法對其內部的財務戰略決策和日常財務決策制定方案并負責執行。但同時集團公司對其子公司擁有財務與經營的控制權，因此，子公司董事會決定的重要財務戰略方案，必須經過集團公司審查批準。主要包括：審查批準子公司的基本財務制度，審查批準子公司的年度財務預算和決算方案，審查批準子公司的利潤分配方案和虧損彌補方案，審查批準子公司的增資方案，審查批準子公司的合并、分立、出粗、出售和破產方案，審查批準子公司的重大籌資和投資行為以及其他對集團總體收益水平有重大影響的財務行為等。集團公司還擁有對其子公司的財務監督權限，主要包括：委派財務總監或財務主管，對公司經營者的業績進行考評，檢查監督集團財務政策的執行情況，決定子公司董事長、監事會主席和經理的年薪和獎勵等。

　　業務經營型的集團公司，集團總公司不僅領導、開發、實施戰略規劃，還解決招聘問題，詳細審閱所有財務和經營業務，類似于集團母公司與分公司之間的關系。集團公司對其所屬的分公司的財務治理，按權限集中或分散的程度劃分，通常可以分為三種類型，即集權型、分權型和集權分權結合型。這里有兩種情況，一是分公司是集團公司內部的一個非法人實體，不具有法人企業應享有的獨立的法人財產權和財務治理權；二是分公司具有相對獨立的財務責任和財務利益，這種財務責任和利益必須與財務權力相結合才能得以實現。對于母公司與分公司之間的財務治理體制，更多的傾向于集權式治理，可以將資金、成本的主要管理權集中在母公司，通過會計委派制等方式，加強對分公司日常財務活動的控制和監督。

　　戰略管控型的集團公司，采用集權與分權相結合的方式構建財務治理體制。制定戰略，監控關鍵的財務運作和方案指標。

　　總之，有效的財務治理有助于協調母子公司經濟利益關系以及各個利害相關者在公司運營中的矛盾和沖突，減少摩擦，增強凝聚力和向心力，促進公司文化的健康發展，也有利于實現公司治理的各項目標，有利于使公司向著預定的目標方向發展。應將財務治理問題作為集團母公司和子公司治理的重中之重來抓。