2010年3月，一場專家研究會在北京金融界低調舉行，一個關于未來信托公司信托責任的案件引起法律界和信托界高度關注。

　　《機構投資》徐明徽報道

　　2009年12月，對于求是學院狀告中投信托債權糾紛案，法院一審判決中投信托敗訴。法院判定被告對1373余萬元債款承擔連帶責任，頓時在法律界和信托界引起軒然大波。

　　2010年初，浙江杭州中級人民法院組建了專家評審團，重新就信托責任糾紛案情進行研討。

　　2010年3月，一場金融界專家研討會在北京低調舉行。

　　中投信托案可謂一石激起千層浪。信托公司在投資活動中需要承擔很大的風險，如何將責任界定清晰，做好風險控制和防范，值得人們思考。

　　“將在外，君命有所不受”。信托公司在對外行使投資活動時，往往需要授權。如何設立完善的追償體系？如何監督委托人行為？

　　倘若二審仍維持原判，此案將為以后的信托責任糾紛樹立一個標桿。究竟何去何從，值得關注。

　　案情追溯

　　案情得回溯到2002年。

　　2002年8月，中投信托有限責任公司(原浙江省國際信托投資有限責任公司，下簡稱中投信托)與浙江通用科技公司(下簡稱通用公司)簽訂《資金信托合同》，其中約定通用公司將其合法所有資金1200萬元委托中投信托進行投資運作。

　　2002年12月，由中投信托、浙江求是服務部、自然人孫優賢作為股東投資成立浙江國信求是科教有限公司(以下簡稱求是公司)，公司注冊資本1500萬元，中投信托出資1200萬元，占注冊資本80%。中投信托委派通用公司法定代表人高峰實際經營求是公司。

　　2002年12月4日，即求是公司完成登記注冊次日，通用公司將求是公司帳戶資金1500萬元全部抽走。

　　2005年6月，求是公司作為舉辦人，與浙江科技學院合作辦學，成立求是學院。

　　2006年8月，求是學院因管理運作困難，終止辦學，由浙江教育學院接管，繼承求是學院的資產及債權債務，并決定對中投信托提起訴訟。

　　2009年12月17日，法院一審判決中投信托敗訴，判定被告對1373余萬元債款承擔連帶責任。

　　2009年12月，中投信托因不服一審法院《民事判決書》，提起上訴，將教育學院、求是公司、通用公司列為被告，上訴請求駁回一審原告所有訴訟請求。

　　浙江教育學院之惑

　　原告教育學院認為，中投信托以自己的名義擔任股東，保證出資到位且真實出資。因中投信托將股東權力義務給通用公司處理，使得通用公司得以將其1200萬元資本抽走，其行為應由被告中投信托承擔，通用公司與中投信托承擔連帶責任。

　　根據公司章程，中投信托作為大股東，有權向求是公司委派董事與總經理，以便其履行信托職責。但中投信托委派的董事人員實際上只是掛名，并未履行任何管理經營之職。中投信托反將通用公司法人高峰任命為求是公司董事兼總經理，由其實際經營管理，也就是說被告中投信托將其對求是公司的股東權利義務完全轉移給被告通用公司行使。

　　中投信托之辯

　　中投信托對原告的控訴提出以下抗辯理由：

　　一、自己與通用公司之間是信托關系，中投公司受托履行出資義務，出資人為通用公司，中投公司已根據《信托法》和《資金信托合同》之約定，履行了受托出資的義務，原告教育學院以通用公司抽逃求是公司的注冊資金而要求中投公司承擔連帶，違背了信托關系中代人理財的最基本準則；

　　二、原告教育學院訴請中投信托承擔責任的基礎是通用公司不當得利，根據《民法通則》之規定，不當得利遵循誰得利，誰返還的原則，本案中，中投信托與通用公司之間無共同過錯基礎，中投公司也沒有任何法律依據；

　　三、中投信托是專業信托公司，通用公司委托中投信托進行股權信托投資，中投信托作為股東并不參與求是公司的經營管理和資金劃撥，調度，并不對求是公司的經營行為承擔法律責任。

　　法院如何認定責任

　　被告中投信托與被告通用公司存在信托關系，中投信托作為被告求是公司的股東，應當足額繳納公司章程中規定的認繳的出資額，且在公司成立后，不得抽逃出資，中投信托應按《公司法》規定履行股東的權利和義務。

　　中投信托并未親自履行信托事務即求是公司的股東權利義務，而是將信托事務又交給了信托委托人通用公司處理，使得被告通用公司既是信托委托人優勢信托事務的代理人。根據代理的有關法律規定，被告中投信托作為被代理人對代理人被告通用公司的代理行為，應當承擔民事責任。

　　2009年12月17日，一審法庭判決：

　　一·求是公司向教育學院返還1373余萬元

　　二·通用公司在抽逃1200萬元范圍內對求是公司的上述債務承擔連帶責任

　　三·中投信托對通用公司上述所負債款承擔連帶責任

　　法律界聲音

　　通力律師事務所資深律師夏亮認為：站在教育學院的角度，中投信托就是求是公司的股東，求是公司的一系列行為也是中投信托授權的，教育學院無法分辨中投信托對于求是公司的經營行為屬于自營還是他營。對于商事行為的處理，有一個大的原則，就是不能對抗善意第三人，“你不能將你背后的故事拉出來做擋箭牌，對于中投信托與通用公司，教育學院就是善意第三人。”

　　另外還要搞清楚一點，求是公司召開股東大會是不是由通用公司完全出面。通用公司是實際出資人，中投信托是代職人，如果中投信托能抗辯，證明通用公司行使了全部股東義務和權利，同時求是公司其他股東都認定通用公司，那么中投信托是否要承擔責任還有待商榷。

　　“如果二審維持原判，那么這個案子就是標桿性的。它教育了信托公司在對外行使投資活動時，如果授權，追償體系要完善，并且監督委托人行為。”夏亮總結說。