鄧雄鷹 包慧

　　被指在正德人壽股權轉讓中存在審查過失導致2億股股權被“偷轉”，并被告上法庭的中國保監會，仍未擺脫第二輪訴訟。

　　一審訴訟請求被駁回后，原告方浙江百歲堂控股集團有限公司(下稱“百歲堂”)不服判決，于7月6日訴至北京高級人民法院，繼續請求撤銷保監會2010年4月1日作出的《關于正德人壽保險股份有限公司股權轉讓的批復》，并要求保監會行政賠償2億元。

　　為厘清該案關鍵，即正德人壽2億股股權轉讓之謎，記者近日分別向股權轉讓三方尋獲事實真相。但正德人壽拒絕作出回應，福州天策實業有限公司(下稱“福州天策”)這家神秘的公司則始終沒聯系上。

　　股權轉讓協議書爭議

　　在紹興，記者見到了此案關鍵人物之一——原告孟建定。談到股權被轉移，自稱“經營實業”的孟說，“這不僅僅是錢的問題。天底下沒有這樣的道理，我張家的東西，到了李家口袋里，還硬說是他的。”他抱定官司打到底的決心。

　　孟建定所說的“東西”，即原五環氨綸實業集團有限公司(下稱“五環氨綸”)投資于正德人壽的2億股股權。2008年12月，孟建定參與重組因資不抵債停產的五環氨綸，并在2009年7月23日將公司更名為“浙江百歲堂控股集團有限公司”，孟為法定代表人。他認為公司只是名字變了，實體并沒有變，自己繼承了原公司的債權債務。

　　孟建定稱，他在2011年初偶然聽一朋友談起，才知道五環氨綸所持正德人壽股權已被轉讓。“我沒有簽過字轉讓過，怎么這股份就被轉讓給了福州天策？”孟于2011年3月委派律師前往北京與保監會和正德人壽，尋求解決之法。

　　但孟建定所稱的權益并未得到正德人壽和福州天策的認可。

　　一審辯論時，正德人壽和福州天策的代理律師認為其無原告主體資格，也并不認可百歲堂對正德人壽所轉讓的2億股股權享受權利，兩方認為五環氨綸重組條款，并未包括所訴2億股權在重組資產中。

　　此案的另一爭議關鍵是一份五環氨綸和福州天策簽訂于2010年1月的《股權轉讓協議書》。其中提及了五環氨綸欠福州天策2億元債務一事。正是這一債務最終促成所訴正德人壽2億股股權以零元被轉讓。由于2010年五環氨綸已更名為百歲堂，這份債務引發了原告的質疑。

　　“(五環氨綸欠天策的兩億)是偽造的。”孟建定認為，不僅股權轉讓協議是偽造的，正德人壽董事長張洪濤2010年1月所獲得的五環氨綸授權委托書也系偽造。

　　為此記者撥打了張洪濤女士的手機，接電話的一位男士表示“百歲堂就是想詐騙這兩億股股權”，并表示該公司已停業，但對具體情況他又拒絕接受采訪。

　　浙江保監局《關于正德人壽保險股份有限公司股東有關情況調查的函》曾提及，2009年、2010年五環氨綸正常運轉和納稅，但2011年開始，目前基本處于半開半停狀態。

　　孟建定未否認經營遇到困難，但他認為這不應該影響自己對于股權權益的主張。

　　由于無法聯系到福州天策當事人，福州天策又無公司網站，記者只能飛赴福州一探究竟。根據福州市工商局的登記資料，在福州市五四路71號的國貿廣場26樓，記者找到了福州天策的指示名牌，顯示福州天策和明鴻集團均在該層H室。但在H室，記者僅看到明

　　鴻集團的標志，并不寬敞辦公間里僅有兩名員工。

　　當記者表示要找福州天策的前任法人代表王丹時，一位自稱為明鴻集團員工的女士稱，她很久沒看到王丹，福州天策至少在一個月前已搬離。而被問及福州天策搬到哪里，明鴻和天策有何關系，為何合租室辦公時，她表示兩家公司沒有任何關系。

　　不過，工商資料明顯不支持這一說法。7月18日，記者在福州市工商局查詢到的信息顯示，福州天策注冊資本5000萬元，第一大股東為福建省南平市明鴻經濟發展有限公司，持80%的股權，該公司正是明鴻集團下屬公司。而王丹已在2006年7月28日起不再擔任福州天策的法人，法人變更為陳逸萍。

　　保監會：只進行形式審查

　　2010年4月，保監會公告稱，同意五環氨綸將所持有的正德人壽2億股股份轉讓給福州天策。這則批復成為保監會被質疑審查過失的導火索。

　　百歲堂稱，正德人壽2億股股份被福州天策與正德人壽聯手 “偷轉”，并獲得保監會審批通過。據此在2011年 10月向北京第一中級人民法院提起訴訟，提出判定保監會行政不作為、撤銷股權轉讓批復等三項要求，并將正德人壽和福州天策列為第三人一起提起訴訟。該訴請一審被駁回。(詳見本報6月15日《保監會被訴存重大過失 法院不支持原告訴訟請求》)

　　保監會曾于2011年9月答復百歲堂代理律師，建議由百歲堂、福州天策通過司法程序進行股份確認，再根據司法判決結果決定是否撤銷股權轉讓批復。

　　這項建議在百歲堂代理律師郭捍東看來操作性并不強。郭表示，關于虛假文件騙取股權變更審批的案件，一般只能先通過行政訴訟救濟。這個問題不先解決，在其他形式的訴訟中更容易被踢皮球。選擇與保監會對簿公堂是必然且無奈的選擇。

　　郭本希望在行政訴訟中一并解決股權轉讓的真偽問題，“這個案子的關鍵就是股權轉讓協議是否真實。法庭必須追究的，否則為什么把正德人壽定為第三人？”

　　保監會并不認可自己進行的是實質審查。保監會的一審答辯狀認為，保監會對于此次涉及的行政許可事項“只進行形式審查，而不是實質性審查，也不可能是實質審查”。保監會對正德人壽報送的申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行了審查。

　　6月11日，北京第一中級人民法院一審認為，原告百歲堂是適格主體；百歲堂的起訴期限無問題；正德人壽股權轉讓申請材料齊備，目前尚無證據推翻其真實性和合法性；保監會在行政批復的審查過程中，沒有文件上的遺漏。判決認為，保監會所作被訴批復符合相關法律、法規規定，并無不當。

　　對于這一判決結果，孟建定已經委托律師向北京高級人民法院發起第二輪訴訟，目前在等待開庭時間。