趙萍

　　上市之前，新華人壽還有一道坎要過。

　　日前，知情人士向記者透露，監管機構再度向正在籌備A+H股上市的新華人壽保險公司(下稱“新華人壽”)提出新的要求，曾將上市“時間窗口”圈定9月的新華人壽，必須在上市前剝離一筆關國亮時期形成的股權投資。

　　8月15日，上海聯合產權交易所(下稱“上海聯交所”)刊登一則股權轉讓公告，項目標的為北京紫金世紀置業有限公司(下稱“紫金世紀”)24%股權，轉讓方為新華人壽，擬掛牌價格21.5億元，掛牌日期8月15日。

　　“霞公府”待易主

　　雖然關于新華人壽是否遞交上市申請已有數輪炒作，但相關人士告訴記者，所謂遞交上市申請，大部分仍是與監管機構溝通。溝通過程中，監管機構會就擬上市公司報送的各項材料不斷提出需要改進或完善的地方，以期完全符合上市的最終要求。

　　前述知情人士稱，在最近的一輪溝通中，監管曾明確提出，新華人壽要在上市前將其持有的紫金世紀24%的股權轉讓出去，否則上市申請不予通過。

　　上周，新華人壽正式啟動了股權掛牌轉讓的相關程序，并于8月15日正式掛牌。

　　掛牌信息顯示，紫金世紀成立于2005年6月22日，注冊資本25億元，公司法人代表劉毅；公司經營范圍包括：房地產開發；銷售自行開發的商品房；酒店管理等。現有三個股東持股比例分別為：北京飯店(大股東為北京首旅)持股51%，豐盛世紀置業有限公司持股25%，新華人壽持股24%，新華人壽擁有該公司董事會7個董事席位中的2個。

　　紫金世紀開發的主要項目為北京飯店二期擴建工程，即E3、E4、E5三個地塊。項目建設批準用地面積約11.37萬平方米，擬建設規模約為27.48萬平方米。紫金世紀是為這一擴建項目專門設立的項目公司。

　　根據有關評估機構評估結果初稿，紫金世紀的評估值為89.54億元，新華人壽24%的股權對應價值21.5億元。

　　另據掛牌信息及項目推介資料顯示，整個項目由E3、E4、E5三塊地塊組成，自東向西相連E3為商業；E4首層為會議中心，2-8層為酒店式服務公寓；E5則為著名的京城樓王、均價過十萬元的“霞公府”。

　　該項目一位負責人告訴記者，項目工程建設已進入收尾階段，主體結構和外立面裝修已完成。

　　北京市房地產交易管理網資料顯示，去年8月批準預售的霞公府房源共74套，公寓可售面積34689.66平方米，擬售價格為10.85萬元/平米，而成交均價為98474元/平米。

　　放棄下蛋“母雞”

　　2011年出臺的《東城區總體發展戰略規劃》，明確提出東城區規劃要成為“首都文化中心區、世界城市窗口區”的定位和“一軸兩帶五區”的整體空間格局。其中“一軸”是以舊城中軸線為依托的歷史文化傳承發展軸；“兩帶”指王府井商業發展帶和東二環高端服務業發展帶。

　　另據前述項目負責人透露，E3、E4的酒店式公寓及商業地產兩個項目，擬采用持有經營或直接銷售，可使得長期利益和短期效益形成搭配。此外，除價格外，新華人壽對于此次股權轉讓的受讓方沒有設置任何限定性條款，并表示可以一次性轉讓，或者根據潛在受讓方意向進行分拆。

　　紫金世紀已經到了生產期，新華人壽為何匆忙轉讓股權？

　　紫金世紀2005年成立初期共有三家股東，大股東北京飯店出資4億元，占比40%，新產業投資和西部擔保各出資3億元，各占30%，募集注冊資本金共10億元。事實上，后兩家公司均系關國亮尋找的代持公司，資金則由關國亮曲線通過新華人壽提供。

　　關國亮事發，保監會接管新華人壽，新產業公司、西部擔保作為新華人壽資金投資主體，按照資產清理政策歸還新華人壽。新產業投資順利將所持的30%股份變更歸屬新華人壽；而西部擔保的股權幾經周折，后經法院判決，確認了新華人壽的股東身份。

　　2008年7月，北京飯店和豐盛世紀置業公司(下稱“豐盛世紀”)對紫金世紀進行增資，注冊資本增至25億元。不過，對于新華人壽的資金并不符合保險資金運用管理范圍，因此保監會并不同意新華人壽參與增資。

　　按照保監會當時關于保險資金運用的限定，保險資金僅限于購入自用的商業地產。對于住宅項目投資和房地產企業股權投資都屬于不合規行為。

　　經過這次增資后，北京飯店、西部擔保、新華人壽和豐盛世紀各持股分別為51%、12%、12%和25%。新華人壽從第一大股東的位置滑落至第三大股東。

　　知情人士透露，直到2010年年底，新華人壽才最終收回全部股權。

　　2010年12月，經公司臨時股東會會議決議，西部擔保持有的12%股權正式轉至新華人壽，公司股東由此變更為北京飯店、豐盛世紀和新華人壽，股比分別為51%、25%和24%。

　　2010年9月，保監會下文放行保險公司PE投資和不動產投資。但辦法規定的不動產投資仍然僅限商業地產及不動產相關金融產品；而保險資金直接投資股權，也僅限于保險類企業、非保險類金融企業和與保險業務相關的養老、醫療、汽車服務等企業的股權。

　　因此即便是按照新辦法，新華人壽這筆投資仍然不符合監管規定，監管的政策出于控制風險的考慮，要求新華賣掉這筆股權是最佳選擇。

　　上市不確定性

　　紫金世紀的股權變更，更多來自于新華人壽自身股權的變化。

　　2006年12月，新華人壽前董事長關國亮被免職。2007年5月，保監會動用全國保險保障基金收購了新華人壽問題股東38.8%的股權。2009年底，保險保障基金將收購的新華人壽股份一次性整體轉讓給匯金公司。匯金接手新華人壽，立刻啟動了上市的相關進程，包括人事及戰略的調整。

　　今年初，新華人壽獲得股東140億元的巨額增資，一次性解決了困擾多年的償付能力危機，但其償付能力充足率指標仍未達到150%，即監管機構要求的“較好”水平，一些新的資金運用渠道仍然受限。

　　為進一步緩解資本金的困擾，給股東提供一個合理的回報，新華人壽將A+H股的上市計劃鎖定年內。一位接近股東的人士告訴記者，時間窗口在10月前后，最晚年底前。

　　這次的股權剝離可能是新華人壽上市前的最后一道坎。

　　按照匯金公司聘請有關機構的評估，紫金世紀的評估值為89.54億元，新華人壽24%的股權對應價值21.5億元。

　　新華人壽當年實際投入6億元，如果能按照此價順利出手，將實現15.5億元的賬面收益。知情人士說，如果股權順利轉讓，甚或有意向受讓者簽約交付定金，即可計入當期收益。

　　新華人壽用截至今年一季度末的財務數據為依據準備上市材料，按照規定，新華人壽若在9月底之前未能完成上市，相關財務審計等資料需重新準備，數據截止日期也將推遲至今年上半年。

　　新華人壽2010年報顯示，截至去年底，其總資產已超過3000億元，實現凈利潤22.5億元。

　　因為此交易發生在下半年，這筆投資收益應該不會影響報送的上市材料，也不會對股價構成影響。一位從事投融資的人士稱，成功實現15.5億元的現金收益，將為其2011年的業績增色不少。

　　該人士續稱，不過，時間這么緊，股權轉讓的壓力很大，宏觀政策又處于房地產的調控期，一下子要拿得到二十幾億元的現金，所以不是沒有流拍的可能。

　　市場推算，新華人壽此次A+H上市將發售總股份的20%，融資規模在40億美元左右，預計的上市價或定在30-40元。目前，已聘請中金、瑞銀、法國巴黎銀行、美銀美林、德意志銀行、高盛、匯豐、摩根大通8家券商負責IPO安排。

　　剝離紫金世紀能否如愿，直接決定其年內的上市進程。外部承銷團隊蓄勢待發，正在翹首等待上市的新華人壽或許只差這臨門一腳。