郭興艷

　　美國國際集團(AIG)與英國保誠(02378.HK)昨日相繼發布公告，就英國保誠收購友邦保險(AIA)作價隔空講價。這一“蛇吞象”的史上最大保險業并購案能否修成正果，將于下周一的英國保誠股東大會上一見分曉。

　　保誠反悔收購價

　　AIG昨日首先宣布：“經過謹慎考慮，公司將堅持與英國保誠就收購AIA達成的所有條款，公司將不考慮對收購條款作任何修改。”

　　AIG所堅持的收購條款早于今年3月1日公布。英國保誠當時宣布，將以355億美元的總作價收購AIA，保誠將通過配股200億美元、發行優先債50億美元以及配售優先股和認股權證105億美元的方式籌集收購資金。合并后，英國保誠成為新保誠。

　　而昨日英國保誠發布最新公告稱：“已經注意到AIG發布的關于不會考慮修訂收購條款的公告。”盡管如此，“在與AIG的管理層及顧問詳細討論后”，英國保誠仍然決定提出修訂條款，將收購AIA的代價降至303.75億美元，其中包括現金230億美元、價值為53.75億美元的新保誠26.1億股新股，以及總本金額為20億美元的永久一級票據。

　　對于英國保誠執意降價14%，截至記者發稿，AIG美國總部發言人尚未回復《第一財經日報》的電話求證。

　　買賣雙方出現戲劇性的隔空講價情況，據接近英國保誠的人士向本報透露，英國保誠與AIG之間的談判早已進行多日，昨日雙方均發布公告，“保誠提一個新價，AIG不接受修訂后的價錢，現在大家都在觀望中。”他說。

　　由于AIG在金融海嘯中接受美國政府1823億美元救援貸款，作為AIG的債權人，美國財政部發言人于5月28日公開表明態度：“財政部并沒有考慮過355億美元以外的價格。”

　　英國保誠則在公告中表示：“保誠董事會現正考慮其處境，并將于適當時間另行刊發公告。”事實上，根據英國保誠與AIG的協議，如果交易終止，英國保誠需向AIG支付一筆高達1.53億英鎊的違約金。

　　臨門壓價：以股東之名

　　對于英國保誠欲降價購買AIA，一位中資保險界人士向本報記者分析指出，主要是因為英國保誠收購AIA并沒有得到主要投資者的支持，保誠希望通過降價收購的方式，能在下周一的股東大會上獲得大股東的支持。

　　英國保誠已于今年5月25日在港交所介紹上市，其披露的上市文件顯示，截至2010年5月18日，英國保誠單一持股量超過3%的大股東為資本研究及管理公司、貝萊德、法通集團和挪威中央銀行，分別持股12.04%、6.39%、4.03%和3.08%。

　　上述中資保險界人士表示，英國保誠第一大股東資本研究及管理公司并不支持收購AIA的行動。海外媒體曾報道，如果保誠能將收購價壓低超過10%，將重新獲得股東的支持。該報道還指出，如果收購價格降到310億至320億美元，資本研究及管理公司將在股東大會上投贊成票支持收購。

　　該保險界人士表示，從保險業使用的PEV(股價與內含價值之比)來看，AIA的收購價仍在亞太區保險公司1至2倍的PEV之間。事實上，據英國保誠披露，AIA截至2009年財年末的內含價值為219.53億美元，以原來355億美元的收購價計算，PEV為1.6倍；以修訂后的收購價303.75億美元計算，PEV為1.38倍。

　　而建銀國際今年第二季度發布的研究報告顯示，上市中國保險公司的PEV介于2.82至4.69倍之間，以此看來，英國保誠對AIA的收購價并不是真的如此昂貴。

　　上述保險業人士稱，大股東對收購的抵觸情緒，更多是來自對管理風險的考量。“英國保誠和AIA在亞太區有很多重疊的業務。例如在中國內地，外資保險企業不能持有兩張同類業務牌照，保誠有合資企業，AIA則是獨資，手心手背都是肉，該如何整合舍棄是個問題。”據其透露，在香港地區，保誠和AIA長期存在激烈競爭，公司員工是否能融合也是管理風險之一。

　　實際上，在保誠宣布收購AIA后，保誠少帥、首席執行官譚天忠(Tidjane Thiam)火速到港安撫軍心。保誠主席Harvey McGrath在接受Sky News 訪問時曾強調：“我們在亞洲18年，了解AIA，甚至很多保誠的高層員工曾在AIA工作過。”McGrath還指出，新保誠將把65%的業務集中在亞洲，但沒有轉移基地到香港的計劃。

　　收購AIA一役涉及史上最大保險業并購和英國最大規模配股活動，但保誠管理層卻遭遇重重阻力，包括曾推遲配股和介紹上市，以及如今改口收購價。管理層在此次收購行動中表現的執行力令人質疑，保誠昨日在公告中承認：“保誠董事會現正考慮其處境。”

　　截至昨日收市，保誠在港報63.5港元，逆市上升3.52%。