平安：新橋換股不設限售期 收購得匯豐力挺
⊙本報記者 黃蕾
中國平安收購深發展方案揭曉后，6月15日兩家公司復牌，市場對此反應不一。深發展A暴漲10%，中國平安A股略漲2.28%，H股卻下跌3.218%。
中國平安昨日上午召開機構投資者及分析師電話會議，對其H 股換股安排會否涉及國有股減持，H 股增發是否只涉及新橋，以及新橋換股是否設置限售期等問題，投行人士保持密切關注。
H股增發只涉及新橋
“如果新橋選擇以中國平安新發行2.99億股H股的支付方式，那中國平安H股新發只涉及新橋這一單一的對象�！敝袊桨哺邔釉谧蛉丈衔缯匍_的投資者電話會議上明確表示。
一與會投行人士向記者透露，按照上述高層的說法，與新橋之間的股權交易需要在2010 年底前完成，新橋若選擇換股支付，那么在獲得股份的次日就可以上市流通，即不會存在任何限售期。
經記者計算發現，不考慮中國平安H股增發折價這個因素，若按最新的匯率來計算，只要交易時中國平安H股股價不低于約43.5港元/股，則新橋選擇換股比114.49億元人民幣現金支付顯然更有利。中國平安H股昨日復牌后的收盤價為57.15港元/股。
有投行人士提出，中國平安若以區間上限(5.85億股)去認購深發展新股，那加上此后接手新橋手中的5.2億股深發展股權，以及此前通過“傳統—普通保險產品”所持的深發展1.45億股股權，中國平安合計持有深發展的股權比例將超過30%，有違此次交易原則。這是否意味著在兩項交易完成之前，中國平安會拋售最初持有的深發展1.45億股股權？
中國平安高層就此表示，參與深發展定向增發存在時間上的不確定性，但中國平安會確保該交易完成后股權比例不超過30%，其中可能的過程是：爭取按上限參與定向增發，目前持有的1.45億股深發展股權會通過二級市場或協議的方式出售。上述高層同時透露，目前手持的深發展股權的平均成本在18元左右/股，何時拋售視市場情況而定。
上述高層同時表示，如果新橋選擇現金支付，確實會減少平安集團的富余資本。從時間上來看，到明年年底(與新橋完成交易)還有較長一段時間，如果新橋看到平安股票的升值空間，新橋會考慮換股。
收購得匯豐力挺
根據有關投行的測算，此次中國平安對深發展的收購價與銀行業平均PE13.63倍、PB2.24倍相比，分別高出14.8%和41.5%左右。“如果從財務投資角度看，該價格偏高。但是從全球戰略投資經驗來看，高于市價35%屬于控制權合理溢價�！�
有投行人士昨日就此提出，中國平安的股東匯豐對該次交易如何看待，會否減持中國平安H 股？中國平安高層稱，“匯豐目前在中國平安董事會中有3個席位，他們是支持平安本次交易的。匯豐高層在所有官方場合均確認不會減持平安的H 股。”
對于有投行提出的“H 股換股安排存在國有股減持這一障礙”問題，中國平安高層表示，“公司將力爭從單個股東的定向增發角度來理解與新橋的換股問題，有可能不涉及國有股減持。”投行人士的顧慮在于，在H 股再融資需要目前在A 股已經取得流通權的國有股東減持再融資規模的10%轉讓給社�；穑虼藝泄蓶|可能不會支持中國平安在H 股再融資。
不會全面并表
對于此前市場人士拋出的“收購完成后兩家公司可能并表”的說法，中國平安高層昨日予以了否認。“在參與深發展定向增發的交易中，公司可能只會將此視為一筆權益投資。兩項交易完成之后，公司應該將該項投資作為權益法來安排，而不會是全面并表。”
一位投行人士分析說，參與深發展增發對平安短期的財務影響可能僅限于是增加了股票投資倉位。而不會全面并表的主要原因是，中國平安只能獲得未來深發展董事會18個席位中的6個，不能滿足會計準則合并報表的規定，因此只能采用權益法核算。等平安獲得深發展董事會的控制權或取得深發展的財務和經營決策權后，才能合并報表。根據該人士的測算，收購完成之后，銀行業務對平安的業績貢獻將達到四分之一。
按照平安高層的說法，中國平安目前手持的深發展1.45億股股權是通過“傳統—普通保險產品”所持有的，下一步參與深發展定向增發也會采用同一賬戶的資金�！拔覀冾A估50 年內都會是持續增長的過程，該賬戶也包含了一部分平安自有的資本金。從長期的資產負債匹配來講，非常適合做銀行的投資。”
“由于只是傳統賬戶的投資，不會對償付能力形成影響。以后形成收益后，會增加償付能力和凈資產。后續的交易如果是換股，也不會影響子公司的償付能力。如果是現金，就需要動用集團富余資本，集團目前有200多億的富余資本，大概只動用不到一半，在集團可承受范圍之內�！鄙鲜龈邔舆M一步解釋說。
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