謝嵐

　　 9月末，在臨近共和國華誕之際，太平洋保險（以下簡稱太保集團）集團上市似乎好事在來。據知情人士透露，太保集團的A股IPO招股說明書現已完成，預計最早于11月初上會、11月底掛牌上市，而相關特批審核文件已走至關鍵層面。

　　 10月8日，國慶長假剛剛結束，記者致電太保集團詢問其上市的最新進展，但其內部工作人員似乎都諱莫如深，表示不方便多談這個問題。

　　 而不久之前，太保方面曾表示：“太保計劃申請在A股市場上市，已聘請上市中介機構作為輔導機構進行輔導。有關發行的準備工作正在進行之中。有關發行工作的具體細節，如發行時間、募集資金規模、發行方式、監管審批等事項，目前還未最終確定。”

　　 太保這手上市牌已經打了近7年，此前波折不斷，上市方案亦屢屢更換，卻始終未能如愿以償，數年“望市興嘆”。此次，太保上市似乎又只差那臨門一腳，但最終是落定乾坤還是功虧一簣，卻仍需觀望。

　　A股：百二秦關終屬楚還是持久戰？

　　 太保此次再次浮出水面的是A股上市計劃。然而，成與不成，仍然懸在所謂的特批上。按照A股上市規則，公司上市需要連續三年盈利。如果太保集團想在年內上市，就必須考慮2004、2005和2006年的凈利潤是否達標。然而，有接近太保知情人員消息稱：太保集團2006年、2005年及2004年的盈利分別為21億元、17.5億元和-3.89億元。因此太保集團并不能滿足上述規定，若要上市A股上市，需走特批。

　　 據知情人士稱：具體批文尚未下發，但目前流程順暢，估計獲得批準的問題不大。關于太保將以何種理由獲得特批，目前尚未消息。

　　 不過另有說法是，根據新的會計準則，經追溯調整的2004年會計報表可能另有驚喜。去年，太保集團辭去已聘用四年的普華永道會計師事務所后，聘請安永會計師事務所進行上市

審計。安永在今年上半年就完成了太保集團2004年至2006年財務報表準備工作。據業內人士推算，2007年上半年的財務報表也應該已經完成。

　　 太保集團此次若再次錯過機會，登陸A股之想恐怕又要蹉跎至來年再作打算。要真是如此，太保上市，就確實可謂持久戰！

　　 7年前，即早在2000年，太保集團就已有上市之想。2000年初，時任太保副總經理的施解榮曾表示，因公司財產險業務年年盈利，并且利潤比較穩定，公司計劃分拆財產險業務上市，并為此進行了實質性的準備。然而到了2001年，有媒體報道，太平洋保險公司在成功實施產、壽險分業經營體制改革之后,將籌劃以集團的形式整體上市，此舉已在當時召開的太保公司2000年股東大會上獲得通過。

　　 此后，2002年，中金開始為太保集團作A股上市輔導。期間，太保集團提出在上市前先進行一次私募以增資擴股。當年年底，此次私募在中金公司協助下完成，募集資金為57.34億元人民幣。而太保集團的股本也擴大為43億股，資本金達到90億元人民幣。之后，依照相關規定，私募結束后，需間隔一年方可申請上市。所以直到2003年下半年，太保上市輔導工作在中斷數月后才得以重新開始。

　　 而2003年至2004年間，中國人壽和中國人民財產保險股份有限公司分別在海外上市，中國平安保險（集團）股份有限公司則在香港整體上市。名列中國第三大保險集團的太保豈敢落于人后，上市之心相當迫切。2004年下半年，太保集團董事長王國良仍信心十足地對外表示，太保集團最早于2004年11月上市的計劃沒有變更，并打算先發A股，再到香港公開募股。當年年末，太保集團在國內整體上市的準備工作接近完成，當時計劃募集約100億元人民幣資金。

　　 然而，資本市場暫停新股發行，讓太保集團的該次A股上市沖刺倒在離終點不遠之處。不過，也有投行人士分析，從表面看，上市的延后與股改有關，而真正的障礙除了引資重組尚未完成，還有一個具體的原因，即太保集團設立的復旦太平洋金融學院本身存在著違規之嫌。所謂復旦大學太平洋金融學院，是2004年4月由太保集團聯合大連實德集團、臺灣潤泰集團、上海德錦投資、香港香江國際集團和嘉惠

羅馬集團，與復旦大學發起成立的。而根據中國《保險法》相關規定，保險公司資金不得用于設立保險業以外的企業。而有消息稱，太保集團對金融學院的投資近10億元，持股超過40％。

　　 2005年末，太保集團與全球私人股權投資公司凱雷投資集團正式聯姻，雙方以對等方式向中國太平洋人壽保險公司注資66億元人民幣。之前，雙方談判的主要沖突就是太保整體上市的問題。后據知情人士透露，凱雷已同意太保集團的整體上市方案。

　　 隨后的2006年，從外界獲得的信息來看，太保集團重點放在H股的IPO上。但是，2007年，由于A股的持續火爆，相關監管部門開始積極鼓勵大型H股和紅籌股回歸，也進行了階段性地收緊國內企業上市H股的審批。太保集團也因此調整了自己的上市戰略。A股上市又一次提上議案。今年上半年，就有消息人士透露，在即將成行的IPO中，A股甚至會成為資金主要募集市場，占有更大的發行比例。

　　 至此，太保A股IPO再現曙光，而所謂的關鍵一步，就是前面所述的三年盈利達標問題，但究竟是繞過去還是獲得特批突破口，抑或者再次止步A股，外界仍各有揣測。

　　 “今年不上A股，那就要排隊到2009年。”有消息人士接受媒體采訪時稱。

　　 如此一算，若年內未能成行，太保登陸A股恐怕八年都不夠。

　　H股：年內可能無望，明年走著瞧？

　　 盡管稱不上禍不單行，但對太保集團來說，上市一途，無論是A股還是H股，都可以說是命運多變。

　　 按市場上先前傳說的版本，太保集團在香港H股進行IPO的想法也早在七年前孕育，甚至有過打算，在2004年底以A+H股的形式上市。然而，如前所述，太保A股IPO在此數年期間已有了具體的操作，當然，最終因種種原因推遲至今。而關于香港H股IPO的問題，盡管有太保一份內部文件顯示，公司一直未放棄研究在香港上市，但直至2005年，太保集團方面才有新的風聲再次傳來。

　　 風聲來源便是當時太保與凱雷方面的聯姻談判。據透露，當時太保力主整體上市，而凱雷則曾主張將太保壽險單獨香港上市，并為其退出設計線路。這一度是雙方談判的主要沖突。之后，太保與凱雷重續談判，當時有投行人士分析認為，證監會于2004年7月底出臺《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》起到了關鍵作用。根據該《通知》，在太保整體A股上市后，仍可分拆壽險公司海外上市。2005年末，太保與凱雷正式攜手。

　　 據稱，當時有關太保集團H股上市項目，一直由該集團副總經理徐敬惠和顧越牽頭的領導小組在推進。按照當時太保集團計劃的時間表，公司H股上市的時間定在2006年12月。

　　 時至2006年4月，當時有消息稱太保集團在選擇H股上市方案的同時，炒掉了原先擬定的A股上市主承銷商中國國際金融公司（下稱“中金公司”），并選定瑞銀為H股的公開招股財務顧問，主承銷商還包括中銀國際、JP摩根兩家國內、國際知名投行。而之所以炒掉中金公司，據說是因為在有關A股上市的關鍵問題上，太保集團有關人士與中金方面一度關系緊張，并最終導致決裂。

　　 太保上市香港的另一個關卡便是此前與凱雷聯姻的后續問題。按照香港聯交所的有關要求，太保集團的上市結構必須保證公司決策與股東利益保持一致。如果在上市前，凱雷集團的地位不發生變化，那么太保人壽的有關決策，可能無法與太保集團的股東利益保持一致。

　　 2007年4月，中國保監會公布，已經批準凱雷投資集團公司和美國保德信保險公司投資設立的CarlyleHoldingsMauritiusLimited和 Paral－lelInvestorsHoldingsLimited將所持有的太保壽險4.99億股股份轉讓給太保集團公司。受讓后，太保集團公司持有太保壽險公司19.48億股，占太保壽險公司總股本的97.5%。這是凱雷集團把太保人壽股權置換為太保集團股份的一個步驟，至此，太平洋保險集團H股整體上市最大障礙掃除。

　　 此后，由于國內股市的火爆和政策面上的引導，太保集團方面開始偏向先動A股。當然，對其來說如能一舉實現“A+H”，自然是再理想不過了。

　　 期間比較戲劇性的事情是，之前一度傳出與太保方面關系交惡甚至被炒魷魚的中金公司，再續前任，對太保進行A股上市輔導。而一位接近太保上市項目組的知情人士此前也向媒體證實，“太保H股聯席承銷商共有三家，中金公司、瑞銀

證券，外加瑞士信貸。”并未包括此前傳說的JP摩根。

　　 不過，據相關人士透露，太保集團H股準備工作目前尚不充分，這也是其被延后的主要原因。

　　 “太保集團力爭在今年內實現H股上市計劃，但若進展不順利，H股上市計劃將延至明年。”消息人士透露。同時他表示，香港IPO籌資規模也將在150億至200億港元之間。

　　 最后，無論是A股還是H股IPO，都值得一提的便是前面已有所述的太保集團復旦金融學院股權退出的處理問題。這甚至可以說是其在兩地上市的最后一道檻。

　　 9月初，上海當地媒體引述有關知情人士透露，太保集團最終選擇與復旦大學達成“友好”協議的方式，全線退出太保復旦金融學院，太保集團手中所持股權將由復旦大學接手，并無其他資本介入。然而此后其他媒體就該消息求證復旦方面相關人士時，被告之對太平洋金融學院復旦方面并不會接手。

　　 目前，唯一能夠肯定的是，該學院已經停止招生。