1.48億平安法人股去向漸明

　　張海間接持有的1.48億平安法人股，其三分之二轉讓給平安保險副總王利平，三分之一賣給裕興科技旗下公司，后者因有望變現而股價暴漲

　　□ 本刊記者 龍雪晴/文

　　繼中國人壽12月下旬開始路演后，中國平安保險(集團)股份有限公司(香港交易所代碼：2318，下稱平安保險)的A股發行亦如箭在弦上。

　　平安保險初定于2007年年初回歸A股，計劃發行不超過11.5億股。按股改后的全流通政策，平安保險在A股上市之后，全部內資法人股將獲流通權。此間，尤為引人注目的是綢繆多年的平安員工持股會有望套現股權，實現其激勵功能。

　　2004年6月，平安保險在香港上市，共計1.9萬多名平安員工通過員工股權計劃間接持有平安內資法人股。平安員工持股會通過兩家公司——深圳市江南實業發展有限公司(下稱江南實業)、深圳市新豪時投資發展有限公司(下稱新豪時)，實際持有平安保險14.46%的股份。

　　平安法人股流通，受益的不只是平安的員工，因為江南實業只有69.11%的股權在“平安員工持股集合”深圳市景傲實業發展有限公司(下稱景傲)手中；另外30.89%的股份，已落入原廣東健力寶集團有限公司(下稱健力寶集團)董事長張海之手。

　　張海掌盤健力寶集團之后，于2003年以4.78億元，購買江南實業30.89%股權，從而間接持有在港上市的平安保險法人股7400萬股，經配售于當年底增持至1.48億股(參見《財經》2005年第8期“1.48億‘平安法人股’交易之謎”)。

　　如今健力寶集團早已江山易主，這筆平安法人股的去向令人關注。

　　健力寶賣股償債

　　2005年3月張海被拘的主因之一，即是因為涉嫌挪用健力寶集團巨額資金購買“平安保險法人股”。但今年11月初張海案開庭時，檢方對張海的所有指控并未涉及該收購事項。

　　張海除了間接持有平安保險法人股7400萬股，還直接購入原周正毅持有的福建興業銀行7000萬法人股。兩項投資合計約7億元，產權均劃歸于健力寶集團的控股公司三水健力寶健康產業投資有限公司(下稱健康產業)名下，張海私人持有健康產業46%股份。

　　“這4個億投資權益后來都給了健力寶集團。”庭審時，張海屢屢提及上述兩項“投資業績”作為自我辯護：“2006年初，佛山市公安局長在相關確認書上簽過字。”

　　“絕大部分購股資金就是挪用了健力寶集團的錢去購買的。”一位健力寶集團現任高層對此應證，“但這兩筆權益沒有發生侵占和損失，且張海出事之后，相關權益在2005年春移交給了健力寶集團，檢察院沒有對此起訴。”

　　張海所購1.48億平安法人股中，另有“5100萬法人股轉售”插曲。2004年8月10日，裕興科技董事會主席祝維沙以裕興科技旗下的北京金裕興電子技術有限公司(下稱金裕興)與健康產業簽署協議。金裕興獲得作價2.17億元的10.435%江南實業股份，用以抵償其在健力寶集團相應數額的債權。之后，張海又將剩下的20.45%的江南實業股權抵押給興業銀行廣州分行，江南實業為其擔保。

　　除通過持有江南實業股權間接擁有1.48億平安法人股，2003年底，張海還以健康產業兩次直接買入近1400萬股平安法人股。這些挪用健力寶主業資金成就的投資手筆，日后卻不得已在倉促中變賣，以解健力寶主業凋敝、資金斷流的燃眉之急。

　　2005年6月，健力寶集團負債40多億元，深陷財務困境。經過協商，健康產業、興業銀行廣州分行、江南實業及受讓人王利平簽訂了一份債務轉讓四方協議。

　　按協議，王利平同意償還部分興業銀行貸款本金4.35億元；健康產業將其所持的20.45%江南實業股權全部轉讓給王利平。王利平任職中國平安保險集團公司副總經理、平安養老保險股份有限公司董事長兼總經理。

　　同時，與當初購買相關股份的市場價格相比，此次受讓獲得了約30%溢價。健康產業直接持有的1400萬股平安法人股也另行出售給王利平。至此，張海時期投資的全部平安法人股已悉數售出。

　　《財經》從健力寶集團高層處獲悉，平安保險本欲以2.8億元接手健力寶手上的7000萬股福建興業銀行法人股。但鑒于平安已經持有興業銀行6000萬股權，該項收購未被銀監會批準。2005年11月，健康產業將該筆興業法人股作價近3億元賣給了中糧集團，所得全部用于健力寶集團償債。

　　祝維沙“因禍得福”

　　2006年12月11日,停牌27個月的裕興科技控股有限公司(香港交易所代碼：8005，下稱裕興科技)復牌交易,當日股價暴漲332%,每股股價最高達3.30港元，與2004年8月26日停牌時的每股0.31港元相比飆升近十倍。

　　昔日停牌和如今股價暴漲，皆源于前面提到的同一事由：2004年8月，裕興科技全資控股公司金裕興以2.17億元向廣東三水健力寶健康產業有限公司購入江南實業10.435%股份，并由此間接持有了平安保險5100萬股法人股。

　　此番復牌前夕，裕興科技在12月8日的公告中以隱諱的措辭承認：2004年8月出面購買江南實業10.435%股權的交易主體金裕興，按當時的內地法規并無充足的資本凈值做出這項股權投資，且系違規動用上市公司裕興科技的資金8860萬元才得以完成該項交易的。

　　公告同時表示，“相關中國法律已經于2006年1月1日修訂”，之前的相關限制已被廢除。并且，相關監管機關目前對裕興科技并無任何懲罰。

　　平安保險至2006年12月21日收盤價已高達每股37.15港元。裕興科技當初以每股約4.17港元購得的5100萬股平安法人股，如今盡顯升值潛力。

　　但金裕興收購江南實業股份之前，未按上市規則規定取得裕興科技股東的批準。裕興科技復牌后需在股東大會上向獨立股東征詢意見，方能對該收購事項作出追認。若不獲股東同意，裕興科技將嘗試出售江南實業股份及相關平安保險國內法人股。

　　在佛山石灣看守所關押了近16個月之后，裕興科技董事局主席祝維沙已于2006年8月取保候審，并于12月“重返工作崗位”，職務依舊。接近祝維沙的人士對《財經》記者表示，祝獲釋后行事極為低調，更多時間在內地而非在香港，“對他來說，內地更好辦事”。

　　祝維沙2005年3月被拘之前，曾在香港為5100萬股平安法人股四處尋找買家，欲以每股5港元的底價出售，終究未能脫手。如今看來，可能是“因禍得福”。

　　“市場預期平安內資法人股的實際權益能落到裕興科技股東頭上，這是裕興復牌后股價被爆炒的重要原因。”曾于2005年初接受祝維沙委托出售平安法人股的人士告訴《財經》記者，5100萬股平安法人股在當初“有價無市”，一個重要原因是金裕興所出售的實際上是對平安法人股的“間接持有權”，存在諸多不確定因素。

　　首先在于，按《公司法》規定，江南實業作為平安保險發起股東，在平安保險上市后的三年內，不得將所持平安法人股轉讓。因此，健力寶及金裕興均靠與江南實業簽訂“股權托管協議”，以保障所購平安法人股的分紅權和質押權，即所謂“實益持有”平安法人股。

　　而且，法人股雖與H股同股同權，但不得上市交易；平安內資法人股在三年禁售期之后如果要在香港市場上套現，也必須先轉成H股。

　　香港證監會人士對《財經》記者表示，內資法人股轉成H股，需H股股東投票表決，爾后報證監會批準。但香港股市上極少有內資法人股轉為H股的先例。“普遍的擔心是，H股股東很可能不樂意自己的權益被內資法人股轉來的新股東攤薄。”

　　無論如何，在當時，平安H股的股價僅為每股13港元左右，如今已升了近兩倍，不可同日而語。

　　平安法人股前途

　　更重要的還是平安保險內資法人股已經打通了另一條獲取流通權的路徑：2007年于國內A股上市，按照新的上市規則，屆時所有的平安內資法人股均可獲得A股市場的流通權。

　　國泰君安的保險業分析師羅景認為，倘若平安保險2007年成功在A股上市，金裕興就不用輾轉去H股市場變現所持平安內資法人股。“只不過法人股在A股市場變現，一般也要經過一個自A股首發之后計算的禁售期。”

　　平安保險公關部總經理助理盛瑞生對《財經》記者表示，按照通行的做法，控股股東所持法人股會設定三年禁售期，一般股東所持法人股則設定一年禁售期。江南實業目前總共持有1.39億股平安法人股，占平安保險總發行股本約2.3%，屬于一般股東。

　　平安保險2006年12月公告顯示，平安保險全部股份中現有58.7%是內資法人股，41.3%是H股。預期A股IPO后，內資股將占65.2%，H股占34.8%。

　　江南實業持有的平安法人股比例并不高，但轉讓波折卻極為頻繁。不無蹊蹺的是，2006年2月、11月，深圳景傲兩次以近乎無償轉讓的形式，將其在江南實業的所有股權分別轉給江南實業的另兩名股東，即王利平和金裕興。

　　轉讓完成后，總計金裕興及王利平分別持有江南實業約36.66%及63.34%的股份。但三方同時訂立協議，表明金裕興仍然只對5100萬(10.435%)股平安股權擁有實際權益，并不會因為其在江南實業的股權變動而受影響。沒有人能夠解釋，王利平何以成為公司惟一個人大股東，且金裕興名義所持股份中其余20%由誰真正控制。王利平本人對《財經》問詢不予作答。

　　目前，金裕興如果要對5100萬平安法人股行權，仍存在一道障礙。2005年4月，佛山公安局要求深圳市工商行政管理局在2006年4月14日之前，拒絕批準轉讓、抵押或出售金裕興持有的江南實業10.435%股權。至今，實施查封已超過一年。但倘若裕興科技最終決定出售江南實業股權，仍需待佛山公安局解除該查封才能通行。-

　　本刊記者畢愛芳對此文亦有貢獻

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