AIG涉嫌做假賬 CEO落馬后保險巨頭能否劫后余生

　　AIG的復雜不僅造就了其多年來的業績神話，也挖下了足以埋藏其輝煌的大坑

　　□文 龔偉同

　　傳奇CEO古稀落馬

　　在位于紐約曼哈頓的經理人豪華公寓中，臉上寫滿喜悅的莫里斯-林伯格穿梭眾多的賓朋中間。這天是2月9日。公寓的位置和陳設折射出財富和奢華：從窗戶能眺望到繁華的紐約港，室內擺著不少中國古董，有男女仆人隨時聽從召喚——這是他在領導美國國際集團(AIG(行情 論壇))近40年后所得的待遇。

　　對于79歲的格林伯格來說，沒有什么比當天向投資界公布的AIG財務報告更能證明他決策的英明了：營業收入達到1000億美元，利潤超過110億美元，這的確是一份驕人的業績。而1967年他剛上任CEO時，這家公司的利潤僅有1400萬美元。

　　然而，不到24小時，籠罩在格林伯格頭上的耀眼光環消失了。美國聯邦監管部門通知AIG的法律總顧問厄恩斯特-特里基斯：他們正在就AIG涉嫌做假賬進行新的調查，而格林伯格就是調查對象之一。

　　突如其來的“變故”攪亂了這家保險界的偶像公司。律師們急急忙忙地召開會議，討論對策；一個投資者會議在召開前幾分鐘被緊急叫停；曾經惟格林伯格馬首是瞻的董事會在沒有格林伯格出席甚至是在沒有邀請他參加的情況下召開了多次會議。

　　得到消息的格林伯格怒不可遏。他通過電話對董事會咆哮道：“這家公司要被你們給毀了！”據當時參加會議的一名董事說，在回答其中一個董事的提問時，格林伯格甚至大聲嚷著說：“這是個可笑的問題，你不懂保險業！”但是，一切都是徒勞。這個曾經說一不二的鐵腕CEO大勢已去，沒人再聽他的了。

　　幾個星期后，格林伯格被剝去CEO的頭銜，董事會還迫使他斷絕與AIG的所有關系。數天后，AIG承認“會計錯誤”可能使其賬面價值減少17.7億美元。

　　事情的發生有些湊巧。2001年初，美國證交委律師馬克-舍恩菲爾德在看他的一個助手拿來的AIG一本小冊子時感到疑惑不解。他研究后發現，AIG的一種保險產品——“損失減輕險”會被公眾公司用來“調劑”利潤，哪怕虧損時也如此。舍恩菲爾德當時想，這是否表明AIG在幫其他公司操縱利潤？

　　到2002年秋，美國證交委執行部發現一家名為“亮點”的手機銷售公司可能存在證券欺詐行為。據調查人員反映，問題在于AIG的一種產品讓“亮點”公司得以隱藏其1190萬美元的虧損。

　　一年后，美國證交委與AIG就該公司協助其他公司操縱利潤問題達成和解，但同時也指出AIG未能與它合作。這只是一個開始。2004年9月，AIG得知美國證交委正在考慮就AIG在另一起有問題的交易中充當的角色起訴它。那起交易使PNC金融服務集團得以轉移有問題的貸款和資產，掩蓋真實的財務狀況。

　　2004年10月14日，紐約州總檢察長斯皮策就格林伯格的兒子杰弗里-格林伯格領導的馬什-麥倫南公司(Marsh & McLennan)涉嫌串通投標而對其提出控訴。AIG公司及格林伯格另一個兒子的公司ACE責任有限公司則被指控為同謀，接受了不適當的收入。

　　同一個月，就在AIG公布其季報的同一天，它收到了一封信。一個大陪審團召開會議，把“亮點”公司的案子當作潛在的犯罪案件進行調查。美國證交委的調查讓格林伯格非常不滿。在一次分析師會議上，他毫不掩飾自己的憤怒。他說，這些調查是“一出悲劇”，“美國正在發生的事情傷害了許多公司”。

　　而在AIG董事會，這些調查以及格林伯格的頑固態度引起了董事們的關注和震驚。兩名獨立董事弗蘭克-扎布和伯納德-艾迪諾夫認為，董事會必須采取行動。于是，他們找到盛信律師事務所的管理合伙人理查德-比蒂作為AIG董事會審計委員會的顧問。

　　在董事會的壓力下，AIG開始設法解決這些案子。2004年11月，AIG同意支付1.26億美元解決涉及PNC和“亮點”公司兩起案子的犯罪和監管方面的責任。

　　經過幾個月的紛亂后，事情似乎平靜了下來。今年1月初，審計員發表報告稱，他們已完成為期一年的對AIG內部控制的審計，而且AIG得分頗高。因此，當美國證交委一名律師打電話告訴AIG法律總顧問帕特里基斯證交委已開出新傳票的消息時，他還不敢相信。美國證交委的律師對他說，以前達成協議解決的只是AIG幫助其他公司操縱財務報告，而新的指控卻是有關AIG操縱自己的財務報告。

　　新調查涉及的是AIG在2000年與巴菲特的通用再保險公司(General Re)的一筆交易。就在幾個月前，檢察人員在對保險業進行的一次調查中無意中發現了這筆交易存在的問題。他們把這些情況移交給美國證交委，后者要求通用再保險公司把任何有關此類交易的記錄送交給它。今年2月初，通用再保險公司代表向美國證交委和紐約總檢察長斯皮策辦公室的律師們遞交了一堆文件。

　　有證據表明，格林伯格本人參與了這起交易。一位參與調查的人士說：“他親自指示要求這樣做。他做假賬欺騙投資者。”據參加過2月8日通用再保險公司會議的一名律師說：“顯然，他也逃不過此次調查。”

　　3月13日，AIG的董事們在盛信律師事務所總部召開會議。負責財務審計的普華永道合伙人巴里-諾格拉德通知董事會：根據薩班斯—奧克斯萊法案的要求，他將無法無條件同意AIG的年報。

　　在當天的董事會上，董事們還討論了格林伯格的去留問題。在討論過程中，被董事會邀請可以發表評論的格林伯格在位于佛羅里達海邊的一艘游艇上打來電話。他的怒氣連那些以前領略過他對董事會輕蔑態度的董事都感到震驚。他咆哮著道：“你們誰都不知道自己在說什么！你們會毀了這家公司！”

　　在整個會議過程中，格林伯格不時打電話過來，其中還有一個電話是在私人飛機上打的。包括前美國貿易代表卡拉茜爾斯在內的一些董事要求保留格林伯格的職位，不過，最終扎布還是在3月14日打電話給格林伯格，告訴他董事會已達成一致，解除其CEO之職，但他仍可繼續擔任董事長。

　　隨著內部調查的繼續深入，更多違規交易浮出水面。比如，在百慕大的里奇蒙保險公司與AIG有交易，而這家公司實際上是由AIG所控制，這意味著它的業務本應合并到AIG的財務報表中。

　　在復活節前，盛信律師事務所的律師比蒂告訴格林伯格的律師大衛?博伊斯說，格林伯格應辭去董事長。3月24日博伊斯開始起草辭職信。

　　不久，保羅律師事務所和韋斯(Weiss)律師事務所的律師們得知，斯塔爾國際的一名律師指導人們將該公司的大量記錄從AIG與斯塔爾國際在百慕大的聯合辦事處中轉移走，而且電子文件和磁帶已經被AIG的一名員工銷毀。

　　得到消息后，斯皮策立即通知AIG，并威脅要指控AIG妨礙司法。保羅、韋斯和盛信3家律師事務所的律師與斯皮策進行談判，并達成一致：檢方將不提出妨礙司法方面的控訴，作為交換條件，AIG則必須保存好檔案。

　　緊接著，一個由保密官員組成的小組被派往百慕大，查封了該聯合辦事處。格林伯格的律師博伊斯也把格林伯格的辭職信傳真給公司。

　　有傳奇色彩的格林伯格以一種奇恥大辱的方式,為他在AIG公司37年的職業生涯劃上了一個句號。

　　畸變的金融創新

　　丑聞使人們看到了一個更加真實而復雜的AIG。這種復雜不僅造就了AIG多年來的業績神話，也挖下了足以埋藏其輝煌的大坑。

　　AIG與3個私人實體——斯塔爾國際、C.V.斯塔爾和斯塔爾基金會之間有著非同尋常的關系。這些私人實體由格林伯格和AIG公司其他高管管理和控制，每個實體服務于不同目的。

　　斯塔爾國際和C.V.斯塔爾均在百慕大注冊。斯塔爾國際持有AIG公司大約12%股份，是AIG最大的股東。它由現任和前任AIG管理人員(包括格林伯格本人)控股，格林伯格和AIG其他董事同時也兼任斯塔爾國際的董事。

　　微妙之處在于，斯塔爾國際把它所持有的AIG股份作為長期薪酬獎勵分給AIG經理們,經理們在退休時可根據其所持股份獲得相應報酬。AIG 公司2003年年報顯示，共有大約700名AIG高管參加此項計劃。

　　C.V.斯塔爾則是一個保險代理集團，專門為AIG發展業務和特別險種。它持有AIG公司1.8%股份，由AIG高管擁有并經營，而C.V.斯塔爾公司總裁和董事長也正是格林伯格本人。批評者認為，交易的不透明不僅會讓C.V.斯塔爾成為操縱AIG公司盈利狀況的工具，而且也會產生利益沖突。

　　斯塔爾基金會是一家慈善基金，持有AIG 2%股份，格林伯格任該基金會主席。此前，它曾因為政治獻金問題和一筆有爭議的捐款而受到批評。

　　一些分析師認為，這些關聯實體除了便于公司高管自肥之外，對AIG毫無益處。不僅如此，人們也因此很難了解AIG的真實業績。

　　AIG目前受到調查的并不只是它與這幾個實體之間的曖昧關系，而且還包括一些所謂的非傳統保險和再保險產品。3月30日，AIG首次承認該公司與巴菲特的通用再保險公司之間的交易“不適當”，誤導了紐約州保監部門。據說，格林伯格指示為通用再保險公司造出一份虛假的再保險單，人為地將AIG的準備金增加5億美元，以緩解投資者對AIG準備金過低的擔心。AIG的資本凈值也因此虛增了17億美元。

　　除了這起交易外，還有多起類似交易受到調查。監管部門初步認定，這些交易是為了在不轉移風險的情況下改善AIG的財務狀況。財務專家指出，確定一筆交易是否屬于保險，前提之一就是看它是否存在風險轉移，這也將決定它在會計上應如何處理。

　　美國證交委及紐約州總檢察長斯皮策正在調查AIG與通用再保險公司的交易是否應為貸款而非保險。這涉及到復雜的金融衍生品問題，有限保險(finite insurance)就是其中一種。 在實際操作中，承保人為公司客戶或另一家保險公司提供一定期限內的有限保險。在規定期限內(如3年)，投保人向承保人支付總額與最大投保額相近的保費。如果期滿后未發生賠付，保險公司就會將全部或大部分保費退還給投保人。作為補償，承保人獲得一筆酬金。由于保費非常高，承保人不會有遭受巨大損失的危險。

　　通過支付如此巨額的保費，投保人實際上幾乎全部承擔了災難性事件的成本，但也避免了遭到突然性打擊。因此，有限保險會被用作攤平投保人財務結果的工具。盡管從某種意義上說，這不一定是壞事，但卻給如何界定它是否是保險帶來了困難。有財務專家就認為，從許多方面來看有限保險都是貸款，因為保險公司要歸還它收取的保費。

　　實際上，有限保險也確實被濫用。AIG與通用再保險公司的那起交易就是已發生畸變的有限保險形式。這起交易涉及了通用再保險公司已經為其客戶承保的有限保險合約。

　　根據兩家公司達成的協議，AIG為合約規定的索賠(claims)向通用再保險公司支付5億美元。作為交換，通用再保險公司將客戶已經支付的5億美元保費轉讓給AIG，AIG再向通用再保險公司支付500萬美元酬金。實際上就等于是AIG花500萬美元從通用再保險公司 “買”了5億美元的保費。

　　這起交易的不尋常之處在于，通過這起交易，AIG在賬上將這筆保費記成5億美元收入，并作為用來支付潛在索賠的準備金。問題是，就像許多有限保險合約一樣，AIG到底算是投了保還是只從通用再保險公司獲得了一筆貸款？

　　如果是保險，AIG就應該有潛在的損失風險。保險業有一條人所共知的規則即：作為保險，保險公司要有至少10%的概率要損失合約金額的10%。根據這條規則，由于這起交易不存在風險轉移，因此可以說這實際上如同通用再保險公司向AIG提供了5億美元貸款， 所以AIG就不能將它作為準備金。

　　沃頓商學院財會教授凱瑟琳-施蘭德指出，這個丑聞也反映出了美國會計制度的一個兩難命題。他說：“我們的財會制度適用于所有公司。如果標準制定者規定得太具體，想消滅所有灰色地帶，他們在制作相關財務報表時又會遇到問題。”

　　一家投保有限保險的公司所承擔的風險到底有多大很難衡量，因此即使是對于最稱職的會計師也不一定明白這樣的保險是應該列入保險還是應列入貸款。施蘭德表示，由于AIG這樣的公司非常大，會計又非常復雜，所以監管部門根本不可能制訂出徹底杜絕此類濫用行為的規則。AIG正是鉆了這樣一個空子。

　　保險巨頭能否劫后余生？

　　客觀地說，對于AIG，這場風暴或許是塞翁失馬。在遭到信譽損失的同時，一個更加透明的AIG也許能從深深烙著格林伯格印記的舊AIG中脫胎而出。當然，格林伯格的繼承人必須學會有所揚棄，畢竟正如他一手打造的這家保險巨頭一樣，曾經作為偶像的格林伯格也同樣有其多面性。

　　1952年，格林伯格在獲得法學學位后在一家保險公司謀到一個職位，8年后進入AIG。AIG創始人科尼利厄斯?范德?斯塔爾死后，格林伯格接任CEO。通過積極收購，AIG實現了快速增長，由一家毫不起眼的公司躋身美國保險業巨頭行列。

　　隨著AIG的成功，格林伯格聲譽鵲起。不過，人們對格林伯格的看法并不一致。他很善于抓住市場機會，比如在“9?11”事件后，AIG就迅速推出了恐怖主義險。另外，雖然AIG通過關聯實體給管理人員提供獎勵的做法受人詬病，但沃頓商學院保險與風險管理教授內爾?多赫提也認為，格林伯格創造了一種能提供強有力激勵以提高公司價值的文化，在這方面AIG中很少有人能望其項背。

　　掌權近40年后，AIG中似乎已無人敢挑戰格林伯格這個被其身邊的人戲稱為工頭甚至暴君的好斗CEO。他自信，喜歡大聲嚷嚷，不僅對員工如此，對董事也如此。有人因此把他的管理稱為恐怖統治。更重要的是，他不愿順應時勢改善公司治理——他曾多次公開批評薩—奧法案。他戀權，雖然年屆古稀，仍不愿放棄手中的權力。一些投資者甚至表示，格林伯格已成為AIG進一步發展的障礙——他沒有看到會將他吞沒的變革的漩渦。

　　AIG的問題并不出在核心業務上。去年，雖然丑聞曝光，AIG的收入仍超過了預期。一些分析師表示，問題在于格林伯格獨裁的管理風格和不透明的商業行為。

　　格林伯格下臺后由副董事長馬丁-里文接替其CEO的職務。50歲的蘇里文明確表示會與監管部門充分合作。事實上，在薩—奧法案的嚴格規定下，他別無選擇。根據該法案的要求，CEO個人要對公司財務報告的真實性負責，違者要被處以高額罰款甚至被判刑，董事會也要遵守更加嚴格的規定。已有在華爾街上市的數家公司的董事因違反該法案的規定而遭到罰款。

　　擺在蘇里文面前的一個艱巨任務是改造董事會。AIG僅有約一半的董事是獨立董事，而投資者希望獨立董事的比例能達到2/3左右。目前，該公司正在采取措施增強董事會，改變格林伯格任內董事會被視為像皮圖章的局面。

　　另一個同樣艱巨的任務是改革公司的激勵機制。當舊有的激勵機制在外界壓力下開始失效時，蘇里文將如何重塑AIG的文化？他的壓力還在于，他是格林伯格的心腹，是C.V斯塔爾和斯塔爾國際的董事，也是監管部門緊盯著的目標。

　　格林伯格走了，但是通過3家關聯實體對AIG的影響，格林伯格依然“陰魂不散”。風暴過后的AIG能否重生？這將考驗脫胎于格林伯格時代的新領導層。