保險公司治理模式及中國選擇

　　20世紀80年代公司治理的興起及其90年代后期在金融機構領域的應用不僅引起了保險業的廣泛關注，而且很快進入到政策推廣階段。2004年1月國際保險監督管理協會頒布的《保險公司治理結構核心原則》即是一個很好的例證。在國內，完善保險公司的治理結構被廣泛認同為保險業進一步深化體制改革和建立現代企業制度的核心內容，而且被認為是提升保險業競爭力的必由之路。

　　公司治理一般架構

　　當前公司治理的一般架構是建立在因分散的所有權結構而引致的所有權與控制權相分離的基礎上的。其主要目的是為了解決經理人員的機會主義行為及其它代理問題，以實現公司價值(尤其是股東財富)的最大化。為了實現以上目標，公司治理理論強調對經理人員進行監督、約束和激勵，并由此構建了以董事會建設為核心的內部治理機制和以產品市場、資本市場、并購市場、經理市場為主要內容的外部治理機制，二者共同構筑完整的公司治理體系，使經理人員在內部制度的約束和激勵與外部市場的威脅和壓力下，為股東利益最大化努力工作，從而實現有效解決所有者———管理者代理問題的最終目標。

　　具體而言，公司內部治理機制主要包括以下內容：(1)股東權利保護和股東大會作用的發揮；(2)董事會的形式、規模、結構及獨立性；(3)董事的組成與資格；(4)監事會的設立與作用；(5)薪酬制度及激勵計劃；(6)內部審計制度等。這些內部治理方面制度安排的目的是建立完善的監督、激勵、約束和決策機制。

　　從市場體系的角度看，公司外部治理機制主要包括：(1)產品市場。B la ir認為市場壓力(在產出品市場或投入品市場)是大部分自由市場經濟防止商業公司濫用它們的權利和長期維持家族統治的基本機制。無論對于公司治理的英美模式，還是德日模式都要依賴產品市場。規范和競爭的產品市場是評判公司經營成果和經理人員管理業績的基本標準，優勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經理人員的作用；(2)經理市場。功能完善的經理市場能根據經理人員的前期表現而對其人力資本估價，因而能激勵經理人員努力工作；(3)資本市場。資本市場的公司治理機制又可以劃分為股權市場的治理機制和債權市場的治理機制兩部分；(4)并購市場。從公司治理的角度而言，活躍的控制權市場作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結構的重要組成部分。但并購機制的發揮需要支付較大的社會成本和法律成本，而且需要發達的具有高流動性的資本市場作為基礎；(5)市場中的獨立審計評價機制。這主要靠市場中立機構(如會計師、審計師、稅務師、律師事務所)客觀、公正的評判和信息發布。

　　總之，外部治理機制作為一種非正式的制度安排，主要是利用市場機制讓經理人員感受到持續的、無處不在的壓力和威脅。它與內部治理機制的有機結合形成了完整的公司治理體系。

　　保險公司治理特性

　　與一般公司不同，保險公司具有諸多的自身特殊性，這些特殊性導致了其治理結構與一般公司治理結構存在差異，需要我們在研究保險公司治理結構時引起足夠的重視。這種特殊性主要表現在以下方面：

　　1.經營目標特殊：一般而言，金融體系的重要性主要表現在兩個方面：作為資源配置重要機制的金融體系要確保資本這一最稀缺的資源配置到效率最高的領域；與此同時，金融體系的脆弱性又可能引發金融危機，并對經濟造成嚴重的破壞。這兩個特征也充分說明了保險公司經營目標的特殊性———既要在分散風險的同時實現效益的最大化，又要追求金融風險的最小化。

　　2.產品的特殊性：對于壽險公司而言，所經營的人壽保險合同的主要功能是通過集中資金來規避風險，但是由于合同的長期性以及實際死亡率、投資回報率和通貨膨脹率與訂立保單時的預期的差距而產生經營風險(H an sm ann，1996)。財險公司的情況也基本如此。保險合同這種風險特性往往會誘發公司治理的需求以保證有足夠的現金儲備用于償付投保人。

　　3.資本結構特殊：資本結構作為一種公司融資比重的選擇不僅會影響公司價值，而且其所包含的股權與債權融資的不同比例，也往往意味著股東和債權人對公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色與作用。保險公司這種高比例負債的資本結構和控制權掌握在股東手中的現實很可能會帶來經典的股東———債權人代理問題(Jen sen and M eck lin g，1976)。這是因為債權人獲取的是固定比例的投資回報，可以獲得剩余索取權的股東為追求高額的風險回報往往偏向于投資風險大的項目而侵害債權人的利益，并因此而強化保險公司管理者從事高風險項目的激勵和能力。

　　4.管制的影響：金融市場發展的歷史表明，政府管制是一種普遍存在的現象，只不過在不同的國家(地區)和不同的時期(階段)政府出于不同的目的而采取的管制政策或措施不同而已。一般而言，出于對金融體系脆弱性和法律體系不完備性的擔憂，政府對金融業的管制比其它行業要嚴格得多。廣泛而嚴格的政府監管往往會在以下方面對銀行治理產生深刻的影響：(1)對銀行股東身份和持股比例的政策性限定會影響銀行的股權結構；(2)政府對銀行業市場的管制會影響銀行的數量和市場集中度，并因此而限制銀行業市場競爭從而削弱產品市場的競爭威脅；(3)對并購市場的管制。這一管制使得對保險公司的并購更加昂貴，耗費的時間也會更多，在很多情況下，這些管制會使并購威脅不能有效地懲罰管理者。

　　保險公司治理模式

　　通過以上分析，我們可以看出保險公司的公司治理存在諸多特殊性，不能簡單地拿一般公司治理理論來簡單化保險公司的公司治理。我們在研究保險公司的治理結構時，要充分考慮到這些特殊性。借鑒金融機構公司治理的一般經驗，從以上所述的保險公司公司治理的特殊性出發，我們可以得出保險公司治理的一般模式：

　　1.保險公司的公司治理應更多地關注利益相關者的利益，而不能僅僅局限于股東本身。

　　如果說股東至上主義和利益相關者理論的爭議在一般公司治理領域還難分高低的話，那么在保險公司公司治理的問題上我們應該堅決支持利益相關者理論的觀點，也即保險公司治理不僅要考慮公司股東的利益，更要照顧投保人等公司利益相關者的利益。

　　2.保險公司公司治理的目標不應僅僅是公司價值的最大化，還應包括保險公司自身乃至整體金融體系的安全和穩健。

　　3.保險公司治理機制的設計應偏重內部治理機制，有選擇地審慎運用外部治理機制。這是因為保險公司的諸多特殊性而導致其外部治理機制功能的發揮較一般公司治理機制欠理想或者成本高昂，考慮到外部治理機制的若干爭議和不同公司治理模式對于外部治理機制重視程度的差異，以及我國轉軌經濟和市場體系建設的漸進特點，這樣的考慮也符合現實的理性選擇。

　　4.健全監管體制，協調監管機構與保險公司之間的關系是保險公司治理的關鍵內容。研究表明，管制作為一種增加的外部力量必然會對商業銀行及其管理人員產生影響，并因此而能夠在一定程度上替代弱化的公司控制機制。但是如果將政府監管視為一種替代的公司治理機制，這種替代的成本也許會很高昂，因為官僚主義、監管機構之間因為功能差異而引致的政治問題、市場機制的最大化股東利益的目標與監管機構所追求的最小化系統性風險目標間的差異都會加大政府監管的成本并因此而影響政府監管的最終效果(B oo t and Th ak o r，1993)；一個更深層次的問題是股東與監管者的利益沖突。保險公司股東可能會因為追求自身的價值最大化而違背政府監管者的利益，股東往往會要求管理者從事高于社會最優風險的投資，而監管者出于整個金融體系穩定性考慮往往要求其承擔較低風險。這種政府監管與最大化銀行價值不相一致的自身目標，可能會導致政府通過將自己的偏好加在保險公司管理者身上而直接損害經營績效和穩定性。