匯豐與平安合作各懷心機 暗戰控股權

　　平安遲早要直面匯豐欲將之收歸于其版圖的野心

　　一次計劃之內的股權收購，卻足以給人豐富的想像空間。5月9日，匯豐集團宣布旗下的匯豐保險擬斥資81.04億港元(折合人民幣86億元)，溢價收

　　購中國平安(2318.HK)另外兩家外資戰略投資者——高盛集團及摩根士丹利毛里裘斯投 資控股有限公司持有的共計9.91%股權。收購價格為每股13.2港元，相當于中國平安股票在香港聯交所2005年5月6日收市價格溢價9%.收購完成后，匯豐將擁有平安19.9%的股權，穩坐第一大股東交椅。

　　《中國企業家》雜志獲悉，當年同為中國平安香港上市的承銷團成員和戰略投資者的匯豐、高盛和摩根士丹利，早在承銷之初，就已對日后股票轉讓及數量達成初步協議，并得到了平安的認可。此次收購完成后，高盛將不再持有中國平安的股份，摩根士丹利則保留占總股本約0.2%的1400萬股權。交易最終完成仍須獲得中國保監會以及其他相關監管部門的批準，并且在6月24日戰略投資者持股一年禁售期結束后才能交割。

　　隨著匯豐“鐵定”成為平安第一大股東，隨著匯豐在中國跑馬圈地式的并購接近完成，多年來謀劃“大金融”夢想的平安也許早晚會變成匯豐的一個棋子。可以印證兩者關系愈發脆弱的事實是：匯豐此前宣布參股國內商業銀行的腳步止于交通銀行；而平安最近則把“大金融”夢想的賭注押在了收購廣東發展銀行。匯豐、平安，這兩個多年來的親密伙伴的合作之路由此出現了微妙的分岔。

　　平安與匯豐的聯姻

　　平安與匯豐的親密接觸始于2000年初。上世紀90年代，香港鄭裕彤財團通過旗艦企業“新世界發展”大舉進軍內地房地產市場，急需籌集龐大資金做后盾。于是匯豐集團為其量身定做了一個長達4年的融資計劃，分別在1995年、1997年和1999年，通過私募、發行可轉換債券和上市三種方式，使香港新世界集團成功融資超過14億美元。

　　新世界集團上市不久的1999年底，鄭裕彤曾走訪當時深陷資金匱乏、市場拓展漸緩窘境的平安。發生在新世界集團的這個精彩的資本故事，令平安高層興奮不已，于是很快向匯豐投出橄欖枝。

　　隨后，匯豐對平安保險當時的償付能力、代理人管理、風險管理、投資管理、公司架構等進行全面評估。在歷時近兩年的近距離接觸后，匯豐提出以戰略投資者的身份入股平安，并答應輔助平安處理償付能力不足的問題，并在合適的時候幫助平安海外上市。

　　此時的平安，已先后經過兩次資本擴張，形成了相對分散的股權結構。這種股權結構堅定了匯豐的投資信心。

　　作為中國第一家股份制保險公司，中國平安的前身——深圳平安保險有限公司(簡稱深圳平保)1988年創立時，注冊資本只有人民幣、港幣各5000萬元。當時的股權機構是：招商局蛇口社會保險公司占總股本的51%，中國工商銀行深圳信托投資公司占49%.第一次資本擴張始于高盛和摩根士丹利兩大國際著名財團的入股。1993年12月，上述兩大集團獲準各購買深圳平保5.56%股權，使平安成為中國第一家外資參股的保險公司。隨后，深圳平保在全國范圍內以每股6元的價格進行私募，股東數量激增至70多家。

　　到1997年初，平安開始又一輪股份制改造，由中國工商銀行、招商局蛇口工業區有限公司、中國遠洋運輸(集團)總公司、深圳市財政局、深圳市新豪時投資發展有限公司5家共同發起，更名為中國平安保險股份有限公司(簡稱中國平保)。高盛和摩根士丹利通過增資擴股，股份分別增加到7.63%.是為平安第二次資本擴張。隨著外資入股，在1995年10月設立平安證券后，中國平保的業務開始向信托、銀行等其他金融領域拓展。

　　2002年10月，匯豐集團旗下的匯豐保險以6億美元(折合人民幣49.8億元)的代價購得中國平保10%的股權，被認為是平安歷史上第三次資本擴張。隨著匯豐的進入，以及中國工商銀行、招商局等發起人的退出，此時中國平保的股權更加分散。除深圳市政府下的深圳市投資管理公司持有16%的股權外，其他股東的持股比例均不超過10%，匯豐保險以10%的股權位列第二大股東。入股前，中國平保的每股凈資產僅為3.20元左右，而匯豐以每股20元人民幣的價格收購，每股溢價高達6.35倍。當時雙方在協議中約定，如果日后平安上市時，發行價低于匯豐的買入價，則要按照差價予以匯豐補償。

　　各懷心機的合作

　　眾所周知，并購財技的成功運用是匯豐集團全球擴張一大法寶，但“只收購可獲得控制權的企業”，是匯豐在全世界遵行的基本原則。在美國，匯豐的數項并購均是全面收購。但由于中國對外資金融機構參股中資機構的比例設置了政策上限，使其不得不暫時放棄上述原則。

　　但對于平安控股權的在意和圖謀，在2002年匯豐第一次入股時就顯露無遺。當時雙方在協議中約定，如：匯豐可以在平安公開發售股票時享有優先買入權以及價格優惠，并獲得第一大股東的地位；作為回報，匯豐承諾在上市3年內不出售股份。

　　對于匯豐的“打法”，平安不可能不清楚。但是在平安內部，“讓股東數量盡量增多，以減少股東對公司決策的影響力”，是董事長馬明哲在平安發展早期就已制定的策略。平安集團管理層崇尚“三權分立”的股權安排，在企業內部還有一個極具美感的說法：黃金分割股權安排。“既可以充分利用各種類型股東的優勢資源，又可以保證平安管理層處于中心位置，隨時根據形勢調整策略。一旦環境允許，平安管理層更可以堂而皇之地登上第一大股東寶座”。這是平安管理層一直以來的如意算盤。不過，恰恰是平安管理層刻意追求的這種股權結構給匯豐的步步進逼提供了機會。

　　匯豐首次入股后，2003年初，中國平保完成分業重組，更名為中國平安保險(集團)股份有限公司，形成“一拖四”的控股結構，直接控股平安壽險(控股99%)、平安產險(控股99%)、平安信托(控股99.3%)和平安海外(控股100%)；平安信托又控制平安銀行(控股73%)和平安證券(控股75%)，形成金融控股集團的架構。2004年，借助匯豐控股這一香港大藍籌的概念以及國際頂級投行高盛和摩根士丹利等外資股東，平安成功高價登陸香港資本市場。由于是整體上市，其所收集的產險、壽險、信托、投行、商業銀行等數張金融牌照，均被齊齊端上國際資本市場。

　　上市后，除匯豐外，平安前九大股東的股權均因之相應攤薄。具有深圳市政府背景的兩家股東——深圳市投資管理公司和深業投資管理公司的持股比例因上市售股下降到10%以下。匯豐則在中國平安上市時，斥資12億港元以招股價10.33元按比例認購，維持持股比例在9.99%，后被攤薄至9.91%，從而成為上市后第一大單一股東。

　　不過此時，中國平安實質的第一大股東卻是“平安集團員工持股計劃”——其控制下的兩家企業——江南實業和新豪時，總計持有平安14.02%股份。中國平安的解釋是，江南實業與新豪時同屬員工持股機構，實際最終控股股東分別為平安保險工會、平安證券工會和平安信托工會，員工持股計劃分別持有江南實業和新豪時69.11%和98.15%的股權。實際控制權則在平安管理層。

　　此次匯豐保險收購高盛集團及摩根士丹持有總共9.91%股權后，將獲得19.9%股權，股權比例超過目前平安管理層掌控的14.02%股份，成為真正的第一大股東。“若中國政府允許，我們將繼續增持。”匯豐控股高層人士表示。

　　盡管匯豐高層人士一再強調，充分信任現任管理層，不會插手平安的日常管理；盡管平安管理層堅決否認匯豐具有控股權，“只有擁有超過50%股權才具有控股權”，但匯豐股份的一再擴張，畢竟意味著話語權的增加，這顯然正成為平安管理層一個日漸擴大的隱患。

　　從“親密無間”到“同床異夢”

　　2002年匯豐保險入股平安至今，雙方看似和諧、成效顯著的合作在潛移默化地發生著變化：從合作向競爭演化，從利益共同到利益分化，而這背后則是日漸彰顯的控制和反控制的角力。這種變化在匯豐參股中國交通銀行后尤為明顯。

　　最初匯豐入股平安后，承諾向平安提供技術支持和服務，但不參與公司日常運作，只委派兩人加入董事會。匯豐看中的是平安所擁有的龐大的高端客戶資源，當時雙方協議共享客戶資料，這為匯豐迅速打開中國高端市場奠定了基礎。

　　對于平安，在合作之初，匯豐扮演的則是“不是顧問、勝似顧問”的角色，平安的管理層“處處學匯豐”、“時時講匯豐”，以此榜樣勾畫平安的戰略藍圖。

　　雖然沒有常駐顧問，平安卻被允許向匯豐隨時“討教”。去年，中國平安在香港上市后，平安集團總經理張子欣曾在接受記者訪問時說，“全世界的匯豐都是平安的顧問”。打一個電話到匯豐巴西公司，只要說“我是平安，想請教你們幾件事”，對方基本上會有問必答。

　　當然匯豐不是“活雷鋒”。隨著近兩年匯豐控股對內地投資力度不斷加大，在銀行、保險和基金行業布局的輪廓形成，匯豐和平安的合作關系不可避免地增加了更多競爭的味道。

　　在銀行業，2001年12月，匯豐入股上海銀行8%股權；2004年8月，入股中國第五大商業銀行——交通銀行19.9%的股權。在保險業，除入股平安保險外，2003年，匯豐與上海華域資產管理和北京中科筑邦工程技術有限公司簽訂合資協議，合組北京匯豐保險經紀有限公司，匯豐持有合資公司24.9%的股權。在基金管理業，2004年9月，匯豐與山西信托投資有限公司宣布成立合資基金管理有限公司，匯豐占33%的股權。

　　平安管理層慢慢意識到，在匯豐的合作及其支持下，自己逐步搭建起的金融控股公司框架已經到了必須擺脫“師傅”的時候了，否則在匯豐越來越成形的中國戰略下，平安的空間將越來越狹小。

　　一個典型的例子是，匯豐和平安在合作之初，雙方曾提出合作開展信用卡業務的計劃，但一直未能展開。而匯豐參股交行之后，二者旋即宣布將成立合資信用卡公司，這讓被晾在一旁的平安頗感落寞，不得不另覓合作伙伴。

　　更早些時候，2003年9月，中國平安借助旗下的平安信托，與匯豐銀行聯手收購福建亞洲商業銀行，后更名為平安銀行。平安信托擁有73%股權，匯豐銀行持有其余27%股份。但這樣一個地方小銀行顯然不能滿足平安做“大金融”的夢想。最近，有消息稱中國平安欲收購正在計劃重組的廣東發展銀行——后者是國內最早開展信用卡業務的銀行，至今已有超過200萬張的發卡量，并在近期率先實現信用卡業務盈利。中國平安顯然是看中其信用卡業務以及全國性的銀行牌照。

　　《中國企業家》雜志記者從平安有關人士處獲悉，此次收購可能會由平安銀行的母公司平安信托出面，而持有平安銀行27%股權的另一大股東匯豐的高層一再表態，收購廣東發展銀行與己無關，而且無意再收購國內其他商業銀行。平安、匯豐的“同床異夢”在此已顯露無遺。即使收購成功后，已經聯手中國交通銀行的匯豐，在廣發行的合作中也不會直接介入。

　　即將真正成為中國平安第一大股東的匯豐，盡管今天尚未獲得這家企業的控制權，但憑借其雄厚的資本實力、先進的技術和管理能力，在2006年年底之前，中國政府放寬外資機構對國內保險公司的持股比例至50%后，完全掌控中國平安，似乎并非一個遙不可及的夢。