關于完善保險公司治理結構的幾點思考

　　太平人壽保險有限公司董事長宋曙光

　　2001年11月至2004年11月，中國保險業(yè)經歷了加入W TO的過渡期，目前已取消對外資保險公司經營地域和范圍的限制，迎來了一個全面開放的新時代。在當前經濟全球化和金融一體化的新形勢下，企業(yè)之間的競爭越來越表現為企業(yè)制度上的競爭，而公司治理結構是建立現代企業(yè)制度的核心，也是公司制度發(fā)揮作用的基礎。

　　下面，我結合太平人壽的實踐，談幾點認識供大會討論。

　　一、股權結構的基礎性地位和作用不可忽視

　　股權結構是否合理對公司治理結構具有深遠的影響。國內外保險企業(yè)發(fā)展正反兩方面的經驗和教訓表明，股權的分散和集中度，股東的特點和質量、股東的價值觀念和管理理念是影響股權結構合理性的主要因素，而且在一定程度上決定了公司治理結構的雛形和基本趨向。

　　一是股權結構要清晰而且集中度要適中。股東過多，股權過于分散，形不成股東的硬約束，投資理念和價值觀念的整合難度加大；而股東過少，股權過于集中，決策風險增大。太平人壽是老牌的民族保險企業(yè)，2001年國內復業(yè)以后，經過股權改造，股權清晰。目前的股東包括，中國保險(控股)有限公司、中保國際控股有限公司、富通國際股份有限公司和金柏國際股份有限公司，其中，中保國際控股有限公司是太平人壽的控股股東。在太平人壽三年的發(fā)展和公司治理過程中，我們感覺到，簡單而適當集中的股權結構確保了董事

　　會作用的有效發(fā)揮，為推動公司的快速穩(wěn)健發(fā)展，奠定了良好的基礎。

　　二是股東企業(yè)要規(guī)范、透明，確保質量。股東企業(yè)的質量，尤其是控股股東的質量一定程度上決定了公司的質量。規(guī)范、透明的股東企業(yè)會為公司治理結構的形成提供許多先天的優(yōu)勢。從太平人壽的情況來看，中國保險(控股)有限公司是國有保險企業(yè)，在海外有很長的經營歷史，擁有專業(yè)化的經驗和較強的資本實力；中保國際控股有限公司是在香港的上市公司，也是依照國際化管理標準、在香港這樣的成熟資本市場運作的企業(yè)；而富通國際是富通集團旗下的公司，富通集團是國際著名的金融集團，擁有豐富的金融管理經驗，在世界金融500強中排前50名。這些股東企業(yè)，尤其是中保國際和富通集團都是成熟資本市場上的上市公司，透明度高，信息披露充分，因此，從一開始就要求太平人壽要按國際標準規(guī)范運作，以符合上市公司的規(guī)范標準。

　　三是股東的價值觀念和管理理念要一致。股東投資的價值觀念往往決定公司的商業(yè)運作模式，直接影響公司經營指導思想和策略。實踐表明，目前許多公司出現的問題以及暴露出來的摩擦與分歧，在很多方面來源于對保險行業(yè)特別是壽險公司經營規(guī)律、發(fā)展道路缺乏了解。股東企業(yè)行業(yè)背景差距太大，投資價值觀念和管理理念不一致，為日后合作和發(fā)展埋下隱患。由于太平人壽的股東都來源于金融保險企業(yè)，股東企業(yè)對壽險經營的基本規(guī)律認識統(tǒng)一，管理理念高度認同。太平人壽三年多來隨著業(yè)務規(guī)模的不斷擴大，股東三次增資，

　　資本金由開業(yè)時的5億元人民幣增加到目前的23.3億元人民幣，公司的償付能力充足。這些充分表明股東投資的長期戰(zhàn)略意圖以及股東對太平人壽發(fā)展的信心。

　　二、董事會職能的發(fā)揮是衡量公司治理結構是否完善的重要標志

　　建立現代企業(yè)制度，完善公司治理結構，關鍵是加強董事會自身建設、充分發(fā)揮董事會的各項職能。董事會作用是否能夠得到充分發(fā)揮，作用的效果是否符合公司經營的基本規(guī)律和監(jiān)管要求，應該從以下幾個重要環(huán)節(jié)入手加以規(guī)范和要求。

　　一是董事審查和責任追究制度。從監(jiān)管的角度來看，建立這一制度的目的是為了保證高素質、有經驗的人員進入董事會，確保董事能公正負責地履行職責，從而保證董事會決策的科學性。太平人壽的股東在選擇董事會成員人選方

　　面是比較重視的，既考察擬任董事的行業(yè)背景、工作能力、業(yè)務能力，也考察董事的忠誠度、代表性、職務與職責權限，使真正的內行和對于公司的發(fā)展管理具有規(guī)劃能力、同時具有發(fā)言權的股東代表進入董事會。從目前我司董事會成員來看，均是股東方面派出的高級管理人員，擁有長期的金融保險經驗，這樣的董事結構，保證了董事會決策的質量。

　　二是獨立董事制度。獨立董事在董事會中的作用，為越來越多的上市公司所關注。作為公司利益共同體的重要代表，獨立董事代表的是公眾的利益和公開、公正、公平的原則。獨立董事制度的引入是非常必要的，但同時也要避免流于形式。真正發(fā)揮獨立董事的作用要在借鑒國外經驗的基礎上，從監(jiān)管制度上加以規(guī)范，明確獨立董事的職責和法律責任。目前，太平人壽董事會成員中，雖然沒有明確的獨立董事，但是，其中一位董事作為與公司沒有直接投資關系的相關行業(yè)代表，事實上在發(fā)揮著獨立董事的作用。同時，由于控股股東引入了獨立董事，因此，對太平人壽的決策與管理也發(fā)揮了間接作用。今后，太平人壽在獨立董事引進方面還要進一步完善。

　　三是董事會議事制度。全面、高效地行使董事會的各項職能必須有完善的董事會議事制度和規(guī)則，并且要嚴格遵守和貫徹。從太平人壽的實踐來看，有三點值得關注。首先要嚴格遵守董事會會議制度。太平人壽每年召開四次董事會，每季度一次。年初的第一次會議，對上一年公司的經營管理情況進行認真全面的檢討，并根據公司實際和市場情況，確立當年的經營方針和預算目標。公司復業(yè)以來，共召開了13次董事會議，從來都沒有因為各種原因影響董事會的正常召開。其次，董事會議題要務實，把例行工作報告的審查與專項議題匯報結合起來，不走過場。第三，建立追蹤和整改制度。每次董事會議將上次董事會責成落實的事項，向本次董事會進行報告，強化對董事會發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹執(zhí)行。從太平人壽三年多年的發(fā)展來看，正是由于我們充分發(fā)揮了董事會的各項職能、使董事會的決策在公司經營管理中得到了有力地貫徹和執(zhí)行，從而保證了公司按照既定的發(fā)展戰(zhàn)略和目標向前邁進。

　　三、管治紀律與資本要求同等重要

　　管控是手段和途徑，而非目的本身。建立科學的決策機制、保持敏銳的糾錯能力、構建高效的執(zhí)行機制，讓公司始終在正確的軌道上運行，始終“做正確的事情，把正確的事情做好”，這才是規(guī)范公司治理結構需要達到的效果。公司管治有三個重要環(huán)節(jié)：一是決策機制，二是內部管控體系，三是監(jiān)督制約機制。

　　科學的決策機制可以防止重大決策失誤。通常情況下專業(yè)委員會在公司管治中起著重要作用。但同時專業(yè)委員會的運行也要通過一系列的制度來保證。太平人壽設立了“業(yè)務管理委員會”、“投資管理委員會”和“產品管理委員會”等三個專業(yè)委員會，在公司的決策過程中發(fā)揮了積極作用。

　　公司內部的管控體系和模式，對于不同的公司有不同的做法，但根據國際經驗，保險企業(yè)的集中管控模式是基本趨勢。這種模式一方面可以全面控制風險，另一方面可以整合資源，降低成本，同時又能利用統(tǒng)一平臺，滿足客戶需求，提高服務質量。太平人壽一開始就建立了財務、業(yè)務信息集中處理的全國統(tǒng)一的電子化平臺，在國內首家實現了核心風險集中管控。

　　審計監(jiān)督是公司管治的重要一環(huán)。通常情況下，董事會下設的審核委員會在這方面發(fā)揮著重要作用，公司稽核部門直接向審核委員會負責，并有一套完整的審計追蹤反饋系統(tǒng)，追蹤整改情況。會計師事務所的年度外部審計是公司審計監(jiān)督體系的重要補充，這對于具有公眾性質的保險公司來說尤為重要。太平人壽把內部審計、董事會審計和公眾會計師事務所審計三種方式相結合，發(fā)揮監(jiān)事會在稽核審計中的作用，嚴格按香港上市規(guī)則要求披露信息，確保了公司經營管理和財務狀況的透明度。

　　2003年10月，國際三大評級機構之一———惠譽國際在為中保國際控股有限公司進行評級時，對太平人壽進行了國際評級，認為太平人壽建立了良好的商業(yè)模式、資產狀況良好、管控嚴密，給太平人壽BBB＋的等級評定。這是中資保險企業(yè)目前所獲得的最高的國際評級。2004年10月，惠譽國際再次評定太平人壽為BBB＋的評級。由此表明，太平人壽在公司治理和管治紀律方面具備一定的基礎，取得了明顯的效果。

　　實踐證明，公司內部治理結構的完善是一個不斷調整的動態(tài)過程，是一個系統(tǒng)工程。在這個過程中，同樣需要不斷的創(chuàng)新、實踐，這樣才能推動我國保險企業(yè)整體治理水平的提高，增強抗風險能力和綜合競爭能力。