保監會口頭放行 凱雷參股太保人壽懸念不多

　　本報記者 張宏 北京報道

　　美國兩大財團——凱雷集團(Carlyle Group)與保德信(Prudential Financial)4億美元聯手入股太平洋人壽已幾成定局。這場歷時兩年的商業談判締造了中國2004年最大宗金融業私募案，也奏響了太保集團整體上市的號角。

　　太平洋人壽或許將是此宗私募案的最大受益者，巨額注資令太平洋人壽一舉擺脫了償付能力不足的夢魘，為其加速擴張奠定了基礎，而保德信在保險領域的國際經驗也將有助于提升公司的治理及風險控制能力。

　　但凱雷不是慈善機構。這家帶有明顯風險投資屬性的投資集團在入股之初即已預設了退出的途徑。“(凱雷這樣的)投資公司的短期行為會對太平洋人壽產生一定負面效果，但應該不會出現深發展事件的翻版。”國泰君安保險業分析師戴祖祥說。

　　4億美元生意

　　關于凱雷和太平洋人壽的聯姻，市場并不陌生，只有保德信的出現透露出一些新意。

　　“之所以要有保德信參與，是因為保監會要求入股保險公司的外資企業中至少一家擁有國際保險或金融背景。”一位知情人士稱。保德信是美國最大的壽險集團之一。過去兩年中，這家集團一直在通過購并與出售資產的方式將業務重點更多地集中到壽險、年金和資產管理等領域。

　　凱雷與保德信將在海外設立一家合資公司，由這家合資公司以4億美元的總價收購太平洋人壽24.9%的股權。因此，在這樁交易中凱雷、保德信的持股比例，即便是參與談判的中方人士也不知曉。一種普遍的說法是凱雷的比例在20%左右。

　　“談判的許多要素在幾個月前都已經定了，目前的文本和6月份時沒有太多區別。”該知情人士稱。凱雷與太平洋人壽的接觸始自2003年初，在深入的商業談判后，對太平洋人壽的全國各主要業務機構進行過實地盡職調查。

　　根據知情人士透露，外方將有權任命投資、精算、風險控制三個部門主要負責人，并按股權比例獲得1-2個董事會席位。4億美元投資將有65%為前期現金注資，剩余部分按壽險公司業績分三年付清。同時，合資協議也包含了對高管給予與業績掛鉤的激勵機制。

　　對于凱雷來說，最關心的條件之一莫過于未來的退出途徑，而這也是過去幾個月談判中面臨的最大困難。凱雷期望將太平洋人壽從集團分拆出來獨立上市，以便于其在股市中售出股份；而太保集團堅持整體上市，并已經接受中金公司接近一年的輔導期。

　　“在最新的談判文本中，凱雷與太保在未來上市問題上達成一致，同意太保集團整體上市方案。在禁售期滿后，凱雷將可以通過在股市上減持的方式退出太平洋人壽。”知情人士稱。

　　目前，保監會已經口頭同意了此樁交易案，但正式批準文件尚未下發。“在保監會正式批準文件下發后，凱雷、保德信將和太保集團簽署正式的入股文件，但簽約文件的內容仍可能在保監會批復后做部分改動。”知情人士稱。

　　引資馬拉松

　　這樁生意已幾乎鐵板釘釘，以至于太保集團高層人士認為，“協議遲早都要簽的。”但不論是太保集團還是凱雷駐華機構，在正式的宣傳口徑上均保持了沉默。

　　太保的謹慎是可以理解的，三年前他們也曾如此接近過幸福。2001年末，太保集團與澳大利亞安保集團(AMP)的合資協議甚至已經獲得了保監會與國務院“原則上同意”的批復，卻仍因AMP董事會投票未通過而流產。

　　從2000年產、壽分業經營開始，急于發展壽險業務的太保集團一直在尋求外力的支持，一則化解其近百億的利差損負擔，再則提高公司內部管理水平。談判小組成員包括太平洋人壽總經理金文洪及財務、精算部門的專業人員。在與AMP的談判中，“雙方簽署了保密協議，并承諾談判期間不得與第三方同時進行談判。每當談判推進困難時，太保集團董事長王國良都會親自出面推一把。”一位當年參與這個項目的人士回憶道。

　　與AMP的談判破裂原因主要有二：其一是AMP在亞洲的另一樁重要投資失利，使部分董事會成員對入股太平洋人壽案投了反對票；其二是一次性支付數額巨大的現金，難以籌措。“本以為已經大功告成。談判破裂的消息來得非常突然，一下子就說不行了。”

　　首次引資受挫讓太保集團沉默了數月。在那個敏感時期，一舉一動都可能引起外界的揣測，太平洋人壽的管理層未做任何調整。直至2002年第一季度，尋覓合作伙伴的工作才再度啟動。荷蘭全球人壽?Aegon?、花旗保險(Citi Insurance)、ING曾與太平洋人壽接洽過，均無結果。

　　直至2003年初凱雷的出現，引資談判開始進入兩年的馬拉松。其間，與凱雷攜手的曾有臺灣紡織業巨頭——潤泰集團，該知情人士稱，潤泰退出原因可能是其不符合保監會對入股企業國際金融、保險背景的要求。而在目前的最后談判文本中，許多內容仍與AMP時的版本相近。

　　凱雷的短期行為

　　凱雷、保德信的入股使太保集團重新面臨了2001年末的一幕。保監會的批準應沒有懸念，外資會在最后一刻悔約嗎？

　　這種可能性極小。凱雷是管理180億美元資產的全球第三大購并集團，因其與美國政界千絲萬縷的聯系而被業界稱為“總統俱樂部”。凱雷一直在關注中國的國企改革浪潮，并視此為“千載難逢”的契機。

　　從2000年進入中國，凱雷集團在中國市場已經投資了十多個項目，共計1.23億美元，占整個泛亞地區投資的50%。而凱雷投資委員會董事長兼主創合伙人康偉廉11月初訪華時宣稱，對中國的投資額將達到10億美元以上，在亞洲的投資比例中占比上升至60%。

　　保德信同樣沒有理由退縮。在中國市場上，保德信與光大集團成立了合資基金，但在保險領域仍是一片空白。10月訪華時，保德信金融集團國際投資主席史蒂芬.帕樂特曾明確表示下一步集團將考慮開拓中國的保險市場。“入股太平洋人壽，將成為保德信進入中國保險市場的第一步。”戴祖祥說。

　　太平洋人壽獲得的最直觀收益將是資本。注冊資本10億元的太平洋人壽9月份因連續三年償付能力不足被保監會亮了黃燈，勒令其停止開設分支機構。盡管這種處罰對早已完成全國布局的太平洋人壽在經營上無任何影響，但資本不足已嚴重制約其業務的繼續擴張。2002年底太保集團完成57億元私募入股時，太平洋人壽本可同時獲得資本金注入，改善其償付能力狀況，但考慮到外資參股戰略計劃，注資被擱置。

　　消化利差損將是太平洋人壽的另一收益。“僅靠每年的利潤是不足以消化利差損的，何況太平洋人壽的業績并不好。外資入股時的溢價有助于沖銷一部分利差損，而上市時的溢價也將是消化利差損的另一環節。”該知情人士說。

　　從整體上看，太保集團在凱雷注資后將可實質性地啟動其海外上市計劃。在今年9月的內部會議中，王國良表示計劃明年集團整體海外上市。“凱雷的入股將有助于改善太保集團的財務報表和償付能力水平，也可以加強外界投資者對太保的信心，對海外上市有實質性的助益。”戴祖祥說。

　　但凱雷——這家帶有明顯風險投資性質的私人投資集團總是在入股之初就預設好了退出的途徑。

　　“除了資本，凱雷對太平洋人壽的保險業務不能起到很好的幫助作用，包括市場營銷、產品設計、技術平臺等。它具有明顯的投資公司的功利目的，這種短期行為對太平洋人壽有一定的負面影響。”戴祖祥說。