一切歸集到真假公章上。但一審中并沒有就公章真假問題做司法鑒定

　　【《財經》綜合報道】據21世紀經濟報道消息，因正德人壽股權轉讓糾紛而被訴的中國保監會，不得不與原告(上訴人)再次對簿公堂。

　　11月26日，北京市高級人民法院正式開庭審理浙江百歲堂控股集團有限公司(下稱“百歲堂”)，請求撤銷保監會于2010年4月作出的《關于正德人壽保險股份有限公司股權轉讓的批復》，并要求行政賠償2億元一案。這是今年6月該案一審訴訟請求被北京市第一中級人民法院駁回后，百歲堂作出的再次努力。

　　去年2月，百歲堂“偶然”發現自己持有的正德人壽2億股股權在“不知情的情況下”已被轉讓長達近一年之久。經查，保監會批復中的轉讓方為五環氨綸實業集團有限公司(下稱“五環氨綸”，系百歲堂前身)。百歲堂堅持稱，五環氨綸早于2009年更名，而2010年出現在申請股權轉讓文件中的蓋有“五環氨綸”公章的轉讓協議系偽造，保監會在審查中存在過失，故而向法院請求撤銷保監會該批復。

　　二審中，上訴人百歲堂由其代理律師郭捍東出庭代理，保監會，正德人壽、福州天策(股權受讓方)分別作為被上訴人和第三人出庭。庭審中對雙方爭議焦點，即股權轉讓協議、授權委托書真實性和保監會批復程序是否合法，展開了陳述與辯論。

　　“這些關鍵性問題，在一審庭審中是被忽略的。”郭捍東稱，本案爭議的焦點，是股權轉讓協議是否真實，而一審中中院說“本案不審查股權轉讓協議是否真實有效”。郭認為，這是導致其一審訴訟請求被駁回的重要原因。

　　庭審爭議還涉及到保監會審查材料是否齊全完備，雙方對法律條款解釋各執一詞。庭審長達三小時，雙方并未提出新證據，上訴方堅持原訴訟請求，而保監會和第三人則請求法院駁回上訴請求，維持一審原判。合議庭決定休庭評議，評議結果另行宣判。

　　由于保監會的批復，目前正德人壽的20%股權已正式劃到福州天策名下，并辦理了工商變更登記等相關手續。

　　一審中被忽略的問題，成為二審的爭論焦點。按照上訴方的說法，股權轉讓并非百歲堂的真實意思表示，事實上“根本不知道”。也就是說，百歲堂認為轉讓并非其真實意思表示，依據是申請材料中股權轉讓協議的落款公章是其“廢棄已久的五環氨綸”的公章，“且與工商機關備案的公章不一致”。

　　而保監會堅持監管部門對該類申請僅作形式審查，即材料是否齊全充分；而材料的真實性則應該由申請人負責。該申請符合法律形式要件的依據，也是申請材料中具有可代表轉讓方意思表示的公章。

　　另外，正德人壽股東大會決議中代表股東百歲堂簽字的，是正德人壽現任董事長張洪濤，其憑證是蓋有同樣五環氨綸公章的授權委托書，“整個決定過程沒有一個百歲堂的人參與，也沒有任何人通知百歲堂參加股東大會”。郭對本報稱。

　　一切歸集到真假公章上。但一審中并沒有就公章真假問題做司法鑒定。

　　針對百歲堂指出五環氨綸公章已在2009年7月更名之后廢棄對外適用的說法，正德人壽和福州天策辯論稱，百歲堂更名一事從未正式通知過正德人壽和福州天策，另其發現在涉及到五環氨綸其它糾紛的浙江當地法院判決中有“五環氨綸原公章有兩枚，不排除三枚的可能性”的表述，由此推測百歲堂在更名之后仍然使用“五環氨綸”對外從事民事活動。

　　一審判定保監會審批程序合法，認為保監會的行政行為和事實都符合法律依據。其中有一項申報材料的法律表示是“持有公司股份10%以上的股東轉讓其持有股份須報送股東大會通過決議。”

　　雙方對此“股東大會”的解釋各執一詞。百歲堂認為，這里的股東大會應指百歲堂的股東大會，“公司要處置一項重大資產，一定是要自己的股東大會決議的。而申請材料中只有正德人壽的股東大會決議，而且這個決議還不是我方簽的。”

　　一審判決否認了百歲堂的說法，采納了保監會和正德人壽、福州天策的意見，即股東大會是指正德人壽的股東大會的意見。

　　“這一點要獲得二審高院的支持很難。”郭捍東坦言，“這一點要是得到支持的話，就意味著保監會之前所有對于保險公司股權轉讓的批復都要推翻。”

　　另一程序爭議區的是，保監會在審查時，并沒有盡到法定的通知義務。即并沒有通知百歲堂股權轉讓事宜，導致百歲堂在不知情的情況下資產被“偷轉”。

　　保監會對此表示，材料中的轉讓方為“五環氨綸”，其轉讓協議和授權委托書已經表明其知曉轉讓股權一事，沒有必要再另行通知。同時，保監會并未收到五環氨綸已更名為百歲堂的的備案材料。