海外工程風險包括商業風險、國別政治風險等。中國企業必須有效管理風險，從實際出發設計相應方案，購買保險，才能保障項目成功。

　　文/沈德才  編輯/蔡原江

　　柬埔寨王國某水電資源項目是中國水電建設股份有限公司(以下簡稱中國水電)首個以BOT方式在海外投資建設的水電資源項目。對這個全新的商業模式，中國企業首先遇到的問題就是如何處理項目的風險，涉及到商業風險，還有非商業風險或者稱為國別政治風險。這些風險貫穿在項目建設和運營的各個環節和各個階段。中國水電全面調查、科學分析項目風險，采用了有效的風險管理技術，設計出相應的保險方案，合理地購買保險產品，最終保障了該項目融資和項目工程的順利實施。該項目已于2011年年底竣工發電，并輸送至柬埔寨首都金邊。

　　項目框架與融資方式

　　柬埔寨是一個經歷了多年戰亂的國家，有豐富的水利資源，但卻電力稀缺。進入新世紀，柬埔寨頒布實施了私有化電力法，鼓勵和推動獨立發電商以私有化方式開發柬埔寨水電資源。中國水電以競標的方式獲得了某項目的開發權，并于2006年2月26日與柬埔寨國家工業礦產能源部、國家電力公司正式簽署了該項目所需的一系列協議。為此，中國水電專門成立了項目公司，決定以BOT方式開發、建設和運營該項目。

　　電站位于柬埔寨西南部的大象山區的Kamchay河上，在柬埔寨Kampot省首府Kampot市西北部15公里處。Kampot市位于金邊西南方向，距離150公里，交通便利。這是一個常規的中型水電站項目，工程主要包括：碾壓混凝土重力壩，取水口、發電引水隧洞、地面廠房、反調節堰等， 總裝機194MW。

　　在該項目中，中國水電采用有限追索項目融資的模式，這是中國水電、中國進出口銀行和中國出口信用保險公司(以下簡稱中國信保)在長期合作基礎上首次對中資企業境外投資項目所進行的投融資模式的探索創新和實踐。該金融模式以該水電站項目的遠期發電收入作為還款抵押，以該項目的資產作為追索，減少了母公司的投資風險。通過有限追索權的項目融資方式，解決了境外項目的資金問題，減少了企業風險，拓寬了融資渠道。

　　風險管理與保險內容

　　在國際工程中，項目公司必須在整個項目特許經營期間，承擔項目的所有風險，這是BOT項目的特殊性。因此，中國水電需要制定一個長期的風險管理方案和完整的、“無縫連接”的保險方案。為此，需要進行嚴格的風險評估和對整個合同執行期內實時進行檢查，實施完整的風險控制方案，并由保險專家來確定保險公司和再保險公司的保險價格、條件及風險事故處理能力。

　　BOT項目保險主要內容簡單介紹如下：

　　1.非商業保險(政治風險/信用風險)

　　承保政府征收、政治動亂(黨派、大選及民眾騷亂)、貨幣轉換、匯率及向境外匯出限制、各種合同違約、政府擔保無效所導致的風險損失。

　　2.商業保險

　　常規保險——包括工程建安一切險、人員意外傷害險、第三方責任險、運輸險等。

　　職業責任保險——用以承擔項目執行中每個獨立的職業承包商風險。這種保險在單一項目中并不常見，但其承保范圍以年保單方式承保了所有獨立的承包商風險，因此，該保險應獨立于其他保險而貫穿于建設期和運營期始終。

　　建設期內保險內容包括(1)運輸險(含內陸和海運)，承保自項目所需設備制造廠至項目現場的風險損失；(2)運輸后續損失險， 承保因運輸過程中造成的風險損失而導致其運營的后續損失風險；(3)建筑工程一切險/安裝一切險，承保工程建設及試車運行期間的風險損失，以及在此期間內的責任風險損失；(4)運營逾期利潤損失險：承保建設期內由貨物運輸和工程建設及試運行期內發生風險損失導致項目逾期運營而帶來的利潤損失；(5)采購信用保險：通常是對設備供應商／廠商的支付保障。

　　運營期間的保險內容包括(1)火災保險，承�；馂脑斐傻睦麧檽p失險；(2)設備損壞險(與設備供應商提供的相應的設備擔保綜合考慮)；(3)財產/設備損壞利潤險；(4)綜合性商業責任險；(5)環境責任險。

　　BOT項目保險方案的選擇

　　保險市場狀況

　　首先看非商業保險市場。由于非商業風險屬于國際上的政治風險，風險本身非常復雜，很難進行量化，保險市場和承保能力非常有限。目前主要有：

　　a。國際市場：MIGA(多邊投資擔保機構，Multinational Investment Guarantee Agency )的承保能力很大，承保條件和承保范圍也比較寬泛，但審核程序復雜，前期費用高。以勞合社為首的政治風險保險市場與MIGA類似，但往往保險成本過高。以美國AIG為首的政治風險保險市場，單獨承保能力有限，通常作為再保險人考慮。

　　b.中國市場：中國信保是最直接、最方便的保險市場。

　　再來看商業保險市場。商業保險市場相對比較發達，保險產品種類比較全面，選擇性也較強。大約在十年前，德國安聯保險公司和慕尼黑再保險公司推出了BOT項目統括保單；但由于國際市場形勢變化，此類保單目前已經無法買到。因此，中國水電只能利用現有的保險市場和保險產品。

　　a。國際保險市場：歐洲保險市場(安聯、慕再等)、倫敦保險市場(勞合社等)、北美保險市場(AIG等)。

　　b.中國保險市場：主要是人保、太平洋保險和平安保險。

　　如果單獨追求保險成本，中國保險市場的保險成本比較低，但保險產品尚無法完全滿足BOT項目的需要，而且保險服務水平和信用等級相對較低。

　　保險方案擬定

　　根據上述BOT項目的風險特點、國際國內保險市場的狀況及保險方案的擬定原則，中國水電從擬定的幾種保險方案中選擇了如下方案：

　　a。政治風險保險方案根據在保險市場中進行方案比較結果，結合貸款銀行(進出口銀行)的要求，除必須考慮的主要險種外，中國水電重點考慮了各種合同違約保險。

　　b。商業保險方案在目前的保險市場沒有成套的BOT項目保單可購買的情況下，中國水電將現有的保險市場可以提供的保險產品進行了整合，形成了一套綜合性保單。

　　保險方案評價

　　對于上述施工期間的商業保險方案，表面上看類似于傳統的工程保險方案，實際上有很大的區別。首先是采用了DSU(開工延遲)保險，它涵蓋工程一切險和貨物運輸險項下所承保的所有風險損失造成的工程逾期利潤損失，以保障一旦發生風險損失造成工程延誤而蒙受的逾期毛利潤損失；其次，將傳統的工程一切險項下所承保的工程機具設備損失獨立進行承保，以保障在項目施工中損失發生率高、損失幅度低的機具設備，克服了以往在工程一切險項下由于免賠額高而使該部分財產損失無法獲得賠付的缺陷。

　　保險方案實施的七大關注點

　　一是保險公司的選擇。在上述綜合性保險方案的實施中，為使各保單之間相互銜接，最好選擇同一個保險公司進行承保，以保證風險協調轉嫁，避免產生縫隙。而提供融資的銀行，也希望能夠采用一個貫穿項目建設期直至運營期的統括性保險方案。這里所說的同一個保險公司，是針對傳統模式的工程保險方式而言的。就普通的工程項目而言，不同的保險內容或標的，如設備生產廠商、運輸商、項目運營商等，大多都是分別在不同的保險公司選擇購買不同用途的保單；而在BOT項目下，則需聘請有經驗的風險顧問(如有經驗的保險經紀公司)來組織、設計風險管理方案，并據此制定風險轉嫁方案——保險方案，然后組織各保險公司就方案報價，進行綜合評估，再向項目公司提供最終的保險方案以供決策。

　　傳統的風險轉嫁方式對被保險人(本案為項目公司)而言，當建設期轉向運營期時，保單承保責任并不能全部擴展和應用；而在BOT模式下，所有風險都是由項目公司所面對的，不僅是建設期，也包括運營期，無論在兩個期間內所有分包單位提供什么樣的擔保保證，風險總是無法避免的。換句話說，所有保單的首要被保險人都是項目公司，而其他分包商是共同被保險人。

　　上述對BOT項目的保險方案通常承保范圍很廣泛，因此必須謹慎考慮方案的可行性。即使在項目不是很大的情況下，也須格外注意在每個單獨的保單下可能形成的風險事故的不斷累積，尤其對項目財產保險和利潤損失險，要采取嚴格、慎重的態度。此外，在上述所有的保單中，如果包括自然風險損失(暴風雨、洪水、地震等)，也需要購買與其相對應的利潤損失險。

　　二是保險成本的評估。選擇保險公司往往會遇到性價比的問題，即信譽度高的保險公司往往會帶來高成本。在BOT項目中，由于必須考慮一些特殊的保險產品，如本案BOT項目中的DSU保險，由于風險發生幅度和損失發生率均偏高，必須統籌考慮保險公司的信/價比，在合理的價格內，選擇最好的保險公司。本項目最終選擇了慕尼黑再保險和PICC(中國人民財產保險股份有限公司)結合的保險方案。

　　另外，在項目啟動前，應整體考慮由建設期進入運營期的保險成本變化，因此，應從項目總成本及收入狀況來統籌規劃總保險成本。如果設計一套長期的、綜合性保險方案，將會大大節省保險費用，并可為保持項目平穩、持續發展提供可靠的財務保障。

　　三是特殊風險的風險管理要點。職業責任損失補償保險(PI，professional Indemnity)在通常的建設或安裝工程項目中，咨詢服務商(如設計單位)是由項目公司聘用的，但咨詢服務商風險一般不在工程一切險／安裝一切險保單的承保范圍之內。如果在項目進行中由于設計錯誤給項目造成任何損失，保險公司或項目公司往往會從咨詢單位及其職業損失補償保險中尋求補償。在BOT項目中，雖然咨詢設計單位有時是由項目公司聘用的，但有時他也是項目公司的一部分，因此，應將咨詢單位也納入到共同被保險人之列。這樣，一旦發生風險損失，就不必單獨向咨詢單位尋求補償。值得注意的是：在BOT項目中，設計錯誤所帶來的風險往往高于普通的工程建設項目。

　　建議在職業損失風險處理方案制定中，盡可能地將設計錯誤風險納入保單之中，并適度提高設計錯誤損失賠償的免賠額，同時要求設計單位提供相應的擔保保證。

　　四是建設期至運營期的風險移交處理。在普通工程項目中，業主單位在施工單位施工結束后將開始承擔全部責任，通常以驗收報告方式進行接管；而在BOT項目中，施工單位與業主單位或項目公司為同一單位或項目公司成員，因此，不存在像普通工程項目那樣由建設單位向業主單位移交的問題。然而，在由建設期向運營期轉移當中，特別是局部工程竣工轉向部分運營階段，如果發生風險損失事故，將會對項目公司經營與財務帶來很多問題；如果對過渡期轉移的定義不明確，這類問題會更加突出，因為很難區分保單規定承保責任、免賠責任及工期延誤等�；�于此類問題，項目公司應與各咨詢商或分包商／供應商簽署相應的協議，以利于保險公司便于核實賠付，從而保障項目公司的經濟利益。

　　五是生產制造商的擔保。如果設備廠商因其自身的風險原因造成供貨延誤，或因為設備在運營期內無法正常運行或停止運行，將給BOT項目帶來無法預測的損失。在這種情況下，項目公司或保險公司自然首先是從設備的生產制造商所提供的擔保來尋求補償。然而，在BOT項目中，由于設備廠商往往也在被保險人之列，因而會將其風險轉移給項目公司，類似的賠償工作就會面臨困難。因此要明確界定設備廠商與項目公司的關系，同時也要格外關注保單中的除外責任條款，以防保險公司拒絕賠償。設備廠商責任保險應注意核查保單中對設備廠商責任除外條款，并適當調高設備廠商的免賠額，以獲得足夠的風險保障。為此要合理支付保費，統籌考慮設備損失／損壞保障范圍與利潤損失保障。

　　六是銀行融資人的風險。對于此類風險，銀行通常會要求項目公司與其簽署相應的協議或在貸款合同中加以約定，甚至會要求項目公司提供竣工擔保保函。有些銀行會要求作為保險合同中的共同被保險人，以直接從保險人獲得補償。如前所述，BOT項目在建設期內，若因財產損失而造成項目逾期或延誤，而項目公司因尚未得到任何收益無法償還貸款利息，可從保單項下得到補償。

　　七是利潤損失保險。由于BOT項目融資的絕大部分是來自外部(非企業內部的)，而且項目公司缺少其他資金來源，因此對銀行來說，利潤損失保險對其尤為重要。

　　在這里相關的保險單中存在一個共同的問題，就是當項目剛剛開始的階段，因風險損失而造成延誤工期，將會對整個項目的竣工帶來部分的乃至全面的影響。例如，貨物運輸損失發生在項目剛剛開始階段，從而導致整個項目逾期/延誤。凡涉及上述各險種項目下的利潤損失險，要對項目進展的每個階段實時跟蹤，以確保一旦損失事故發生便于向保險公司索賠。

　　在BOT項目保險中，供應商擴展條款包含在利潤損失險中，這會有效轉嫁項目公司的風險。該條款將承保水電站主要設備部分，包括設備制造商在制造過程中發生可保的風險事故而造成的生產/供貨延誤損失。很明顯，此擴展條款對保險公司非常不利，因為設備廠家原本并不是該保險公司的承�？蛻簟＿@就需要與保險公司協調，調查和評估設備廠家的風險狀況，以求獲取合理的承保條件和費率。項目公司在利潤損失項下，最重要的是保障支付貸款利息和分期償付貸款。當貸款利息和貸款本金為固定款額時，投�？梢钥紤]按毛利潤額設定百分比方式；但在多數情況下，建議采取用全額毛利潤額進行投保。

　　最終的投保內容和范圍

　　非商業保險(海外投資保險)

　　2007年12月中國水電同中國芯保就中國水電投資建設的柬埔寨XX水電站BOT項目海外投資保險事宜達成一致并簽訂保單。承保風險為征收、匯兌限制、違約。其中承保的違約事件特指中國水電于2006年2月23日與柬埔寨國家電力公司(EDC)簽訂的《購電協議》，以及與柬埔寨工業礦業能源部(MIME)代表的柬埔寨政府簽訂的《實施協議》和《土地租賃協議》中的以下條款：

　　1.《購電協議》

　　a。條款8.1.1  商業運行后，柬埔寨國家電力公司按“或取或付”原則購買基本電量。

　　b。條款8.1.5  柬埔寨國家電力公司保證在商業運營期內按“或取或付”原則支付基本電量的電價，但是如果因降水不足導致當年發電量低于基本電量，不足電量由此后年份的超額電量中按規定的比例沖減。

　　c。條款8.3.1、8.3.2、8.3.3和8.3.4  自1#廠房第一臺機組完成調試到第15個商業運行年年末，柬埔寨國家電力公司應按約定方式支付基本電量電費。

　　d。條款8  柬埔寨國家電力公司支付電費，其中80%以美元支付，20%以約定的兌換率兌換成瑞爾支付。

　　e。條款15.5.3和15.5.6  根據項目企業的電站回購要求，柬埔寨國家電力公司應按約定的終止價格支付價款。

　　f。條款16B.2和16B.3  法律變更導致企業成本增加或收益減少，柬埔寨國家電力公司應相應調整電價或予以補償。

　　2.《實施協議》

　　a。條款5.3.2  MIME確保項目公司無需為使用水資源繳納任何費用。

　　b。條款5.4.2  MIME確保企業享受非歧視待遇。

　　c。條款5.7.2  MIME確保公司只須支付約定的租賃費用，且項目工程范圍內不涉及安置移民問題，賠償和/或獲取私人土地的費用不超過約定金額。

　　3.《土地租賃協議》

　　a條款2.1  MIME確保項目公司所承租的土地上不存在第三方的抵押權、通行權、承租權等第三方權利。

　　b條款14.3  出租人擅自中止土地租賃協議，須賠償相應損失。   

　　保單的保險金額：2億美元，等待期及匯兌限制：90天，征收：180天，違約：180天；賠償比例及匯兌限制：90%，征收：90%，違約：90%；初始保險期：1年，承諾保險期：15年，免賠額：0。

　　商業保險

　　2007年8月，中國人民財產保險股份有限公司天津市分公司國際業務部通過柬埔寨亞洲保險公司(出單公司，根據柬埔寨法律要求，在柬埔寨的項目承保工程一切及其附加險必須由柬埔寨當地保險公司承保出單)為中國水電投資建設的柬埔寨水電站BOT項目公司出單承保商業險。其承保的險種及內容如下：

　　1.工程一切險(含延遲投產險)附帶第三方責任險

　　a。出保單公司：柬埔寨亞洲保險公司。

　　b。再保險公司：中國人民財產保險股份有限公司和慕尼黑再保險公司。

　　c。被保險人：中國水電XX項目公司，和/或他們的分支和次級公司，和/或中國水電建設集團國際工程有限公司，和/或柬埔寨國家電力公司，和/或直接的和/或特別的承包商，和/或任何分包商，和/或任何指定的供應商，和/或可能的一次又一次指定的供應商，和/或借貸人的權益和利息。

　　d。保險期限：自2006年11月1日起計，共56個月并外加12個月的保修期。在保險期限延長不超過3個月時不增加保費；保險期限延長超過3個月時，需要征得保險公司的同意。

　　e。項目：水電站BOT項目，包括但不限于土建工程，機械和設備安裝，輸電線路安裝和其他相關工程。

　　f。位置的限制：第一部分，物資損失，在工地現場范圍內及在柬埔寨境內與工程相關的地方，包括貯存場及轉運場。第二部分，第三方責任，在工程相關的世界范圍內。第三部分，延遲投產，在工程相關的世界范圍內。

　　g。保險額度：第一部分，工程一切險保額為：2.4

　　億美元。第二部分，第三方責任整個保險期限范圍內總額為500萬美元。第三部分，延遲投產保險額度為1800萬美元。保險內容為借款人的債務、毛利潤和固定的管理費。保證期限為半年。

　　2.貨物運輸險

　　a。保險公司：中國人民財產保險股份有限公司(以下簡稱“中國人�！�)。

　　b。被保險人：中國水電XX項目公司。

　　c。保險期限：自2007年8月1日至2012年4月30日。

　　d。保險標的：凡屬柬埔寨水電站工程建設項目的貨物，不論以何種運輸方式運輸，均屬本預約保險協議可承保范圍。貨物的包裝應符合安全運輸的要求。

　　e。適用條款：乙方按照“中國人民財產保險股份有限公司貨物運輸保險條款(CIC條款)”和“英國協會貨物條款(ICC 條款)”承包。

　　f。承保險別：一切險。

　　g。責任起訖：從起運地倉庫至柬埔寨水電站工程建設項目工地第一倉庫。

　　h。運輸工具：甲方須選擇適合于安全運輸的運輸船舶或經乙方認可的其他運輸工具。

　　i。保險金額：本協議項下的總保險按甲方柬埔寨水電站工程建設項目合同規定范圍內的貨物計算。期末結算時按甲方逐筆申報的投保數據/出運數據計算實際保額。每一保單貨物的保險金額，按貨物到岸價(CIF價)確定。

　　j。免賠額：每次事故人民幣20000元。

　　3.建筑施工機具險

　　a。保險公司：中國人保。

　　b。投保人：中國水電XX項目公司。

　　c。保險期限：自2007年8月1日至2009年7月31日。

　　d。保險標的：準備運到項目工地的建筑施工機具設備。

　　e。免賠額：每次事故人民幣1000美元。

　　4.雇主責任險

　　a。保險公司：中國人保。

　　b。投保人：中國水電XX項目公司。

　　c。保險期限：自2007年8月1日至2009年7月31日。

　　d。保險標的：項目雇員。

　　e。保險責任：死亡傷殘、醫療費用和重大疾病。

　　f。特別約定：特約擴展承保謀殺和襲擊，駕駛或者騎乘摩托車、飛機，疾病以及以下熱帶病：淋巴絲蟲病、瘧疾、麻風病、肺結核、登革熱。

　　g。附加險：境外緊急救援意外傷害保險A條款。

　　中國水電柬埔寨項目的成功，保險發揮了重要作用。值得指出的是，保險不是萬能的，一個國際工程能保質、保量、按時完成，是多種因素共同作用的結果。在柬埔寨項目中，中國水電始終貫徹“關注民生，以人為本”的企業價值觀，力求以國際民生工程維系企業可持續發展。在項目征地、移民、庫區清理等方面，結合柬埔寨國家已有的憲法及相關法律、法規，以及國際通行標準，在充分考慮項目相關方利益得失的基礎上，對項目運作的各個環節都進行了妥善處理。其中對環境保護、征地移民以及與當地社區和諧相處等可持續發展方面給予了特別關注。

　　作者單位：中國水電建設股份有限公司